北方导航控制技术股份有限公司审计委员会 2014 年度履职情况报告




                     北方导航控制技术股份有限公司

                   审计委员会 2014 年度履职情况报告



    根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司审计委员会工作细
则》的有关规定，作为北方导航控制技术股份有限公司董事会审计委员会成员，现
就 2014 年度工作情况向董事会作如下报告：


    一、审计委员会基本情况
    本年度公司审计委员会进行了换届。第四届董事会审计委员会由杨金观、苏立
航、浮德海、陈泽萍、尹健委员组成，由杨金观担任召集人及主任委员。公司 2014
年 6 月 10 日召开的第五届董事会第一次会议通过了《关于选举公司董事会各专业
委员会委员的议案》，选举杨金观、苏立航、陈树清、俞向阳、陈皎担任审计委员
会委员，由杨金观先生担任召集人及主任委员。2014 年 12 月 9 日，公司收到俞向
阳委员的辞职报告，俞向阳先生因其个人原因辞去了独立董事及公司审计委员会委
员职务。
    作为公司审计委员会委员，我们均拥有专业资质及能力，分别在财务、企业管
理等领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景可以胜任董事会审计委
员会的相关工作。以下为我们的相关工作经历：
    杨金观（主任委员）：男，1963 年 4 月生，硕士，教授。曾任中央财经大学会
计学院讲师、副教授、教授。现任中央财经大学会计学院硕士生导师，教授，教务
处处长、北方导航独立董事。
    苏立航：男，1960 年 3 月生，大学本科，研究员级高级工程师。曾任山西北方
惠丰机电有限公司董事。现任北方导航科技集团有限公司董事长、哈尔滨建成集团
有限公司董事长、中国兵器工业导航与控制技术研究所所长、北方导航控制技术股
份有限公司董事长。
    陈树清：男，1965 年 6 月生，硕士，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重
工集团有限公司总经理、党委书记、董事长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董
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事长，北方车辆集团有限公司董事长。现任北方导航董事、党委书记、副总经理。
   陈皎：男，1953 年 10 月生，大学本科。曾任晋东南地区经济委员会科长,山西
省长治市城区政府常务副区长，长治市人力资源和社会保障局局长。现任北方导航
独立董事。


    二、审计委员会年度会议召开情况
    报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《公司审计委
员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责， 2014 年度，审计委员会共召开
了 8 次会议，全体委员亲自出席了全部会议。其中 2014 年度报告审计期间共召开
了 3 次会议，分别就公司提交的年度财务会计报表、审计报告、会计师事务所从事
本年度公司审计工作的总结报告事项进行审议，并对相关议题发表了意见，同时对
相关会议决议进行了确认。
    （一）2014 年 1 月 23 日召开了审计委员会 2014 年第一次会议，会议主要内
容是：审计委员会已在 2013 年 12 月 31 日前与年审注册会计师事务所协商并确定
本公司年度财务报告审计工作的时间安排；确认会计师事务所的各项审计工作符合
相关工作安排。督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。与会计师就初步审
计情况进行了沟通确认，就有关问题进行讨论。
    （二）2014 年 3 月 20 日召开了审计委员会 2014 年第二次会议，会议主要内
容是：财务总监介绍公司 2014 年度财务情况；专审会计师介绍 2014 年度报告审计
工作开展情况；独立董事与高管及会计师进行交流沟通，审计委员会委员与会计师
进行交流沟通；审计委员会在初步审计 2013 年报后认为：年审后的公司年度报告
及其审计报告公允地反映了公司的资产、负债、权益状况和经营状况。
    （三）2014 年 4 月 3 日召开了审计委员会 2014 年第三次会议，会议主要内
容是：会议审议了《关于向兵工财务有限责任公司申请流动资金贷款的议案》，审
计委员会认为：此项关联交易能够保证公司的生产经营的需要，节约财务费用，并
且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特
别是中、小股东和非关联股东的利益；贷款事项未超出 2013 年 5 月 14 日公司 2012
年年度股东大会审议通过的《关于日常经营性关联交易的议案》的预计范围。同意
将《关于向兵工财务有限责任公司申请流动资金贷款的议案》提交第四届董事会第
三十九次会议审议。
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    （四）2014 年 4 月 10 日召开的审计委员会第四次会议，会议的主要内容为：
    1．对《公司 2013 年度财务报告》进行了审阅。审计委员会认为：该财务报告
真实、公允地反映了公司的资产、经营状况。
    2． 对《关于年审注册会计师事务所 2013 年度工作的总结报告和续聘意见的
议案》进行了审阅。2013 年度年审会计师事务所工作勤勉尽职，审计委员会建议
2014 年度继续聘用中瑞岳华会计师事务所为公司的审计机构。费用与 2013 年度费
用相同，为 88 万元（其中财务审计费 63 万元，内控审计费 25 万元）。
    3. 对《关于审计委员会 2013 年度履职情况报告的议案》进行了审议。
    4. 对《关于北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联交易的议案》进
行了审议。审计委员会认为：由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次
交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销
售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双
方对定价原则没有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中
小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
    同意将上述议案提交公司第四届董事会第四十次会议审议。
    （五）2014 年 4 月 24 日召开了审计委员会 2014 年第五次会议，会议主要内
容是：
    1、对《关于 2014 年度第一季度报告及摘要的议案》进行了审议，审计委员会
认为：公司 2014 年度第一季度财务报告真实、公允地反映了公司的资产、经营状
况，同意将报告内容提交公司第四届董事会第四十一次会议审议。
    2、对《关于向兵工财务有限责任公司申请委托贷款的议案》进行了审议，审
计委员会认为：此项关联交易能够满足公司经营用资金需求，贷款利率预计不高于
一年期贷款基准利率，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未
损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意将《关于向兵
工财务有限责任公司申请委托贷款的议案》提交第四届董事会第四十一次会议审
议。
    （六）2014 年 5 月 23 日召开了审计委员会 2014 年第六次会议，会议主要
内容是：审议了《关于与控股股东北方导航科技集团有限公司签订<租赁经营合同>
补充协议的关联交易的议案》。审计委员会认为：本次交易是原有《租赁经营合同》
履行期限的延续，其他条款未发生变化，且交易对方北方导航科技集团有限公司一
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直按照合同约定实际履约，已累计支付本公司租赁费用 4,000 万元。此次交易行为
虽属于关联交易范围，但公司将依法签订合同，保证该合同合法、有效。通过资产
租赁的关联交易，公司能够更加专注军工核心主业，较好地控制刺绣机整体行业下
滑所带来的经营风险。此项关联交易可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平
的，没有损害公司中小股东的利益。
    （七）2014 年 10 月 28 日召开了审计委员会 2014 年第七次会议，会议主要
内容是：
    1、对《关于变更会计政策的议案》进行了审议，审计委员会认为：公司依照
财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司会计政策符合财政部、
证监会和上海证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，符合公司和所有股东的利益，未损害中小股东的利益。同意将《关于变
更会计政策的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。
    2、对《关于 2014 年度第三季度报告及摘要的议案》进行了审议，审计委员会
认为：公司 2014 年度第三季度财务报告真实、公允地反映了公司的资产、经营状
况，编制过程符合相关监管要求，同意将报告内容提交公司第五届董事会第三次会
议审议。
    3、对《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线
技术改造项目暨关联交易的议案》进行了审议，审计委员会认为：本次募集资金变
更暨关联交易事项符合公司未来主业发展的方向，符合公司核心业务发展的需要，
且该关联交易所涉及的军品业务及技术为关联方所独有，关联交易具有必要性。同
时本次关联交易事项聘请了具有相关资质的中介机构出具了资产评估和可行性研
究报告，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股
东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意将该议案提交第五届董事会第三
次会议审议。
    4、对《关于部分资产置换暨关联交易的预案》进行了审议，审计委员会认为：
本次资产置换暨关联交易，与会关联董事均回避表决，其审议和表决程序符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《章程》
的规定。本次关联交易定价将参考资产评估机构评估价格公允定价，不存在损害公
司及非关联股东利益的情形。此项关联交易有利于公司增强盈利能力，符合公司长
远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意
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本次资产置换暨关联交易。
    （八）2014 年 12 月 5 日召开了审计委员会 2014 年第八次会议，会议主要内
容是：
   1、对《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》进行了审
议，审计委员会认为：本次资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的事项，与
会关联董事均回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定。本次关联交易
聘请了有证券业务资质的资产评估机构对拟置换资产进行评估，评估机构具有充分
的独立性，并依据评估结果公允定价，交易公平、公正。此项关联交易有利于公司
增强盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东利益的
情形。本次变更部分募集资金投向用于补足置换差额，有利于提升募集资金整体使
用效率，符合公司及全体股东的整体利益。综上，同意该关联交易暨变更募集资金
用途事项。
   2、对《关于变更房地产转让关联交易事项价格条款的议案》进行了审议，审计
委员会认为：本次审议房地产转让的关联交易事项，与会关联董事均回避表决，其
审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章及《公司章程》的规定。本项关联交易符合公司发展实际，有利于
盘活存量资产，关联交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估结
果为依据确定，评估机构具有充分的独立性，评估结果公允，对公司及全体股东是
公平的，没有损害公司中小股东的利益。



    三、审计委员会年度履职情况
    （一）指导内部审计工作
    2014 年度我们审阅了公司年度内部审计工作计划，积极督促公司内部审计
计划的实施。经审阅内部审计工作报告，我们未发现公司内部审计工作存在重
大问题，认为内部审计工作能够有效运作。
    （二）对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
    1、报告期内，审计委员会督促指导公司内控部门完成了 2014 年度内部控制自
我评价工作。
    2、报告期内，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部
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控制制度建设，指导内控部门对公司内部控制体系运行过程中出现的问题进行完
善，指导公司更好地开展 2014 年度的内部控制评价管理工作。
    （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
   报告期内，审计委员会充分听取各方意见，积极展开协调工作，使公司管理
层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所的沟通更为有效，提高了审计工作的
效率，保障了审计工作的及时性、准确性。
   （四）2014 年年度审计计划沟通
   报告期内，审计委员会就 2014 年年度审计工作与财务部门、内部审计机构、会
计师事务所进行了大量的沟通工作,确定了 2014 年度审计工作计划，并督促公司各
部门及会计师事务所按照审计计划开展审计工作。
   （五）报告期内，审计委员会对公告的定期报告及关联交易事项进行了审核。
未发现违反法律法规、《公司章程》及损害投资者利益的情况。


    四、总体评价
    报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
以及公司制定的《审计委员会工作细则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履
行了审计委员会的职责。2015 年度我们将继续发挥委员会的专业职能，切实有效
地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司完善内部控制体系并提
供真实、准确、完整的财务报告，以保障广大股东的权益。
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