北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
会议召开时间：2015 年 5 月 18 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
目 录
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议议程......... 3
议案 1：关于 2014 年度董事会工作报告的议案....................... 5
议案 2：关于 2014 年度监事会工作报告的议案...................... 26
议案 3：关于《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》的议案 . 30
议案 4：关于公司 2014 年度利润分配的议案........................ 31
议案 5：关于公司独立董事 2014 年度述职报告的议案................ 34
议案 6：关于日常经营性关联交易的议案 ........................... 45
议案 7：《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定 2015 年度在
该公司存贷款额度的关联交易的议案》................................. 52
议案 8：关于聘任 2015 年度审计机构并决定其报酬的议案 ............ 59
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
一、股东大会届次：2014 年年度股东大会
二、现场会议时间：2015 年 5 月 18 日（星期一）下午 14:30 开始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号公司二楼北侧会议厅
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所（“上交所”）网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
四、股权登记日：2015 年 5 月 8 日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
1. 截至2015年5月8日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有
限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2. 公司董事、监事和部分高级管理人员；
3. 公司聘请的见证律师等其他相关人员。
八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
序号 议案名称
1 《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于<2014 年年度报告>及<2014 年年度报告摘要>的议案》
4 《关于公司 2014 年度利润分配的议案》
3
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
5 《关于公司独立董事 2014 年度述职报告的议案》
6 《关于日常经营性关联交易的议案》
《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定 2015 年
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度在该公司存贷款额度的关联交易的议案》
8 《关于聘任 2015 年度审计机构并决定其报酬的议案》
（五）股东发言、提问；
（六）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
（七）监票人统计现场表决票；
（八）宣读现场会议表决结果 ；
（九）休会、统计表决票；
（十）宣布表决结果；
（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十二）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人在股东大会决议、记录等文件上签名；
（十三）主持人宣布会议闭幕。
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议案一
关于 2014 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及公司章程的相关规
定，公司董事会编制了 2014 年度董事会工作报告，详细内容请见 2015 年 4 月 23 日
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公司 2014 年年度报告全文第四节：
董事会报告。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2014 年度董事会工作报告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 18 日
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附件：
2014 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，公司坚持责任催生激情、激情胜于能力、细节决定成败的信念，深化改革，积极推
进全价值链体系化精益管理战略，持续提升公司科学发展能力和发展质量，完成了董事会确定的
主要经营目标和各项重点工作任务，实现了“十二五”“三步走”规划的第二步目标。
1、完成主要经营指标
公司全年实现营业收入 1,606,267,313.31 元，同比增长 14.73%；利润总额 130,462,209.50
元，同比增长 53.5%；归属于上市公司股东净利润 32,506,870.57 元，同比增长 35.03%。
2、强化科研管理，重点项目实现新突破
公司着力加强科研管理，申请专利 4 项，完成了高新技术企业重新认定；充分发挥院士工作站
作用，开拓科研人员的创新思维；积极争取科研经费，并加大自筹科研费的投入力度。五大类 11
项科研任务取得新进展，产品结构转型迈出了新步伐。科研任务争取成果显著，共争取到 3 个型
号项目的预研工作，拓展了公司的产品领域。重点项目科研试制及工艺基础管理等开展了十余项
工艺攻关工作，解决了多个技术瓶颈，保证了科研和生产的顺利进行
3、稳步推进核心能力体系化建设
围绕公司产品结构转型，加强顶层设计，稳步推进核心能力体系化建设，在建项目总体进展
顺利。通过柔性生产线项目、信息化协同平台项目及企业管理信息门户等项目的建设，实现了产
品柔性化生产、异地协同设计和办公信息化建设。补充完善了部分项目的科研保障能力，完成了
老化筛选、机械加工、计量测试等补充能力建设，满足了科研、生产需求
4、深入推进全价值链体系化精益管理战略
认真学习、深刻领会全价值链体系化精益管理战略的具体要求，以精益化思想、精细化管理、
合理化改善为抓手，促进基础管理水平的进一步提升，制定并实施了《北方导航 2014 年度精益管
理工作要点》，深入推进全价值链体系化精益管理战略深入实施。持续强化全面预算管理，加强
预算引领作用。持续推进成本精细管理，加强成本费用控制。深入推进合理化建议活动。持续推
进精益采购管理。
5、全面深化改革，推动管理创新
牢牢把握 “稳、改、调”的工作主基调，积极稳妥地推动公司改革和结构调整。创新激励机
制，激发工作热情。创新考核机制，促进管理提升。创新人才培养机制，优化人才队伍结构。加
强内控体系建设，提高风险防控能力。推进资本运作，提高公司运营效率。
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(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,606,267,313.31 1,400,052,065.33 14.73
营业成本 1,161,613,258.88 1,012,591,836.61 14.72
销售费用 62,445,532.29 49,433,070.70 26.32
管理费用 287,125,631.42 259,016,319.72 10.85
财务费用 18,585,883.86 19,072,833.29 -2.55
经营活动产生的现金流量净额 244,759,605.62 259,549,930.93 -5.7
投资活动产生的现金流量净额 -34,990,396.49 -76,686,795.53 54.37
筹资活动产生的现金流量净额 -46,458,269.84 -103,641,681.96 55.17
研发支出 97,939,801.14 50,749,104.68 92.99
投资收益 12,778,691.77 2,139.20 597258.44%
营业外支出 4,090,049.46 1,755,646.12 132.97
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2014 年，公司克服重重困难和压力，完成新型号产品当年定型当年交付的任务，成功拓展了产品
领域，在高附加值的带动下，提高了业务收入，年度新产品贡献率达到 35%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司主要产品是军民两用产品，产品领域不断拓展，产销量逐年递增，较好的完成了全年收入目
标。
(3) 订单分析
根据目前公司产品结构及市场预测，订单将呈现平稳增长趋势。
(4) 新产品及新服务的影响分析
依托在导航与控制领域的多年积累，按照中国兵器工业集团公司统一部署与规划，“十三五”期
间公司将迎来多个新型号产品定型并交付的关键时期。通过扩充产品类别、提高产品竞争力，能
够较好的适应新常态下的经济发展形势。
(5) 主要销售客户的情况
公司主要销售客户是中国兵器工业集团公司系统内成员单位，公司前五名销售客户的营业收入合
计 649,121,674.67 元，占同期营业收入的比例为 40.41%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金额 情
成本构 总成本 期占总 较上年同 况
分行业 本期金额 上年同期金额
成项目 比例 成本比 期变动比 说
(%) 例(%) 例(%) 明
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制造业 材料及 944,049,497.97 81.78 798,489,206.65 79.65 18.23
燃动
直接人 91,374,971.43 7.91 83,348,489.71 8.31 9.63
工
制造费 95,972,562.98 8.31 90,800,020.23 9.06 5.70
用
其他 23,123,838.63 2.00 29,860,818.57 2.98 -22.56
合计 1,154,520,871.01 100.00 1,002,498,535.16 100 15.16
分产品情况
本期占 上年同 本期金额 情
成本构 总成本 期占总 较上年同 况
分产品 本期金额 上年同期金额
成项目 比例 成本比 期变动比 说
(%) 例(%) 例(%) 明
军民两 材料及 690,246,291.62 59.79 520,901,488.57 51.96 32.51%
用产品 燃动
直接人 65,979,399.80 5.71 59,087,840.97 5.89 11.66%
工
制造费 71,279,314.61 6.17 68,103,579.20 6.79 4.66%
用
其他 22,673,205.63 1.96 29,850,336.56 2.98 -24.04%
合计 850,178,211.66 73.63 677,943,245.30 67.63 25.41%
纺 织 服 材料及 21,207,721.29 1.84 35,819,891.47 3.57 -40.79%
装设备 燃动
直接人 964,411.88 0.08 4,137,394.15 0.41 -76.69%
工
制造费 13,992.17 1,318,429.89 0.13 -98.94%
用
其他 0
合计 22,186,125.34 1.92 41,275,715.51 4.12 -46.25%
专用车 材料及 232,595,485.06 20.15 241,767,826.61 24.12 -3.79%
燃动
直接人 24,431,159.75 2.12 20,123,254.59 2.01 21.41%
工
制造费 24,679,256.20 2.14 21,378,011.14 2.13 15.44%
用
其他 450,633.00 0.04 10,482.01 0 4199.11%
合计 282,156,534.01 24.45 283,279,574.35 28.26 -0.40%
(2) 主要供应商情况
公司前五名供应商采购总额为 253,638,992.64 元，占总采购额的 28.74%。
4 费用
报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用等与上年同期相比变动幅度均低于 30%。
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5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 86,321,381.46
本期资本化研发支出 11,618,419.68
研发支出合计 97,939,801.14
研发支出总额占净资产比例（%） 4.04
研发支出总额占营业收入比例（%） 6.10
6 现金流
(1)收回投资收到的现金 2014 年度发生数为 11,100,137.00 元，比上年数增加 100.00%，其
主要原因是：本公司本年度处置子公司武汉佳美及其下属子公司衡阳光电处置伊春中兵矿业部分
股权款所致。
(2) 处 置 固 定 资 产 、 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 2014 年 度 发 生 数 为
100,043,758.98 元，比上年数增加 1734.90%，其主要原因是：本公司本年处置土地和房产所致。
(3)处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2014 年度发生数为 0 元，比上年数减少
100.00%，其主要原因是：本公司 2013 年度下属子公司泰兴航联处置子公司江苏锦标电器，本期
无此事项所致。
(4)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2014 年度发生数为 143,625,819.12
元，比上年数增加 70.35%，其主要原因是：本公司本年增加的同一控制子公司北方专用车购买土
地所致。
(5)取得借款收到的现金 2014 年度发生额为 512,100,000.00 元，比上年数增加 35.51%，其
主要原因是：本年本公司增加借款所致。
(6)偿还债务支付的现金 2014 年发生额为 489,129,622.88 元,比上年数增加 40.03%，其主要
原因是：本公司本年偿还上年借款所致。
(7)收到其他与筹资活动有关的现金 2014 年度发生数为 28,722,060.00 元，比上年数增加
100.00%，其主要原因是：本公司本年增加的同一控制子公司北方专用车本年收回汇票保证金所致。
(8)支付其他与筹资活动有关的现金 2014 年度发生数为 156,858,087.42 元，比上年数增加
824.38%，其主要原因是：本公司本年度支付的资产置换项目款所致。
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司利润来源主要为军民两用产品，无重大变动。合并利润表部分项目变动详细情况如下：
(1)资产减值损失 2014 年度发生数为 24,265,152.72 元，上年金额为-13,055,510.32 元，其
主要原因是：本公司本年度对绣花机业务以及控股子公司中兵通信本年度对存货计提了存货跌价
准备所致。
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(2)投资收益 2014 年度发生数为 12,778,691.77 元，比上年数增加 597258.44%，其主要原因
是：本年度处置了子公司武汉佳美的股权形成的收益所致。
(3)营业外收入 2014 年度发生数为 73,184,310.28 元，比上年数增加 316.36%，其主要原因
是：本年本公司处置土地和房产所致。
(4)营业外支出 2014 年度发生数为 4,090,049.46 元,比上年数增加 132.97%,其主要原因是：
本公司本年处置一批报废资固定资产所致。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
2014 年，公司坚持责任催生激情、激情胜于能力、细节决定成败的信念，深化改革，积极推
进全价值链体系化精益管理战略，持续提升公司科学发展能力和发展质量，完成了董事会确定的
主要经营目标和各项重点工作任务，实现了“十二五”“三步走”规划的第二步目标。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
制造业 1,578,006,775.97 1,154,520,871.01 26.84% 15.45% 15.16% -0.18%
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
军民两 1,227,060,493.21 850,178,211.66 30.71% 23.16% 25.41% -1.24%
用产品
纺织服 24,540,900.46 22,186,125.34 9.60% -34.01% -46.25% 20.59%
装设备
专用车 326,405,382.30 282,156,534.01 13.56% -2.06% -0.40% -1.45%
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
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北京地区 435,138,663.75 -14.05
天津地区 19,723.21 -99.81
河南地区 575,701,827.84 73.66
江苏地区 192,469,848.12 49.66
黑龙江地区 214,327,834.69 10.89
广州地区 112,077,547.61 -19.95
武汉地区 24,521,177.25 -8.34
衡阳地区 23,750,153.50 -20.67
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例 说明
动比例
（%） （%）
（%）
流动资产 2,429,098,220.02 59.21% 2,338,705,394.97 53.95% 3.51%
货币资金 768,758,831.16 18.74% 605,780,564.45 13.98% 26.90%
应收票据 307,756,960.38 7.50% 309,181,940.10 7.13% -0.46%
应收账款 628,612,146.10 15.32% 565,369,265.53 13.04% 11.19%
其他应收款 12,571,808.96 0.31% 19,445,983.52 0.45% -35.35%
预付账款 209,587,096.77 5.11% 172,237,088.57 3.97% 21.69%
存货 501,279,204.89 12.22% 661,836,338.98 15.27% -24.26%
长期股权投 506,650.28 0.01% 532,419.06 0.01% -4.84%
资
固定资产 997,454,895.46 24.31% 1,095,204,501.42 25.27% -8.93%
在建工程 2,940,202.32 0.07% 21,141,029.13 0.49% -86.09%
短期借款 391,700,000.00 9.55% 338,900,000.00 7.82% 15.58%
长期借款 28,350,000.00 0.69% 31,500,000.00 0.73% -10.00%
无形资产 458,445,128.71 11.17% 612,814,066.15 14.14% -25.19%
资产总计 4,102,499,391.32 100.00% 4,334,682,000.53 100.00% -5.36%
2 其他情况说明
(1) 其他应收款 2014 年 12 月 31 日年末数为 12,571,808.96 元，比年初减少 35.35%，主要
原因是：2014 年末本公司实施部分资产置换项目，将电脑刺绣机相关资产置出所致。
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(2)其他流动资产 2014 年 12 月 31 日年末数为 532,171.76 元，比年初数减少 89.04%，其主
要原因是：本公司本期处置控股子公司武汉佳美、伊春中兵矿业和绣花机业务所致。
(3)在建工程 2014 年 12 月 31 日年末数为 2,940,202.32 元，比年初数减少 86.09%，其主要
原因是：本公司本期处置控股子公司伊春中兵矿业所致。
(4)固定资产清理 2014 年 12 月 31 日年末数为 1,078,733.26 元，比年初数增加 40.16%，其
主要原因是：本公司控股子公司中兵通信期末报损一批设备，相关手续尚未办理完成所致。
(5)开发支出 2014 年 12 月 31 日年末数为 107,771,876.91 元，比年初数减少 34.86%，其主
要原因是：本公司本年两个开发项目已经完成验收转入无形资产所致。
(6)长期待摊费用 2014 年 12 月 31 日年末数为 730,372.63 元，比年初数减少 71.98%，其主
要原因是：本年处置绣花机业务所致。
(7)应交税费 2014 年 12 月 31 日年末数为 62,185,113.93 元，比年初数增加 60.53%，其主要
原因是：子公司收入增加及本公司本年处置房产对应计提的税金所致。
(8)应付利息 2014 年 12 月 31 日年末数为 518,911.56 元，比年初数增加 341.98%，其主要原
因是本年末尚未支付的借款利息挂账所致。
(9)应付股利 2014 年 12 月 31 日年末数为 0 元，比年初数减少 100.00%，其主要原因是：上
年的应付股利本年已经全部支付。
(10) 一年内到期非流动负债 2014 年 12 月 31 日年末数 8,146,025.52 元，比年初数减少
76.14%，其主要原因是本期偿还了一年内到期非流动负债所致。
(11)专项应付款 2014 年 12 月 31 日年末数 15,980,878.34 元，比年初数减少 31.26%，其主
要原因是：本公司控股子公司衡阳光电将收到的拨款转入递延收益所致。
(12)递延收益 2014 年 12 月 31 日年末数 32,768,789.59 元，比年初数增加 114.42%，其主要
原因是：本公司控股子公司中兵通信本年收到的政府补助所致。
(13)专项储备 2014 年 12 月 31 日年末数 2,342,850.73 元，比年初数增加 230.79%，其主要
原因是：生产安全费用以上年度收入为基数提取，而 2013 年收入较 2012 年增加所致。
(四) 核心竞争力分析
报告期内，在保持公司导航与控制领域的产品研发、装调、测试等核心技术的基础上，不断
提升公司制造水平、优化公司核心竞争力，通过工艺创新，获得相应的核心工艺能力和工程转化
能力。重点将围绕完善数字化柔性生产线建设，并实现多种产品的上线应用，达到提高劳动效率，
加强过程质量控制等目的。组织开展工艺技术攻关，既要解决生产过程中的技术瓶颈，又要考虑
降本增效。加强基础工艺研究。将结合公司“十三五”发展规划，制定公司工艺发展规划，开展
工艺技术标准和工艺管理标准的修订工作。
12
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内子公司减少两户并增加两户，本公司将所持有的武汉北方天鸟电脑绣花机制造有限
公司50%股权转让。本公司所属衡阳北方光电信息技术有限公司将所持有的71.534%中兵矿业股权
及北方导航控制技术股份有限公司部分资产置换为哈尔滨建成北方专用车有限公司100%股权（含
全资子公司广东建成机械制造有限公司100%股权）。
序 投资企业名称 注册资本 投资比 与上年同 变动幅 主营业务 说明
号 例% 期变动 度%
万元 数%
1 武汉北方天鸟电脑绣花机 1500 50 -50 -100 绣花机生产制造和销
制造有限公司 售
2 伊春中兵矿业有限公司 12500 80 -80 -100 金属矿石的加工、开
采、销售
3 哈尔滨建成北方专用车有 43000 100 100 100 压力容器研发、制造和
限公司 销售
4 广东建成机械设备有限公 1150 100 100 100 设计制造高压容器
司
(1) 持有非上市金融企业股权情况
占该公 报告期
所持 报告期 会计
最初投资金额 持有数量 司股权 期末账面价值 所有者 股份
对象 损益 核算
（元） （股） 比例 （元） 权益变 来源
名称 （元） 科目
（%） 动（元）
中原 3,330,000.00 8,491,006 0.055 3,330,000.00 长期 该项股
银行 股权 权属于
股份 投资 本公司
有限 2010 年
公司 收购河
南万象
的资产
范围
合计 3,330,000.00 8,491,006 / 3,330,000.00 / /
持有非上市金融企业股权情况的说明：2014 年河南省 13 家地市级商业银行，合并为中原银行股
份有限公司，我公司下属子公司中兵通信科技有限公司原持有股权的新乡商业银行属于合并范围，
故所持股权由原新乡商业银行 5,939,055 股，股权占比 0.5892%，变为持有中原银行 8,491,006
股，股权占比 0.055%。
13
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2、募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
本年度已使 已累计使
募集资金 尚未使用募 尚未使用募集资金
募集年份 募集方式 用募集资金 用募集资
总额 集资金总额 用途及去向
总额 金总额
2009 非公开发行 80,216 13,323.51 74,558.25 5,657.748 暂存银行，根据项目
进展情况使用。
合计 / 80,216 13,323.51 74,558.25 5,657.748 /
募集资金总体使用情况说明 截至报告期末，累计投入募集资金 74，558.25 万元，其中 2014 年
投入募集资金 13,323.51 万元，剩余募集资金 5657.748 万元。经
2014 年 6 月 10 日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过，
将闲置的募集资金 7,500.00 万元用于暂时补充流动资金（详见 2014
年 6 月 11 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站《北方导航第五届董事会第一次会议决议公告》），使用期限不
超过 12 个月。该募集资金已于 2014 年 12 月 19 日归还（详见 2014
年 12 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站《关于归还募集资金的公告》）。
(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
变
更
原
因
及
募集 未达
募
资金 是否 是否 到计
是否 募集资金 募集资金累 产生 集
承诺项目 本年 符合 项目 预计 符合 划进
变更 拟投入金 计实际投入 收益 资
名称 度投 计划 进度 收益 预计 度和
项目 额 金额 情况 金
入金 进度 收益 收益
变
额 说明
更
程
序
说
明
14
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
智能机器 是 30,127.00 9.66 9,125.49 否 100% 46.3 否
人技术产 3
品技术改
造项目
场景观测 是 15,820.00 0 1,854.26 否 100% 362. 否
平台产品 65
批生产建
设项目
（二期）
光电探测 是 12,212.00 0 3,249.28 否 100% 否
转塔产品
技术改造
项目
远程控制 是 22,057.00 0 1,123.14 否 100% -6.7 是
技术产品 9
技术改造
项目
合计 / 80,216 9.66 15,352.17 / / / / / /
募集资金承诺项目使用情况说 注
明
注：未达到计划收益的原因：智能机器人技术产品技术改造项目、场景观测平台产品批
生产建设项目（二期）按照项目实际实施需求进行了变更，两个项目在报告期内未能实现预
期收益，根据不同项目分析其主要原因在于：1、智能机器人技术产品技术改造项目由于潜
在用户的不断变化，在推广过程中发现对产品的技术要求和技术状态也发生了扩展。该项目
已发生变更，变更内容详见 2014 年 12 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资
金用途的公告》。将剩余募集资金投入本次资产置换项目用于补足差额，有利于公司优化资
产质量，拓展新的利润增长点，提升以军品主业的核心竞争能力。2、场景观测平台产品批
生产建设项目已基本完成，变更内容详见 2014 年 10 月 30 日《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品
生产线技术改造项目暨关联交易的公告》。通过新项目的建设，既满足导航与控制系统产品
在相关新型武器装备中得到更广泛的应用的需要，又符合导航与控制系统产品批量生产任务
的需求，还可进一步完善公司现有工艺手段，提升导航与控制产品的整体研发能力和生产水
平。
承诺项目的变更及进展情况如下：
（1）智能机器人技术产品技术改造项目
该项目压缩了原计划的投资金额，2009年12月2日公司召开的第三届董事会第三十六次
会议及2009年12月22日召开的2009年第五次临时股东大会审议批准，变更该项目的1.7亿元
资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该变更内容见2009年12
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公
司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。
公司2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金
用于永久补充流动资金的议案》，同意终止非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用
地项目，并将不再投入的17,000万元募集资金中的16,000万元用于永久补充流动资金，本次
补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的
1,000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。
本报告期内，智能机器人技术产品技术改造项目支付尾款 9.66 万元。项目剩余资金
4001.51 万元。
2014 年 12 月 5 日公司召开的第五届董事会第四次会议及 2014 年 12 月 22 日召开的公
司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集
资金用途的议案》。该变更内容详见 2014 年 12 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联交易暨变更部
分募集资金用途的公告》。同意将原智能机器人项目剩余的 4001.51 万元用于支付上述资产
置换项目置入置出资产的交易差额。
（2）场景观测平台产品批生产建设项目（二期）
经 2014 年 10 月 28 日召开的公司第五届董事会第三次会议及 2014 年 12 月 22 日召开的
公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过，公司变更原募集资金项目“场景观测平台产
品批生产建设项目（二期）”中的 11,150 万元用于建设新项目“某型装备导航与控制系统
产品生产线技术改造项目”。该变更内容详见 2014 年 10 月 30 日《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统
产品生产线技术改造项目暨关联交易的公告》。2014 年 12 月 5 日公司召开的第五届董事会
第四次会议及 2014 年 12 月 22 日召开的公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，同意将场景观测平台产品批生
产建设项目（二期）剩余的 2815.74 万元用于支付上述资产置换项目置入置出资产的交易差
额。
（3）光电探测转塔产品技术改造项目
为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求，延伸光电探测转塔的产业链，在光电探
测转塔产品中加入通信系统，使应用光电探测转塔的无人机和无人车实现远程传输和监测，
以及光电探测转塔的远程控制，经 2010 年 2 月 26 日公司第三届董事会第五十次会议及 2010
年 3 月 15 日的 2010 年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的 8,958.37 万元用
于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见 2010 年 2 月 27
日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河
南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。
2014 年 12 月 5 日公司召开的第五届董事会第四次会议及 2014 年 12 月 22 日召开的公
司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集
16
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
资金用途的议案》，同意将光电探测转塔产品技术改造项目剩余的 4.35 万元用于支付上述
资产置换项目置入置出资产的交易差额。
（4）远程控制技术产品技术改造项目
远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力，为了尽快打
造本公司自己的电连接器专业配套单位，2009 年 12 月 16 日公司第三届董事会第三十七次
会议及 2010 年 1 月 5 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的
4,032.12 万元用于增资泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称“航联公司”）项目。该
变更内容见 2009 年 12 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关
于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。
为了满足现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，实现在超远程
控制系列产品中加入通信系统，经 2010 年 2 月 26 日公司第三届董事会第五十次会议及 2010
年 3 月 15 日的 2010 年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的 16,901.74 万元用
于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见 2010 年 2 月 27
日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河
南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。
该项目剩余资金余额目前已为零。
(3) 募集资金变更项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
变更投资项目资金总额 64,863.83
变更
对应 是否 是否
变更后 变更项目 项目 未达到计
的原 本年度投入 累计实际 符合 产生收 项目 符合
的项目 拟投入金 的预 划进度和
承诺 金额 投入金额 计划 益情况 进度 预计
名称 额 计收 收益说明
项目 进度 收益
益
投资非 智能 16,000.00 0 0 否 已终 否 详见下文
战争军 机器 止
事行动 人产
装备及 品技
反恐试 术改
训基地 造项
建设用 目
地项目
增资泰 远 程 4,032.12 0 4,032.12 是 1954.17 已 按 是
兴航联 控 制 期 完
电连接 技 术 成
器有限 产 品
公司项 技 术
目 改 造
项目
中兵通 远 程 25,860.11 0 25,860.11 是 6901.9 已 按 是
信科技 控 制 期 完
有限公 技 术 成
司 产 品
技 术
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
改 造
项 目
光 电
探 测
转 塔
产 品
技 术
改 造
项目
某 型 装 场 景 11,150 5,492.252 5,492.252 是 是
备 导 航 观 测
与 控 制 平 台
系 统 产 产 品
品 生 产 批 生
线 技 术 产 建
改 造 项 设 项
目 目（二
期）
北方导 场景 7,821.60 7,821.60 7,821.60 是 置入 是
航部分 观测 资产
资产置 平台 已完
换项目 产品 成工
批生 商变
产建 更。
设项
目（二
期）等
原承
诺的
四个
项目
合计 / 64,863.83 13,313.85 43,206.08 / / / / /
截止到报告期期末，部分募集资金用途发生变更。具体如下：
1、增资泰兴航联电连接器有限公司项目
2009 年 12 月 16 日公司第三届董事会第三十七次会议及 2010 年 1 月 5 日召开
的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的 4,032.12 万元用于增资
泰兴航联电连接器有限公司项目。该变更内容见 2009 年 12 月 18 日《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴航联电连接器有限公司项目部
分变更募集资金用途的公告》。
募集资金变更项目情况说明 报告期内，泰兴航联公司经营运行质量和效益良好，企业完成增资后对推进生产
能力建设起到了重要的作用，使公司在生产能力、科研开发能力、创新管理水平、提
质增效上取得了新成果，2014 年部分电连接器产品及线束类产品产量持续提高。公
司坚持内外并举增产量、坚持一丝不苟保质量、坚持持续开发新品，主动规避同质
化竞争等管理举措，保持了企业持续健康发展。
2、中兵通信科技有限公司项目
位于国家新乡经济技术开发区的中兵通信新区已完成整体搬迁并投入使用，不仅
提升了公司的生产能力和研发能力，也对公司未来发展提供了保障。报告期内公司经
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
营状况良好，在国内同行业中保持着领先地位。通过管理提升、强化内部控制和风险
防范、优化人员规模等措施，促进了科研生产的发展。公司拥有省级技术开发中心和
博士后科研工作站，在新乡、北京等地设有研发机构，稳固了其作为国内地空通信设
备主要研制和生产厂家的地位，使该公司各项业务实现稳步增长。
3、 投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目未达到计划进度和收
益说明
公司 2011 年 8 月 17 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变
更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止该项目并将不再投入的
17,000 万元募集资金中的 16,000 万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资金主
要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的 1,000 万元暂
存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。
2014 年 12 月 5 日公司召开的第五届董事会第四次会议及 2014 年 12 月 22 日召
开的公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关联交易暨
变更部分募集资金用途的议案》，同意将项目剩余的 1,000 万元用于支付上述资产置
换项目置入置出资产的交易差额。
4、某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目
经本公司 2014 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议及 2014 年 12 月
22 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途
投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的议案》。同意变
更原募集资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”中的 11,150 万元
用于建设新项目“某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目”，本次项目实
施的主要内容为：在现有生产条件的基础上，通过“军品科技成果转化”方式受让中
国兵器工业导航与控制技术研究所某型装备导航与控制系统产品技术，对外购部件检
测、电子组件装配、某型装备导航与控制系统产品总装调试线及装配线信息系统等条
件进行补充完善，并根据工艺生产要求对厂房进行适应性改造。预计 2016 年 12 月
底前完成项目建设，投入使用。该项目内容详见 2014 年 10 月 30 日《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导
航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的公告》。
截至本报告期末，该项目共投入 5,492.25 万元，其中，受让中国兵器工业导航
与控制技术研究所某型装备导航与控制系统产品技术支付 4,000 万元，转出铺底流动
资金 1,492.25 万元。
5、部分资产置换项目
公司 2014 年 12 月 5 日召开的第五届董事会第四次会议及 2014 年 12 月 22 日
召开的 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关联交易暨变
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
更部分募集资金用途的议案》，同意将本公司持有的电脑刺绣机和电脑针织横机相关
业务（主要包括公司本部、北京分公司及天津分公司电脑刺绣机和电脑针织横机的相
关资产、负债及人员等，以下简称“电脑刺绣机业务”）以及伊春中兵矿业有限责任
公司（以下简称“中兵矿业”）71.534%的股权置出，同时将哈尔滨建成集团有限公
司（以下简称“建成集团”）所持哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方
专用车”）100%股权置入。置换完成后，本公司直接以及通过衡阳北方光电信息技
术有限公司间接持有北方专用车合计 100%股权，建成集团直接持有电脑刺绣机、电
脑针织横机业务以及中兵矿业 71.534%的股权。
北方导航聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和天健兴业资产评估有限公
司对上述置换标的进行了审计评估，审计评估的基准日为 2014 年 10 月 31 日。依据
评估结果，电脑刺绣机业务净资产评估值为 24,591.29 万元，中兵矿业 71.534%股权
的评估价值为 7,271.68 万元，置出资产评估值合计 31,862.97 万元；置入资产北方
专用车 100%股权的评估价值为 30,063.29 万元。
由于 2014 年 11 月 11 日，建成集团以现金形式对北方专用车增资 15,000 万元，
且该增资已足额缴纳。北方专用车 100%股权的基准价格为基准日评估值加上基准日
后建成集团对北方专用车的现金增资金额 15,000 万元共计 45,063.29 万元。本次交
易的最终基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确定。置出、置
入资产交易价格的差额 13,200.32 万元将以现金方式补足，其中使用自有资金
5,378.72 万元，变更募集资金 7,821.60 万元。
该变更内容详见 2014 年 12 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联交易暨变更部
分募集资金用途的公告》。
截至报告期末，已支付资产置换差额款 7,821.60 万元，置入资产北方专用车相
关工商变更已完成。
投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目情况说明：公司 2011 年 8
月 17 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于
永久补充流动资金的议案》，同意终止该项目并将不再投入的 17,000 万元募集资金
中的 16,000 万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产
经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。公司 2011 年 8 月 17 日召开的 2011 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议
案》，同意终止非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目，并将不再投
入的 17,000 万元募集资金中的 16,000 万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资
金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的 1,000 万
元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。2014 年 12 月 5
20
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
日公司召开的第五届董事会第四次会议及 2014 年 12 月 22 日召开的公司 2014 年度第
二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途
的议案》，同意将项目剩余的 1000 万元用于支付上述资产置换项目置入置出资产的
交易差额。
2、 主要子公司、参股公司分析
单位：元
公司类 所处
公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
型 行业
军用电子控制箱及检测
衡阳北方光
制造 系统的生产制造及销售、
电信息技术 子公司 75,180,000.00 201,588,430.79 93,207,345.99 31,949,197.43 -2,189,747.05
业 石油在线仪器生产制造
有限公司
和销售
泰兴市航联 军用电连接器、微动开关
制造
电连接器有 子公司 电缆、屏蔽玻璃、通风波 84,140,000.00 232,836,644.51 155,146,668.84 192,698,896.47 38,317,943.16
业
限公司 导等生产制造和销售
军用超短波通信电台以
中兵通信科 制造
子公司 及军用卫星通信设备生 183,000,000.00 1,045,058,134.68 645,044,528.02 580,267,861.38 135,703,976.70
技有限公司 业
产制造和销售
驰意无人数
制造
字感知技术 子公司 无人车研发制造 100 万（欧元） 7,303,691.60 5,375,116.69 0.00 -8,326.64
业
有限公司
哈尔滨建成
制造 压力容器研发、制造及销
北方专用车 子公司 430,000,040.00 908,318,733.74 343,287,986.69 336,809,258.79 666,253.54
业 售
有限公司
3、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
根据党的十八大、十八届三中全会的精神，结合 2015 年人民代表大会和政协会议的有
关议题，我国要实现现代化，其中一个重要的内容就是要实现国防的现代化，2015 年中央
军费开支建议增长 10%，高于 GDP 的增长，国防产业面临前所未有的机遇和挑战，同时，国
家积极推进混合所有制和军民融合项目，也使得国防产业准入门槛降低，民营资本持续涌入，
市场化竞争机制的引入加剧产业格局的调整。
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(二) 公司发展战略
1、规划目标及主要举措
"十二五"时期，公司主要业务发展规划是，重点发展导航与控制系统、智能化装备、环
境控制系统、通信类装备等。到"十二五"末，销售收入达到 15 亿元以上。
2、规划滚动调整情况
根据中国兵器工业集团对公司的战略定位，公司对"十二五"规划进行了中期调整，目前
的发展规划目标是：到"十二五"末，要把北方导航建成导航与控制产品、环境控制产品、军
民两用无人平台等高新技术产品的产业化基地以及通信类装备科研生产基地。具体实施计划
分三步走：
第一步，用一年左右的时间，完善基础管理，优化工作流程，为下一步发展打好基础；
第二步，用两年左右的时间，完成产品结构调整，实现战略转型；
第三步，到"十二五"末，销售收入达到 15 亿元以上，完成"十二五"发展规划目标，为股
东创造更大的效益，让北方导航的员工过上体面、有尊严、受尊重的生活。
3、公司目前正在编制“十三五”发展规划。
(三) 经营计划
从外部环境看，我国经济发展进入“新常态”，经济增速还在“换挡”，结构调整成为
常态。根据国防建设的指导方针和新要求，给公司军品的科技发展和市场竞争带来了新挑战。
从内部形势看，2015 年的生产经营工作异常繁重，降本增效任务艰巨。公司将牢牢把握产
业发展趋势，履行核心使命，深刻思考发展问题导向，深入开展全价值链体系化精益管理，
抓住 2015 年及“十三五”面临的机遇，坚定公司发展的信心和决心。
2015 年计划实现主营业务收入 18 亿元以上，利润总额 1.3 亿元，“两金”占用同比降
低，经营性现金净流量持续改善，着力提高经济发展质量，注重运营效率的提升。
(四) 可能面对的风险
1、 内部风险
公司产品科技含量较高，如公司自主掌握的核心技术欠缺，技术积累不足，将会使科技
引领公司发展的作用不能得到充分发挥。军品产值逐年上升，但如后续的产品利润率下降，
将会使公司提高经营质量、降本增效难度进一步增大。公司新产品比重大，科研生产交叉，
如不能合理统筹，将会给产品的交付及回款工作带来困难。
2、 外部风险
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
新军事变革正在促使战争形态的变化，军品更新升级加快，如公司不能把握其趋势，可
能丧失扩展和发展业务的机会。军品采购制度发生变化，公司如不能及时研究及适应新制度，
可能会对军品的竞标及定价等工作造成不利影响。军品市场内公司的主要竞争对手是航空、
航天、船舶集团的军品公司，存在市场风险。在我国经济发展的现况下，劳动力等要素价格
刚性上涨，资源环境约束加强，可能会造成公司降本增效难度加大。
3、 公司的应对措施
持续重视科研，加强协同创新，并在与科研院所合作过程中培养和锻炼公司技术骨干及
科研团队。进一步加强成本及费用控制，进行降本增效，提高盈利能力。通过精益管理及管
理提升工作，科学统筹公司各项资源的使用，保障科研及生产进度。
公司积极研究军品更新升级趋势，并与科研院所进行合作，保障产品及服务适应新军事
变革的要求。认真研究军品采购新制度，积极拓展新业务并巩固传统业务。公司及时了解用
户的需求及意见，同时搜集竞争对手的相关信息，根据市场及自身情况调整产品结构，提升
产品竞争力。谨慎对待各生产要素的价格波动，对刚性上涨的原料及配件等酌情进行战略储
备。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9
号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——
合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则
第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，
并自2014年7月1日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应
变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本次变更会计政策的日期为：
2014年7月1日。
本公司 2014 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更会计
政策的议案》。详情请见 2014 年 10 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站《关于变更会计政策的公告》。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，
由独立董事发表了意见；有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整或变更的条件和
程序合规、透明。
1、现金分红政策的制定情况
根据相关法规的要求，公司在《公司章程》中对现金分红政策进行了明确，规定公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司连续
三年至少有一次现金红利分配。公司最近三年的现金分红符合上述要求。
①现金分红政策的修订与完善： 为进一步提高对股东的合理投资回报，按照中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及北京监管局《关
于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号）要求，公司
第四届董事会第二十七次会议上审议了《公司章程》修订事项，对公司利润分配的原则及方
式等相关政策进行完善，相关事项已经股东大会批准。
②公司利润分配具体政策：
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公
司可供分配利润 10%的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰
低的原则。按此原则计算出的分配额度低于 0.05 元/股时，可将收益留存至以后年度进行分
配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。
特殊情况是指：发生影响公司现金流的重大情况，具体指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一
期经审计归属于上市公司股东所有者权益 10% 的投资事项。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证上述现金
分红的前提下，提出股票股利分配预案。
2、报告期内现金分红相关决议的执行情况
本公司 2013 年度利润分配方案已经 2014 年 5 月 8 日召开的公司 2013 年年度股东大
会审议通过 ,每股税前红利金额 0.05 元，现金分红已于 2014 年 6 月 27 日发放。详见 2014
年 6 月 20 日《中国证券报》、上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
《北方导航控制技术股份有限公司 2013 年度利润分配实施公告》。
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
3、2014 年度现金分红预案
经瑞华会计师事务所审计：2014 年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润
32,506,870.57 元 ， 母 公 司 净 利 润 -36,088,729.50 元 ； 合 并 报 表 年 初 未 分 配 利
417,611,040.18 元；截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润 412,884,910.75
元，母公司累计未分配利润 147,738,307.61 元。
经瑞华会计师事务所审计：2014 年度母公司期初资本公积余额为 983,547,203.37 元，
期末余额为 922,261,162.28 元。
经独立董事同意，公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司 2014 年度的分配预案
为：以公司 2014 年末总股本 744,660,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（税前），共计派发现金股利 37,233,000 元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年
度不进行公积金转增股本。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股送 每 10 股派 现金分红的 中归属于上
分红 每 10 股转 报表中归属于
红股数 息数(元) 数额 市公司股东
年度 增数（股） 上市公司股东
（股） （含税） （含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2014 年 0.5 37,233,000 32,506,870.57 114.54
2013 年 0.5 37,233,000 22,913,317.21 162.50
2012 年 1.0 74,466,000 12,009,091.88 620.08
五、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
详见上海证券交易所网站（http：//www.see.com.cn)《北方导航控制技术股份有限公
司 2014 年度社会责任报告。
(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
不存在上述情况。
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 18 日
议案二
关于 2014 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及公司章程的相关规定，公司监事会编制了 2014 年度工作
报 告 ， 本 报 告 全 文 刊 载 于 2015 年 4 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
本议案已经第五届监事会第五次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2014 年度监事会工作报告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 18 日
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开七次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照
监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。
召开会议的次数 7
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
监事会会议情况 监事会会议议题
《关于 2013 年度监事会工作报告的议案》
《关于 2013 年度报告及 2013 年度报告摘要的议案》
2014 年 4 月 11 日，召开 《关于 2013 年度利润分配的预案》
第四届监事会第二十一 《关于 2013 年度内部控制自我评估报告的议案》
次会议 《关于日常经营性关联交易的议案》
《关于 2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案》
2014 年 4 月 25 日，召开 《关于 2014 年度第一季度报告及摘要的议案》
第四届监事会第二十二 《关于向兵工财务有限责任公司申请委托贷款的议
次会议 案》
2014 年 5 月 23 日，召开
《关于公司监事会换届选举的议案》
第四届监事会第二十三
《关于公司第五届监事会外部监事津贴方案的议案》
次会议
2014 年 6 月 10 日，召开 《关于选举公司监事会主席的议案》
第五届监事会第一次会 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议 议案》
2014 年 8 月 26 日，召开 《关于<2014 年半年度报告及摘要>的议案》
第五届监事会第二次会 《关于<2014 年半年度募集资金存放与实际使用情
议 况的专项报告>的议案》
《关于变更会计政策的议案》
《关于 2014 年度第三季度报告及摘要的议案》
2014 年 10 月 28 日，召
《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与
开第五届监事会第三次
控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的议
会议
案》
《关于部分资产置换暨关联交易的预案》
2014 年 12 月 5 日，召开
《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金
第五届监事会第四次会
的议案》
议
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事
规则》的有关规定，监事会成员通过召开监事会会议、列席公司董事会会议、股
东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、
高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：2014 年度，公司能严格按照
《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公
司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的
要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法
律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审核了各期财务报告。监事会认为，报告期内公司财务行
为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告真实、完整地反映
了公司报告期内的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所出具了标准无保留意
见的审计报告。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，监事会监督公司的募集资金使用管理情况，并召开监事会会议审
议募集资金使用的相关议案，监事会认为：在募集资金的管理上，公司严格按照
《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不
存在违规占用募集资金行为。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购事项，出售资产事项符合《公司法》、《公司章程》等
规定的要求，程序合法、决策科学，交易价格公允合理，不存在损害股东和公司
利益的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2014 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发
生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公
司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评价报告
全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评
价报告无异议。
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监事会
2015 年 5 月 18 日
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议案三
关于《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会关于上市公司公告的要求，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并结合本公司《公司
章程》，公司编制了《2014 年度报告》及《2014 年度报告摘要》，详细内容请
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
见 2015 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)《2014 年年度报告摘要》及《2014 年年度报告》。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案四
关于公司 2014 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
按照公司章程规定的利润分配政策，兼顾公司未来发展及股东权益、经营业
绩和现金流量，公司第五届董事会第六次会议审议通过了公司 2014 年度利润分
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
配的预案，同意将该预案提交 2014 年年度股东大会审议。公司 2014 年度的分配
预案为：以公司 2014 年末总股本 744,660,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.5 元（税前），共计派发现金股利 37,233,000 元，剩余未分配利润
留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于 2014 年度利润分配的预案》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 18 日
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
关于 2014 年度利润分配的预案
一、审计数据
经瑞华会计师事务所审计：2014 年度公司实现合并报表归属于母公司所有
者的净利润 32,506,870.57 元，母公司净利润-36,088,729.50 元；合并报表年
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初未分配利润 417,611,040.18 元；截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表累计
未分配利润 412,884,910.75 元，母公司累计未分配利润 147,738,307.61 元。
经瑞华会计师事务所审计：2014 年度公司母公司期初资本公积余额为
983,547,203.37 元，截至 2014 年 12 月 31 日，母公司资本公积余额 为
922,261,162.28 元。
二、政策依据
1、《公司章程》规定的利润分配条件
第一百六十二条第二款“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润 10%的比例向
股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原
则计算出的分配额度低于 0.05 元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但
应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配”。
2、《上海证券交易所分红指引》规定
“公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额
（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于
30%”。
三、分配预案
公司 2014 年度的分配预案为：以公司 2014 年末总股本 744,660,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（税前），共计派发现金股利 37,233,000
元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
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董事会
2015 年 5 月 18 日
议案五
关于公司独立董事 2014 年度述职报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及公司章程的相关规定，公司独立董事共同编制并向股东大
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会提交 2014 年度述职报告，本报告全文刊载于 2015 年 4 月 23 日上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2014 年度独立董事述职报告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 18 日
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北方导航”）
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的独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及公司《章
程》的规定和要求，积极出席相关会议，在 2014 年的工作中，勤勉、尽责、忠
实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独
立意见，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将我们在 2014
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业
领域积累了丰富的经验；我们与北方导航之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属
关系，不存在影响担任北方导航独立董事的独立性问题。报告期末，现任独立董
事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
杨金观：男，50 岁，硕士，教授。曾任中央财经大学会计学院讲师、副教
授、教授。现任中央财经大学会计学院硕士生导师，教授，教务处处长、北方导
航独立董事。
孟宪嘉：男，1938 年 3 月生，大学本科，教授。曾任沈阳理工大学教师、
副校长，现任沈阳理工大学督导团团长、北方导航独立董事。
陈皎：男，1953 年 10 月生，大学本科。曾任晋东南地区经济委员会科长,
山西省长治市城区政府常务副区长，长治市人力资源和社会保障局局长，现任北
方导航独立董事。
2014 年 6 月 10 日召开的公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司董事会换届选举的议案》，选举杨金观、俞向阳、孟宪嘉、陈皎为公司第
五届董事会独立董事，陈泽萍、尹健及丁仕达不再任公司独立董事。
2014 年 12 月 9 日公司收到独立董事俞向阳的辞职报告，俞向阳因其本人原
因辞去公司独立董事一职。俞向阳辞职后公司董事会总人数为 8 人，其中独立董
事 3 人，独立董事占比超过 1/3，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、独立董事年度履职概况
2014 年度，我们通过参加董事会和股东大会对公司的生产经营和财务状况
进行了解，多次对公司进行实地考察，与公司管理层就公司未来发展前景进行了
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
深入讨论，并听取了关于公司经营状况和规范运作情况的汇报。2014 年度公司
共召开了 8 次董事会会议，3 次股东大会；我们按时出席股东大会、董事会及任
职的专门委员会相关会议。我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和
建议，且对各议案未提出异议。
在审议董事会议案时，我们出席会议并严格履行独立董事职责。在会前认真
审阅议案及相关资料，充分利用自身专业知识和从业经验，向公司提出合理建议
和意见，针对关联交易等关系到中小股东切身利益的议案，我们在进行慎重的讨
论及分析后发表了事前确认意见。会议过程中我们认真听取了议案相关内容的汇
报，并就所涉及问题向公司管理层、中介机构进行了询问，在全面了解议案内容
后发表了独立意见。
2014 年度我们就公司各项业务发表事前确认意见及独立意见共 23 篇。为促
进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。
（一）出席董事会情况
本年应 参加薪 参加战 参加提
亲自 以通讯 委托 参加审
独立董事 参加 缺席 酬与考 略委员 名委员
出席 方式参 出席 计委员
姓名 董事会 次数 核委员 会次数 会
次数 加次数 次数 会次数
次数 会次数
杨金观 8 8 3 0 0 5 2 2 2
孟宪嘉 4 4 1 0 0 / / / /
陈皎 4 4 1 0 0 2 / 1 1
俞向阳 4 4 1 0 0 2 / 1 1
陈泽萍 4 4 2 0 0 4 2 / 1
尹健 4 4 2 0 0 4 2 1 1
丁仕达 4 4 2 0 0 / / 1 /
2014 年度，我们按规定出席了董事会，并按要求对董事会审议的关于日常
关联交易，聘任会计师事务所，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金、变更部
分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目、部分资
产置换关联交易暨变更部分募集资金用途等议案发表了独立意见。
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(二) 出席股东大会情况
2014 年公司共召开股东大会 3 次。公司独立董事陈泽萍、尹健、杨金观、
丁仕达，参加了公司 2014 年 5 月 8 日召开的 2013 年度股东大会及 2014 年 6 月
10 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会。独立董事杨金观，参加了 2014 年
12 月 22 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会。
(三) 现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司董事长和高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们能及时了
解公司生产经营情况，为做出独立判断提供了依据。同时，召开董事会及相关会
议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了必备的
条件和充分的支持。
公司按照监管部门的相关要求组织独立董事进行实地考察，特别是在定期报
告披露及公司进行资产置换关联交易项目过程中，通过实地考察过程中与公司管
理层级及中介机构的沟通，加深了对公司生产经营情况的了解，为我们更好的履
职提供了基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性
文件的有关规定，我们对公司向兵工财务有限责任公司申请流动资金贷款、日常
经营性关联交易、向兵工财务有限责任公司申请委托贷款、与控股股东北方导航
科技集团有限公司签订《<租赁经营合同>补充协议》、变更部分募集资金用途投
入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目、部分资产置换关联交易项
目、变更房地产转让关联交易事项价格条款事项分别进行了审议，并就上述议案
所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：
1、交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符
合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、公司日常关联交易，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，该
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
次交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与兵器集团系统内单位的采购业务
及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，
交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不
会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
4、与兵工财务有限责任公司的该项关联交易能够提高公司资金结算效率，
节约财务费用，且存款安全性能得到保障，并且此项关联交易的交易过程遵循了
公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的
利益。
5、公司与控股股东北方导航科技集团有限公司签订《<租赁经营合同>补充
协议》， 双方依法签订合同，保证该合同合法、有效。通过资产租赁的关联交易，
公司能够更加专注军工核心主业，较好地控制刺绣机整体行业下滑所带来的经营
风险。此项关联交易可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害
公司中小股东的利益。
6、变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改
造项目，是基于市场需求的变化情况，并考虑到募集资金投资产生效益最大化。
通过新项目的建设，既满足导航与控制系统产品在相关新型武器装备中得到更广
泛的应用的需要，又符合导航与控制系统产品批量生产任务的需求，还可进一步
完善公司现有工艺手段，提升导航与控制产品的整体研发能力和生产水平；交易
涉及的事项符合公司未来主业发展的方向，符合公司核心业务发展的需要，是新
项目实施的技术基础，且该关联交易所涉及的军品业务及技术为关联方所独有，
关联交易具有必要性；本次关联交易事项聘请了具有相关资质的中介机构出具了
评估报告和可行性研究报告，确保了交易的合法、公平，未损害股东特别是中小
股东的权益。
7、部分资产置换关联交易项目聘请了有证券业务资质的资产评估机构对拟
置换资产进行评估，评估机构具有充分的独立性，并依据评估结果公允定价，体
现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。且该
事项须经国资或国资授权管理部门的批准，并经公司股东大会批准；通过本次关
联交易，公司将置换出盈利能力较低的电脑刺绣机相关业务和中兵矿业股权，置
入专用汽车、压力容器等新业务板块。本次交易将对公司业务板块的拓展以及新
利润增长点的培育发挥积极作用，有助于进一步增强公司的盈利能力，实现公司
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
专业化经营的发展目标；本次变更部分募集资金投向用于补足置换差额，有利于
提升募集资金整体使用效率，符合公司及全体股东的整体利益。
8、变更房地产转让关联交易事项价格条款，符合公司发展实际，有利于盘
活存量资产，此项资产转让行为虽属于关联交易范围，但公司将依法签订转让协
议，保证该协议合法、有效。关联交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机
构出具的评估结果为依据确定，评估机构具有充分的独立性，评估结果公允，对
公司及全体股东是公平的，没有损害公司中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司年度对外担保情况的说明和意见：经查验，北方导航控制技术股
份有限公司严格按照《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的相关规定的要
求，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。截止本报告期末，公司累计
对外担保余额 0 万元，本年度公司未发生对外担保业务。不存在违规资金占用的
情况。
（三）募集资金的使用情况
经 2014 年 6 月 10 日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过，将闲置
的募集资金 7,500.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。该
募集资金已于 2014 年 12 月 19 日归还。
本公司 2014 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项
目暨关联交易的议案》。北方导航独立董事已就本次资产置换的程序合规性及公
平性发表了独立意见，认为：
公司本次变更募集资金投向用于建设某型装备导航与控制系统产品生产线
技术改造项目 ，是基于市场需求的变化情况，并考虑到募集资金投资产生效益
最大化。通过新项目的建设，既满足导航与控制系统产品在相关新型武器装备中
得到更广泛的应用的需要，又符合导航与控制系统产品批量生产任务的需求，还
可进一步完善公司现有工艺手段，提升导航与控制产品的整体研发能力和生产水
平。
本次关联交易涉及的事项符合公司未来主业发展的方向，符合公司核心业务
发展的需要，是新项目实施的技术基础，且该关联交易所涉及的军品业务及技术
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
为关联方所独有，关联交易具有必要性。
本次关联交易事项聘请了具有相关资质的中介机构独立出具了评估报告和
可行性研究报告，确保了交易的合法、公平，未损害股东特别是中小股东的权益。
在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决。审议程序符合相关法律、法
规及监管要求。同意该议案的相关内容，并同意将该议案进一步提交股东大会审
议。
公司2014年12月5日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于部分
资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，北方导航独立董事已就本
次资产置换的程序合规性及公平性发表了独立意见，认为：
本次资产置换事项的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，公司董事会
在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法
律法规的规定。
本次关联交易聘请了有证券业务资质的资产评估机构对拟置换资产进行评
估，评估机构具有充分的独立性，并依据评估结果公允定价，体现了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。且该事项须经国资或国
资授权管理部门的批准，并经公司股东大会批准。
通过本次关联交易，公司将置换出盈利能力较低的电脑刺绣机相关业务和中
兵矿业股权，置入专用汽车、压力容器等新业务板块。本次交易将对公司业务板
块的拓展以及新利润增长点的培育发挥积极作用，有助于进一步增强公司的盈利
能力，实现公司专业化经营的发展目标。
本次变更部分募集资金投向用于补足置换差额，有利于提升募集资金整体使
用效率，符合公司及全体股东的整体利益。
综上，我们一致同意本次资产置换关联交易暨变更募集资金用途的议案。同
意董事会将该议案提交股东大会审议。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于关于董事会换届选举的
议案》。作为公司的独立董事我们认为董事候选人提名方式和程序、提名人资格
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，基于我们的独立判断，同意公司董
事会通过的关于董事会换届选举的议案。公司第五届董事会第一次会议审议通过
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
了关于聘任公司高级管理人员的相关议案，我们对公司第五届董事会第一次会议
聘任的有关高级管理人员的任职资格、任职条件进行了认真审核并发表独立意见
如下：本次聘任的高管人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格；本次
高管人员的聘任履行了相关法定程序；所聘任高管人员具有多年的企业管理或相
关工作经历，其经验可以胜任所聘任的工作。
公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于<北方导航控制技术股份
有限公司高级管理人员绩效与薪酬管理办法>的议案》。我们认为 2014 年度公司
对高级管理人员支付的薪酬未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。公司第四届
董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴方案的
议案》我们认为董事会拟定的独立董事津贴标准结合了辖区平均水平与公司经营
效益，方案合理，审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，我们
同意公司独立董事津贴的议案。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2014 年 1 月 25 日月公告了《2013 年年度业绩预增公告》，我们认为
公司对 2013 年度业绩所做预计客观、谨慎，业绩预告真实的反映了公司实际经
营情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在过去一年度的审计工作中坚持独
立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任
与义务，并具有相应的业务资质，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司下一年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定
的发展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号），公司修订了公司《章程》中的现金分红条
款，明确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，使现金分红
制度化，切实保障了广大投资者利益。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合公司业务发
展情况，以公司2014年末总股本744,660,000股为基数，向全体股东每10股派发
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
现金红利0.5元（税前），共计派发现金股利37,233,000元，剩余未分配利润留
待以后年度分配。 2014年度拟不进行公积金转增股本。我们认为，公司2014年
度利润分配预案考虑了对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续性发展等因素，
符合公司《章程》的有关规定，我们同意董事会提出的公司2014年度利润分配预
案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无在履行的承诺。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守“公开、公平、公正”的原则，相关
工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准
确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会授权"内部控制体系建设办公室"负责公司内部控制的具体工作，
对纳入评价范围的高风险领域和单位进行了评价。
公司建立了由董事会、内部控制体系建设领导小组、内部控制建设办公室、
专业工作组及职能部门构成的内控组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内
控要求，设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任
单位，2014 年具体开展的工作如下：
1、强化《内部控制管理手册》的执行，本年度，公司各部门认真执行《内
部控制管理手册》（以下简称：手册），同时，结合各自实际业务开展情况，以及
手册执行情况提出了部分修改意见和建议。组织制定了《2014 年度内控体系建
设工作计划》实施方案，并按方案执行。
2、公司以手册的修订为重点工作。通过修订手册，使公司的管理制度、流
程更加科学合理。公司通过开展制度的改废立工作，修改、废止了一批不符现状、
不合时宜的管理制度，并根据公司经营的实际情况，制定了一批新制度。同时对
公司采购等 30 项业务进行了流程梳理，规范了业务流程，降低了经营风险。
3、在公司本部认真执行手册相关内容的基础上，进一步推进下属子公司内
部控制体系建设及完善工作。公司对下属子公司内部控制情况进行了系统的了解，
并结合《内控指引》及《内控评价指引》的相关要求，对其在内控体系建设工作
43
北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
中存在的不足加以明确，要求其加以改进。
3、公司对内控体系的建设情况开展了自查，并形成了《2014 年北方导航内
控体系建设自我评价报告》。通过自查工作，使公司对内控体系建设工作开展现
状有了详细了解，并找出了工作的薄弱之处，为继续提高公司内控体系建设工作
的整体质量奠定了基础。在总结本年度工作的同时对 2015 年此项工作的持续开
展进行了部署。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略、薪酬与考核、提名及审计四个专门委员会，报
告期内。各专门委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履
行各自职责，对各自负责的事项按要求分别进行讨论和提交，并及时向经营层提
出建设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本年度我们认真、勤勉的履行自身职责，对公司董事
会审议的各项议案均进行事先沟通，并独立审慎、客观地行使了表决权，在结合
我们各自专业特长充分研究、讨论后发表了独立意见。切实维护了股东的合法权
益。我们关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资
者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了中小股东的权益。
2015 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，根据法律法规及监管部门对
独立董事的履职规定及要求，更好的履行职责。在公司未来发展过程中，加强同
公司董事会、监事会及高级管理人员的沟通，并深入生产一线做好实地考察工作，
以了解公司实际经营情况，保障公司运行合法依规，切实保护广大股东权益。并
利用各自专业知识和经验为公司发展献言献策，促进公司健康发展，为公司战略
目标的完成贡献力量。
独立董事：杨金观、孟宪嘉、陈皎
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 18 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案六
关于日常经营性关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及公司章程有关规定，公司编制
了《关于日常经营性关联交易的议案》，预计 2015 年发生的日常关联交易金额
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
为：销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币 6 亿元（全部为军
品业务）；采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过
人民币 2.2 亿元；在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过
人民币 8 亿元，贷款余额最高不超过人民币 5 亿元。
详细内容请见 2015 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于日常经营性关联交易的公告》。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于日常经营性关联交易的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 18 日
附件：
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2015-008 号
北方导航控制技术股份有限公司
日常经营性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本议案需提交股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业
务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原
则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司 2015 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于日
常经营性关联交易的议案》。5 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0
票弃权，3 票回避（共 3 位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。该议
案将提交 2014 年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表
决。
2、独立董事意见
公司独立董事杨金观、孟宪嘉、陈皎就关联交易事宜进行了事前审核并发表
独立意见如下：本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董
事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律
法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的
不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业
务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本
审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则。关联交
易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和
持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
3、审计委员会审议情况
经审议，本公司审计委员会对相关事项发表意见如下：由于军品配套的不可
分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与兵
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方
成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易
依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言
是属公平合理的。同意将《关于北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联
交易的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议。
（二）关联交易基本情况
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为精密光
机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器
件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开
发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场
参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的成员单位，相应交
易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算
等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司在军工领域主要从事以军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品
的研发、生产、销售，主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产
品、惯导与光电控制技术产品等系列产品。包括：（1）向兵器集团系统内单位销
售货物和提供劳务，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用
技术产品、电脑刺绣机整机及其配件，以及提供与产品相关的劳务等；（2）向兵
器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分
原材料和零部件，以及接受与采购相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发
等；（3）在兵器集团的兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）的
结算业务和存贷款业务。
三、2014 年度关联交易预计及执行情况
单位：元
关联交易 2014 年度预计 2014 年度实际发生 预计金额与实际金额
明细 关联人
类别 金额 额（2014 年 12 月） 差异较大的原因说明
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年度预计金额以
年度经营计划为基础
中国兵器工
销售商品/ 进行测算，但在实际经
军品 业集团公司 420,000,000.00 341,349,508.25
提供劳务 营过程中，产品结构发
系统内单位
生了变化，部分产品未
按计划订货所致。
涉及电脑
刺绣机经
北方导航科
营业务的
租赁收入 技集团有限 10,000,000.00 8,000,000.00 /
固定资产
公司
和知识产
权资产
采购商品/ 由于产品结构发生变
中国兵器工
接受劳务 化，新产品相关采购的
/ 业集团公司 110,000,000.00 24,632,727.15
（含委托 主要供应商为兵器集
系统内单位
科研开发） 团系统外单位。
原预计将收到商业承
兵工财务有
存款 / 80,000,000.00 240,738,000.00 兑汇票，实际收到现金
限责任公司
回款。
兵工财务有
贷款 / 300,000,000.00 309,000,000.00 /
限责任公司
上表中存贷款期末余额超过年初预计金额的主要原因是，2014 年末公司实施
了与哈尔滨建成集团有限公司的部分资产置换项目，截至报告期末，置入资产北
方专用车公司已完成了相应工商变更。由于本公司与哈尔滨建成集团有限公司同
属北方导航科技集团有限公司子公司，本次事项属于同一控制下的企业合并，根
据相关规定，视同自期初起（2014 年 1 月 1 日）北方专用车即纳入合并范围，
因此，上述存贷款余额包括年初未预计的北方专用车在兵工财务的存款、贷款。
如不考虑北方专用车合并的因素，本年在兵工财务的期末存款余额为
8094.22 万元，贷款余额为 25500 万元，存款余额超出年初预计范围的金额为
94.22 万元。根据本公司章程及关联交易决策制度，交易金额在 300 万元以上 3000
万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%以下的关联交易
需提交董事会审议。鉴于上述超出预计范围的金额低于 300 万元，故该事项无需
重新提交董事会审议。
四、2015 年度预计关联交易额度
预计 2015 年发生的日常关联交易金额为：
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
1、销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币 6 亿元（全部为
军品业务）；
2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人
民币 2.2 亿元；
3、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币 8
亿元，贷款余额最高不超过人民币 5 亿元。
具体如下表：
单位：元
预计金额与实际
关联交 2014 年度
明细 关联人 2015 年预计金额 金额差异较大的
易类别 实际发生额
原因说明
中国兵器
销售商
工业集团
品/提供 军品 600,000,000.00 341,349,508.25 /
公司系统
劳务
内单位
涉及电脑
刺绣机经
北方导航 2014 年已完成资
租赁收 营业务的
科技集团 0.00 8,000,000.00 产置换，置出刺
入 固定资产
有限公司 绣机业务。
和知识产
权资产
采购商
中国兵器
品/接受
工业集团
劳务（含 / 225,000,000.00 24,632,727.15 /
公司系统
委托科
内单位
研开发）
兵工财务
存款 / 有限责任 800,000,000.00 240,738,000.00
根据 2015 年度实
公司
际经营需求进行
兵工财务
了调整。
贷款 / 有限责任 500,000,000.00 309,000,000.00
公司
五、主要关联方介绍
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团公司
系统内单位。电脑刺绣机相关持续性关联交易方为控股股东北方导航科技集团有
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限公司。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。
1、中国兵器工业集团公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团公司。
2、北方导航科技集团有限公司
法定代表人：苏立航
成立日期：1981 年 3 月 11 日
注册资本：6,846.6 万元人民币
主要经营业务：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非
球面光学产品、低温等离子产品、机电产品等。
3、兵工财务有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本： 317,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成
员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
六、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原
则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以
军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按
照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则
没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
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北方导航控制技术股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，
按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方
依据合理原则协商定价。
七、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关
法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，
没有损害本公司及股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 18 日
议案七
《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定
2015 年度在该公司存贷款额度的关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
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为了节约金融交易成本和费用，公司于 2012 年度经第二次临时股东大会审
议，与兵工财务有限责任公司签订了为期三年的《金融服务协议》。三年以来，
兵工财务有限责任公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优
质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，公司第五届董事会第六次会议审议通
过了关于公司和兵工财务有限责任公司继续签订该协议的议案。
确定 2015 年度在兵工财务有限责任公司存贷款额度为存款服务：日存款余
额最高不超过人民币 8 亿元。贷款服务：贷款余额最高不超过人民币 5 亿元。
详细内容请见 2015 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于与兵工财务有限责任公司签订<金
融服务协议>暨确定 2015 年度在该公司存贷款额度的关联交易的公告》。
附件： 关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定 2015 年度
在该公司存贷款额度的关联交易的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 18 日
附件：
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2015-009 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨确定 2015 年度在该公司存贷款额度的关联交易的公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业
务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原
则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、关联交易概述
为了节约金融交易成本和费用，北方导航控制技术股份有限公司（以下简
称“北方导航”或“本公司”）于 2012 年度经第二次临时股东大会审议，与兵工
财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）签订了为期三年的《金融服务
协议》。三年以来，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优
惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，因此公司拟和财务公司继续签
订该协议。
兵工财务公司和本公司属于同一实际控制人中国兵器工业集团公司(以下简
称“兵器集团”)控制，与公司存在关联关系，此金融服务构成关联交易事项。
二、关联方介绍
兵工财务公司是兵器集团下属唯一的金融机构,于 1996 年中国人民银行以
银复[1996]388 号文正式批准筹建北方工业集团财务有限责任公司，经 2001 年
中国人民银行银复[2001]112 号文件同意财务公司名称变更为“兵器财务有限
责任公司”，经 2005 年中国银行业监督管理委员会银监复[2005]271 号文件同
意财务公司按照新的《企业集团财务公司管理办法》调整业务范围。经 2011 年
中国银行业监督管理委员会北京监管局（京银监复〔2011〕953 号）文件批准甲
方名称变更为“兵工财务有限责任公司”，并修改公司章程。
目前注册资本为人民币 317,000 万元，经核准的经营范围为：对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易
款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间
的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位
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办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；
承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、
买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括
自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
兵工财务公司自成立以来一直坚持稳健经营的原则，按照《公司法》、《银
行业监督管理法》、《企业会计准则》、《集团财务公司管理办法》和国家有关金融
法规、条例及公司章程规范经营行为，加强内部管理，在资金管理、信贷业务、
投资业务等方面均建立并严格执行相应的风险控制程序，内控制度完善，执行有
效。各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条的相关规定。该公
司 2014 年末总资产 690.15 亿元，净资产 61.48 亿元，净利润 6.51 亿元。
三、金融服务协议的主要内容
兵工财务公司作为兵器集团内部的金融服务提供商，对北方导航及附属公司
（附属公司包括北方导航全资子公司及控股子公司）的运营情况有较为深入的认
识，可向北方导航及附属公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便及高效的
金融服务；兵工财务公司受中国银行业监督管理委员会的监管，并按照监管机构
发布的规则和运营要求提供金融服务，有权利对兵器集团成员单位提供金融服务
业务，包括(1)存款服务；（2）贷款业务；(3)票据业务；（4）结算业务。
协议的主要内容如下：
本协议的签约方为甲方：兵工财务有限责任公司；乙方：北方导航控
制技术股份有限公司。
1、服务内容及费用
（1）存款服务：
提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利
率标准执行。
（2）贷款业务：
在本协议有效期内，在收到乙方及附属公司申请后，甲方根据自身运营要求
有权自行决定并按另行订立的贷款合同（其中列明贷款的条件及条款）向乙方及
附属公司提供贷款。另行订立的贷款合同应符合上市规则的规定。甲方执行的贷
款利率应符合中国人民银行规定的贷款利率政策。
（3）票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方可以为乙方及其附属
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公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、电子票
据等相关业务。收取保证金、手续费的比例由甲乙方协商另行确定，但不应高于
银行业平均水平。
（4）结算业务：
在本协议有效期内，甲方为乙方及附属公司提供结算业务服务，包括乙方及
其附属公司与兵器集团及其成员单位之间的内部转账结算及其他性质的结算，协
助乙方及其附属公司办理与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的
收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。
2、乙方及附属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受甲方提供的
上述服务，也有权自主选择其他金融机构提供服务。
3、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
4、本协议签署后,须经乙方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。
在乙方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该项议案进行表决时予以回
避。
5、本协议有效期为三年，自生效之日起计算。
6、任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由
此给守约方造成的一切损失。
7、凡因执行本协议导致的或本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决，
如协商不能解决，双方均将争议提交甲方注册地人民法院诉讼解决。
四、金融服务未来三年内由兵工财务公司每年提供的授信额度不超过人
民币伍亿元。
五、2015 年度金融服务交易的额度
存款服务：日存款余额最高不超过人民币8亿元。
贷款服务：贷款余额最高不超过人民币5亿元。
六、关联交易的定价原则
（1）存款服务：
提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利
率标准执行。
（2）贷款业务：
在本协议有效期内，在收到乙方及附属公司申请后，甲方根据自身运营要求
有权自行决定并按另行订立的贷款合同（其中列明贷款的条件及条款）向乙方及
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附属公司提供贷款。另行订立的贷款合同应符合上市规则的规定。甲方执行的贷
款利率应符合中国人民银行规定的贷款利率政策。
（3）票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方可以为乙方及其附属
公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、电子票
据等相关业务。收取保证金、手续费的比例由甲乙方协商另行确定，但不应高于
银行业平均水平。
（4）结算业务：
在本协议有效期内，甲方为乙方及附属公司提供结算业务服务，包括乙方及
其附属公司与兵器集团及其成员单位之间的内部转账结算及其他性质的结算，协
助乙方及其附属公司办理与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的
收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。
七、交易目的和对公司的影响
1、兵工财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的
利率。
2、兵工财务公司作为兵器集团内部的金融服务供应商，相对商业银行及其
他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率
的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。
3、兵工财务公司经营规范、内控健全，相关业务的风险能得到有效控制并
能保证公司存款的安全性。
此项关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，
未损害公司及其他股东的利益。
八、该关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2015 年 4 月 21 日召开第五届董事会第六次会议，以 5 票赞成，占有
效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权，3 票回避（共 3 位关联董事苏立航、
夏建中、浮德海回避表决）审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签订<金
融服务协议>暨确定 2015 年度在该公司存贷款额度的关联交易的议案》。
2、监事会审议情况
公司于 2015 年 4 月 21 日召开第五届监事会第五次会议，以 3 票赞成，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协
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议>暨确定 2015 年度在该公司存贷款额度的关联交易的议案》。
3、公司独立董事审阅本议案并就该议案所涉及关联交易事宜发表独立意见
如下：
（1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决
程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
（3）此项关联交易能够满足公司未来三年经营资金需求，且贷款利率不高
于同期银行贷款基准利率，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原
则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意此项
关联交易。
4、公司董事会审计委员会审阅了本议案并发表意见，认为：此项关联交易
能够保证公司的生产经营的需要，节约财务费用，并且此项关联交易的交易过程
遵循了公平、合理的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他
股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将该议案提交第五届董事会
第六次会议审议。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 18 日
议案八：
关于聘任 2015 年度审计机构并决定其报酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的有关规定：董事会“向股东大会提请聘请或更换执行公
司审计的会计师事务所”。
公司 2013 年度股东大会审议决定 2014 年聘请瑞华会计师事务所为公司的审
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计机构，聘期一年，现已到期。该所自担任公司外部审计机构以来，始终坚持原
则，尽职尽责，维护公司和投资者的根本利益，为公司提高经营管理水平做出了
一定贡献。
董事会向 2014 年度股东大会提请聘任瑞华会计师事务所执行北方导航控制
技术股份有限公司 2015 年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制
专项审计工作），年度审计费合计人民币 88 万元（其中年度财务审计费 63 万元，
年度内部控制专项审计费 25 万元）。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，此项议案须经公司
2014 年度股东大会批准。
请各位股东、股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 18 日
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