证券代码：600435           证券简称：北方导航                编号：临 2016-041 号




                     北方导航控制技术股份有限公司
                   关于与中兵融资租赁有限责任公司
             签订《国内保理业务协议》的关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     风险提示：本次与中兵融资租赁有限责任公司（以下简称：中兵租赁）
开展国内保理业务，可能因特定事项而产生应收账款回购风险，详情请见本公告
正文中“《国内保理业务协议》的主要内容”。
     历史关联交易情况：
    经 2016 年 5 月 30 日召开的北方导航第五届董事会第十四次会议审议通过，
本公司控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称：北方专用车）与
中兵租赁以售后回租的方式开展了融资租赁业务，中兵租赁以 3,000 万元购买
北方专用车拥有的自有设备，截至目前，北方专用车支付中兵租赁的本金为 500
万元，利息为 68.94 万元。本公司为北方专用车的融资租赁业务提供本金总额
3,000 万元的担保。
    经 2016 年 9 月 19 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司
与中兵租赁签订《融资租赁服务框架协议》，由中兵租赁向本公司及下属公司提
供融资租赁服务。中兵租赁为本公司及子公司提供的融资租赁业务的融资额度为
不超过人民币叁亿元。期限三年。但截至目前，尚未发生在该框架协议范围内的
具体业务。
    上述两事项均根据《公司章程》进行了审议，并进行了公告。根据上海证券
交易所《上市规则》的相关规定，由于历史关联交易已经进行了决策及披露，无
需与本次关联交易累计计算。本次关联交易额为 8,400 万元，未达到公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上；与其他关联人未发生类别相同的关联交易。


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    一、关联交易概述
    为盘活资产，控制应收账款风险，加快资金回笼，优化资产结构， 公司拟
与中兵租赁签署《国内保理业务协议》，将公司 8,400 万元应收账款平价转让给
中兵租赁。
    中国兵器工业集团公司（以下简称：兵器集团）是本公司及中兵租赁的实际
控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》的规定，中兵租赁为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易前，过去 12 个月内，本公司及子公司与同一关联人中兵租
赁间的关联交易如下：

    经2016年5月30日召开的北方导航第五届董事会第十四次会议审议通过，本
公司控股子公司北方专用车与中兵租赁以售后回租的方式开展了融资租赁业务，
中兵租赁以3,000 万元购买北方专用车拥有的自有设备（详情请见2016年5月31
日《中国证券报》、 上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《北方导航关于控股子公司开展融资租赁业务的关联交易的公告》），截至目前，
北方专用车支付中兵租赁的本金为500万元，利息为68.94万元。本公司为北方专
用车的融资租赁业务提供本金总额 3,000万元的担保（详情请见2016年5月31日
《中国证券报》、 上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《北方导航关于为控股子公司提供担保的议案》）。
    经 2016 年 9 月 19 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司
与中兵租赁签订《融资租赁服务框架协议》，由中兵租赁向本公司及下属公司提
供融资租赁服务。中兵租赁为本公司及子公司提供的融资租赁业务的融资额度为
不超过人民币叁亿元。期限三年。（详情请见 2016 年 8 月 25 日《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航关
于与中兵融资租赁有限责任公司签订<融资租赁服务框架协议>的关联交易的公
告》）。但截至目前，尚未发生在该框架协议范围内的具体业务。
    上述两事项均根据《公司章程》进行了审议，并进行了公告。
    本次关联交易额为 8,400 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上；与其他关联人未发生类别相同的关联交易。
    二、关联方介绍
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    （一）关联方关系介绍
    兵器集团是本公司的实际控制人，中兵租赁的实际控制人也为兵器集团，根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定，中兵租赁为公司关联法人。
    （二）关联人基本情况
    名称：中兵融资租赁有限责任公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 7 区 2
单 元-780）
    法定代表人：李子福
    注册资本：5 亿元人民币
    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
    财务状况：2015 年末，中兵租赁经审计的总资产为 20,198.74 万元、净资
产 为 20,044.63 万元、营业收入 0 元、净利润为 36.43 万元。截至 2016 年
10 月 31 日，中兵租赁资产总额 180,331.74 万元、净资产为 51,823.02 万元、
营业收入 3,143.2 万元、净利润 1,780.2 万元。上述财务数据未经审计。

   中兵租赁的股权结构如下表：
                                  出资金额（万
         出资人（股东）                           出资比例（%） 出资方式
                                      元）
中兵投资管理有限责任公司                 25,500       51%         货币

銀華國際(集團)有限公司                   12,500       25%         货币

北方导航科技集团有限公司                 4,000        8%          货币

内蒙古第一机械集团有限公司               4,000        8%          货币

北方华锦化学工业集团有限公司             4,000        8%          货币

合计                                     50,000      100%            货币

   中兵投资管理有限责任公司、北方导航科技集团有限公司为兵器集团的全资
子公司；内蒙古第一机械集团有限公司、北方华锦化学工业集团有限公司为兵器
集团的控股子公司（兵器集团分别持有其 74.35%、86.6%的股份），因此中兵租

                                     3
赁的实际控制人为兵器集团。
       三、关联交易标的
    本次关联交易为转让公司的部分应收账款，金额为人民币 8,400 万元。
    四、《国内保理业务协议》的主要内容
    甲方：中兵融资租赁有限责任公司
    乙方：北方导航控制技术股份有限公司
    鉴于乙方根据业务需求，就其在相关商务合同项下对商务合同买方的应收账
款债权向甲方申请保理融资业务，即乙方将其对商务合同买方享有的尚未到期的
应收账款债权转让给甲方，甲方支付给乙方约定的融资额受让该债权。甲方同意
为乙方提供“无追索权隐蔽型国内保理服务”，按照有关法律规定，现甲、乙双
方经充分协商，就下列条款达成一致，订立本无追索权隐蔽型国内保理业务协议。
       （一）定义
    在本协议中，除非上下文另有解释或文意另有所指，下列术语具有如下明确
定义
    保理期间：为本协议签订之日起至本协议项下甲方受让的具体每笔应收账款
最迟应清偿的届至日/届满日。保理期间的届满日以商务合同中明确的应收账款
付款期加宽限期确定。
    国内保理费用：国内保理业务中所产生的所有相关费用。主要包括：
    1.融资费：指甲方因受让应收账款债权向乙方提供收购款而在保理期间内向
乙方收取的收购款资金价格。融资费率参照收购款发放日中国人民银行规定的 1
年期贷款利率下浮 10％计算。
    2.保理手续费：即为甲方受理乙方的国内保理申请、受让应收账款债权而收
取的业务管理费。一般由甲方在转让时按照应收账款额的一定比例的费率向乙方
收取。
    3.逾期支付违约金：指本协议规定的融资逾期后，商务合同买方因未及时付
款或付款不足额或乙方已收到商务合同买方的间接付款却未及时足额转付给甲
方，导致甲方受让的应收账款债权没有及时受偿所产生的资金损失,逾期产生的
违约金按日万分之五计算。
    乙方对所转让的应收账款承担瑕疵担保责任，承担商务合同交易风险。如发
生商务合同交易风险，甲方有权向乙方就未偿应收账款本金、逾期支付违约金、
                                     4
其他一切相关费用进行追索。
    应收账款回购：指乙方根据本协议的约定，向甲方申请提前回购已经转让的
应收账款或根据甲方的要求无条件回购已经转让的应收账款。乙方回购应收账款
后，与该应收账款有关的一切权利亦应同时转让回乙方。
    无追索权：本协议项下所指无追索权，是指甲方受让应收账款债权后，如发
生商务合同买方破产、拖延付款、拒绝付款或无力支付（即产生商务合同买方信
用风险）甲方因此未受偿时，甲方无权向乙方行使追索权。但因商务合同项下产
生商业纠纷或商务合同买方信用风险以外的任何原因而导致的商务合同买方拒
绝付款或拖延付款，甲方有权向乙方行使追索权。
    （二）收购款的发放及应收账款的回收
    本协议项下甲方同意向乙方提供人民币 8,400 万元的收购款。
    1、本协议涉及费用包括：融资费、保理手续费等费用；甲方和乙方一致同
意，上述费用的收取与否并不影响应收账款转让的完成。
    2、融资费率为：融资费率参照收购款发放日中国人民银行规定的 1 年期贷
款利率下浮 10％计算。融资费及相应的税费由甲方按实际已发生的费用向乙方
按季收取。
    融资费=收购款*融资费率*保理期限（日）/360
    融资费税费=融资费*6%
    3、保理手续费：手续费为应收账款额的千分之五即人民币 42 万元，于本协
议签订后 3 日内乙方向甲方一次性支付。
    4、保理融资期限：本次保理业务的融资期限为不超过本合同签订之日起 6
个月，相关费用按照实际发生日期结算。
    5、信托关系
    在商务合同买方向应收账款回款专户或乙方其他账户以现金或票据方式付
款情形下，则甲、乙双方即建立起信托关系，甲方为委托人及受益人，乙方为无
报酬之受托人。本信托之目的在于为确保甲方所受让应收账款债权的顺利回收。
一旦乙方收到自商务合同买方以现金或票据方式支付应收账款款项，则该笔现金
或票据自动成为甲方财产，乙方应立即（最迟不得迟于第二个银行营业日）将有
关现金转付给甲方或将相应票据背书转让/兑现后将变现资金交付给甲方，在该
现金支付给甲方前，或乙方将票据背书转让给/兑付后将变现资金交付给甲方前，
                                   5
乙方作为受托人受甲方之托暂时持有现金或票据。甲方有权对应收账款回款专户
的现金进行监控。未经甲方的同意，乙方不得支用进入应收账款回款专户的现金。
    信托财产在转付甲方之前因乙方被申请破产、第三人主张权利或受到司法强
制措施等影响时，乙方应立即通知甲方，并配合甲方积极申请信托财产权利归属，
并配合甲方实现信托财产权利。
    对本协议未明确约定的其他信托事项，按照《中华人民共和国信托法》规定
处理。
   5、回购
    （1）乙方对甲方因商务合同买方信用风险而未受偿的应收账款债权不承担
责任。在此情况下，甲方不得要求乙方予以回购，亦不得向乙方进行追索；
    （2）无论争议是发生在保理期间内，还是发生在保理期间届满以后，乙方
对于甲方发生争议的相应的应收账款债权承担回购责任；
    （3）在下列任何一种情况发生时，甲方有权向乙方发出《保理回购通知书》,
要求乙方立即回购相应的应收账款债权及逾期支付违约金及费用，或依法对乙方
进行追索：
   乙方、商务合同买方发生贸易争议或乙方所提供的商务合同及其他资料存在
虚假情况，或发生其他任何商务合同交易风险的情形；
    发生商务合同买方间接付款，但乙方未全额转付给甲方；
    乙方发生本协议约定的违约事件；
    本协议的有效性不因任何个别条款无效而受影响。本协议若因任何种原因而
在法律上成为无效，或部分条款无效时，甲方均有权宣布终止本协议，并有权停
止向乙方支付转让价（收购款），若已支付转让价（收购款）的，则有权向乙方
索回有关收购款本息。此终止不影响商务合同卖方在商务合同项下的付款责任。
    乙方应在收到甲方发出的《保理回购通知书》后 5 个工作日内，按照甲方要
求的形式以货币资金方式向甲方回购相应的应收账款；回购金额以《保理回购通
知书》载明的为准，乙方放弃任何抗辩和异议。
    6、乙方申请提前回购相应的应收账款的，有权于计划回购日 7 个工作日前
向甲方提交《应收账款回购通知书》。乙方提前回购的，国内保理费用仍然按照
本协议约定计算，回购金额以甲方认可且接受的《应收账款回购通知书》载明为
准。
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   五、本次关联交易的目的及对公司的影响
   公司与中兵租赁签署《国内保理业务协议》，有利于盘活资产，控制应收账款
风险，加快资金回笼，优化资产结构，对公司经营具有积极意义。
   六、关联交易的审议程序
   （一）董事会审议情况

     2016年12月8日召开的北方导航第五届董事会第十九次会议审议并通过了
《关于与中兵融资租赁有限责任公司签订<国内保理业务协议>的关联交易的议
案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0 票弃权，3票回避（共3
位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。
    同意公司与中兵租赁签署《国内保理业务协议》，将公司8,400万元应收账
款转让给中兵租赁。（详情请见2016年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航第五届董事会第十
九次会议决议公告》。）
   （二）监事会审议情况
    2016年12月8日召开的北方导航第五届监事会第十四次会议审议并通过了
《关于与中兵融资租赁有限责任公司签订<国内保理业务协议>的关联交易的议
案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。（详情请见2016
年 12 月 9 日 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)《北方导航第五届监事会第十四次会议决议公告》。）
   （三）独立董事审议情况
     1、公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核并发表事前审核意见如下：

     公司已在会议前向我们提交了本次关联交易的资料，我们在审阅文件的同时，
就有关问题向公司部门和人员进行了询问。基于我们的独立判断，我们认为：本
次关联交易是基于公司生产经营的需要，有利于公司资金回笼，关联交易定价公
平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立
性。我们同意将此项关联交易提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
     2、公司独立董事对关联交易事项发表独立意见如下：

     公司与中兵租赁签署《国内保理业务协议》并转让应收账款，有助于减少公
司应收账款，优化公司资产结构，提高资产质量，促进公司持续健康发展。本次
关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会审议相
                                           7
关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意
公司与中兵融资租赁有限责任公司签署《国内保理业务协议》。
    （四）审计委员会审议情况

    2016 年 12 月 8 日召开的北方导航董事会审计委员会 2016 年第九次会议审
议并通过了关于与中兵租赁签订<国内保理业务协议>的关联交易的议案》。4 票
赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，委员苏立航
为关联委员，回避表决。
    同意公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《国内保理业务协议》，将公司
8,400 万元应收账款转让给中兵融资租赁有限责任公司。本次关联交易能够盘活
资产，控制应收账款风险，加快资金回笼，优化资产结构，对公司未来经营具有
积极意义。关联交易未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    特此公告。
                                北方导航控制技术股份有限公司
                                            董事会
                                       2016 年 12 月 9 日




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