股票简称：北方导航            股票代码：600435         公告编号：临 2017-010 号


                     北方导航控制技术股份有限公司

                第五届董事会第二十一次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于 2017 年 3
月 17 日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于 2017 年 3 月 28 日在公司
会议厅召开。应到会董事人数 8 人，实到会董事 8 人，实到会董事人数占应到会
董事人数的 100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司部分监事、高
级管理人员列席了会议。
    会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如
下：
    一、审议通过《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》。8 票赞成，占有效
表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    详 细 内 容 请 见 2017 年 3 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn) 《2016 年度董事会工作报告》。
    同意将该议案提交 2016 年年度股东大会审议。
    二、审议通过《关于 2016 年度总经理工作报告的议案》。8 票赞成，占有效
表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过《关于 2016 年度经营计划执行情况及 2017 年度经营计划的议
案》。8 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过《关于会计政策变更的议案》。8 票赞成，占有效表决权总数
的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和
调整，本次会计政策变更不影响公司损益、总资产、净资产，执行会计政策变更
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律


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法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施
本次会计政策变更。
    详 细 内 容 请 见 2017 年 3 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn) 《关于会计政策变更的公告》。
    五、审议通过《关于〈2016 年度报告〉及〈2016 年度报告摘要〉》的议案。
8 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    详细内容请见 2017 年 3 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2016 年度报告摘要》及《2016 年度报告》。
    同意将该议案提交 2016 年年度股东大会审议。
    六、审议通过《关于 2016 年度利润分配的预案》。8 票赞成，占有效表决权
总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ： 2016 年 度 ， 北 方 导 航 母 公 司 实 现 净 利 润
-22,947,423.93 元 ， 加 上 2015 年 年 末 北 方 导 航 母 公 司 未 分 配 利 润
151,506,724.97 元 ， 减 去 2016 年 已 分 配 支 付 的 2015 年 度 现 金 股 利
37,233,000.00 元，2016 年年末可供股东分配利润为 90,835,032.25 元。
    公司 2016 年度的分配预案为：以公司 2016 年末总股本 1,489,320,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（税前），共计派发现金股利
37,233,000.00 元。剩余的未分配利润 53,602,032.25 元留待以后分配。本年度
不进行资本公积转增股本。
    同意将该预案提交 2016 年年度股东大会审议。
    七、审议通过《关于独立董事 2016 年度述职报告的议案》。8 票赞成，占有
效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本 报 告 全 文 刊 载 于 2017 年 3 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
    同意将该议案提交 2016 年年度股东大会审议。
    八、审议通过《关于审计委员会 2016 年度履职情况报告的议案》。8 票赞成，
占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本 报 告 全 文 刊 载 于 2017 年 3 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。


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    九、审议通过《关于<2016 年度内部控制评价报告>的议案》。8 票赞成，占
有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本 报 告 全 文 刊 载 于 2017 年 3 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
    十、审议通过《关于<2016 年度社会责任报告>的议案》。8 票赞成，占有效
表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本 报 告 全 文 刊 载 于 2017 年 3 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
    十一、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。6 票赞成，占有效表
决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权，2 票回避（共 2 位关联董事苏立航、浮
德海回避表决）。
    预计 2017 年发生的日常关联交易金额为：销售商品/提供劳务发生的日常关
联交易：不超过人民币 15 亿元（全部为军品业务）；采购商品/接受劳务（含委
托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币 5 亿元；在兵工财务有限责任
公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币 5 亿元，贷款余额最高不超过人
民币 4 亿元。
    详细内容请见 2017 年 3 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《日常经营性关联交易公告》。
    同意将该议案提交 2016 年年度股东大会审议。
    十二、审议通过《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
8 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本 报 告 全 文 刊 载 于 2017 年 3 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
    十三、以特别决议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。8 票赞成，占
有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
   为完善公司授权体系，提升公司治理水平，同意公司修改《公司章程》中董
事会对关联交易的审批权限相关条款。
   详细内容请见 2017 年 3 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)《修改<公司章程>的公告》。


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    同意将该议案提交 2016 年年度股东大会审议。
    十四、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。8 票赞成，占有效
表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
   为完善公司授权体系，提升公司治理水平，同意公司对《董事会议事规则》
进行如下修改：
条款
                    原条款内容                       修改后内容
章节
             ……                             ……
             （十九）审议、批准公司与关       （十九）审议、批准公司与关
         联人发生的交易金额在 300 万元以 联人发生的交易金额在 300 万元以
         上 3000 万元以下，且占公司最近 上，且占公司最近一期经审计净资
         一期经审计净资产绝对值 0.5%以 产绝对值 0.5%以上、低于 5%的关
         上 5%以下的关联交易；            联交易；
             （二十）超过公司最近经审计       （二十）交易金额在 3000 万元
第十条
         的净资产 5%且总额达 3000 万元人 以上，且占公司最近一期经审计净
         民币（含）以上的关联交易，应由 资产绝对值 5%以上的关联交易，应
         二分之一以上独立董事、公司监事 由二分之一以上独立董事、公司监
         会的同意后，报股东大会批准后实 事会的同意后，报股东大会批准后
         施。必要时可聘请专业评估师、独 实施。必要时可聘请专业评估师、
         立财务顾问进行评估；             独立财务顾问进行评估；


    修改后的《董事会议事规则》（2017 年 3 月修订）全文请见 2017 年 3 月 30
日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    同意将该议案提交 2016 年年度股东大会审议。
    十五、审议通过《关于修改<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》。8
票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    为完善公司制度体系，在《董事会审计委员会年报工作规程》中进一步明确
审计委员会在年报中的具体权利和职责，同意公司对《董事会审计委员会年报工
作规程》进行了全面修订。
   修改后的《董事会审计委员会年报工作规程》（2017 年 3 月修订）全文请见
2017 年 3 月 30 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    十六、审议通过《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》。8 票赞成，

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占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    为完善公司制度体系，在《独立董事年报工作制度》中进一步明确独立董事
在年报中的具体权利和职责，同意公司对《独立董事年报工作制度》进行了全面
修订。
   修改后的《独立董事年报工作制度》（2017 年 3 月修订）全文请见 2017 年 3
月 30 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    十七、审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》。8 票赞成，占有效
表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
   为完善公司授权体系，提升公司治理水平，同意公司对《总经理工作细则》
进行如下修改：
条款章
                    原条款内容                         修改后内容
  节
             ……                               ……
             （八）提请经理办公会审议决         （八）提请经理办公会审议决
         定公司与关联人发生的交易金额 定公司与关联人发生的交易金额低
第五条   在 300 万元以下，且占公司最近一 于 300 万元或公司最近一期经审计
         期经审计净资产绝对值 0.5%以下 净资产绝对值 0.5%的关联交易；
         的关联交易；                           ……
             ……
    修改后的《总经理工作细则》（2017 年 3 月修订）全文请见 2017 年 3 月 30
日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    十八、审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》。8 票赞成，占有
效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    为完善公司授权体系，提升公司治理水平，同意公司对《关联交易决策制度》
进行如下修改：
条款章
                    原条款内容                         修改后内容
  节
             公司股东大会就关联交易进           股东与股东大会拟审议事项有
         行表决时，关联股东不应当参加表 关联关系时，应当回避表决，其所
第十条   决。关联股东有特殊情况无法回避 持有表决权的股份不计入出席股东
         时，在公司征得有权部门同意后， 大会有表决权的股份总数。
         可以参加表决。公司应当在股东大

                                                                         5
          会决议中对此作出详细说明，对非
          关联方的股东投票情况进行专门
          统计，并在决议公告中披露。
              根据《公司章程》的规定，公        根据《公司章程》的规定，公
          司与关联人发生的交易金额在 300 司与关联人发生的交易金额在 300
          万元以上 3000 万元以下,且占公司 万元以上，且占公司最近一期经审
第十一
          最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 计净资产绝对值 0.5%以上、低于
 条
          0.5%以上且 5%以下的关联交易， 5%的关联交易，由公司董事会审查
          由公司董事会审查决定。            决定。


              公司拟与关联人达成的关联          公司拟与关联人达成的关联交
          交易总额高于 3000 万元且超过最 易金额在 3000 万元以上，且占公司
          近经审计的公司净资产的 5%时,应 最近一期经审计净资产绝对值 5%
          由二分之一以上独立董事同意后， 以上的关联交易,应由二分之一以上
          方可提交董事会讨论，并及时披 独立董事同意后，方可提交董事会
第十二
          露。还应当比照相关规定,聘请具有 讨论，并及时披露。还应当比照相
 条
          执行证券、期货相关业务资格的中 关规定,聘请具有执行证券、期货相
          介机构,对交易标的进行审计或者 关业务资格的中介机构,对交易标的
          评估,并将该交易提交股东大会审 进行审计或者评估,并将该交易提交
          议。                              股东大会审议。


              股东大会审议有关关联交易          股东大会审议有关关联交易事
          事项时，关联股东不应参与投票表 项时，关联股东不应参与投票表决，
          决，且应当回避，其所代表的有表 且应当回避，其所代表的有表决权
          决权的股份数不计入有效表决权 的股份数不计入有效表决权总数；
第十八    总数；股东大会决议的公告应当充 股东大会决议的公告应当充分披露
 条       分披露非关联股东的表决情况。如 非关联股东的表决情况。
          有特殊情况关联股东无法回避时，
          公司在征得有关部门的同意后，可
          以按照正常程序进行表决，并在股
          东大会决议公告中作出详细说明。
      修改后的《关联交易决策制度》（2017 年 3 月修订）全文请见 2017 年 3 月
30 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
      同意将该议案提交 2016 年年度股东大会审议。

                                                                            6
    十九、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》。8 票赞成，占有
效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    为规范公司募集资金的使用与管理，完善公司制度体系，提升公司治理水平，
保护投资者的合法权益，同意在公司《募集资金管理办法》中新增责任追究条款，
相应后续条款编号顺次递延，具体如下：
条款章
                                    新增条款内容
  节
             任何单位和个人凡违反《募集资金管理办法》，致使公司遭受损失时
         （包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，
         必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。公司的董事、监事和高
第三十   级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或
一条     挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资
         金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，
         并对直接责任人给予处分；涉嫌犯罪的，应移送司法机关。


             监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。监事会认为有
         必要时，应当督促公司聘请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况
         出具鉴证报告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情
第三十
         形的，董事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟采
二条
         取的整改措施，追究主要人员的责任，并与主办券商及时沟通，做好相
         应的信息披露及整改工作。


    修改后的《募集资金管理办法》（2017 年 3 月修订）详细内容请见 2017 年 3
月 30 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    同意将该议案提交 2016 年年度股东大会审议。
    二十、审议通过《关于提名郑吉兵先生为公司第五届董事会董事候选人的议
案》。8 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    经控股股东北方导航科技集团有限公司提名，同意郑吉兵先生为公司第五届
董事会董事候选人，任期与第五届董事会相同。
    同意将该议案提交 2016 年年度股东大会审议。
    二十一、审议通过《关于提议召开 2016 年年度股东大会的议案》。8 票赞成，
占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。

                                                                         7
    详细内容请见 2017 年 3 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。


    特此公告。
    附件：董事候选人郑吉兵简历。




                                        北方导航控制技术股份有限公司
                                                   董事会
                                              2017 年 3 月 30 日




附件：董事候选人郑吉兵简历


    郑吉兵，男，1967 年生，工学博士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器
系统总体部主任助理、总工艺师、某研究室主任，北方导航科技集团有限公司董
事、总工程师。现任北方导航科技集团有限公司董事、总经理、科技委副主任委
员，中国兵器工业导航与控制研究所所长、法定代表人。




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