北方导航控制技术股份有限公司
                   关联交易决策制度
                     （2017 年 3 月修订）



                       第一章     总则
    第一条    为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允
性，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）根
据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》（以下简称“公司
章程”）及国家有关法律、法规的规定，制定本制度。
    第二条    本制度所称关联交易是指公司与其关联人交换
资源、资产，相互提供产品或者劳务等的交易行为。
    第三条    公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用、自愿平等的原则；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否
对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
                     第二章       关联人
    第四条    公司的关联人包括关联法人和关联自然人：
    （一）具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
    1.直接或者间接控制公司的法人；
    2.由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人；


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    3.由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外
的法人；
    4.持有公司 5%以上股份的法人；
    5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对
其倾斜的法人。
    （二）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
    1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2.公司董事、监事和高级管理人员；
    3.本条第(一)1 项所列法人的董事、监事和高级管理人
员；
    4.本条第(二)1 和 2 项所述人士的关系密切的家庭成员,
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对
其倾斜的自然人。
    （三）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司
的关联人:
    1.根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议
或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本条第（一）或

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者第（二）项规定的情形之一；
    2.过去十二个月内,曾经具有本条第（一）项或者第（二）
项规定的情形之一。
    第五条     判断和掌握公司的关联方、关联关系和关联交
易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。
                第三章    关联交易的回避制度
    第六条     公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应
当采取必要的回避措施。
    第七条     任何个人只能代表一方签署协议。
    第八条     关联人不得以任何方式干预公司的决定。
    第九条     公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当
事人属下列情形的，也不得参与表决：
    （一）与董事个人利益有关的关联交易；
    （二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权
的，该等企业与公司的关联交易；
    （三）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回
避的。
    第十条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
                 第四章   关联交易决策权限
    第十一条     根据《公司章程》的规定，公司与关联人发生

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的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上、低于 5%的关联交易，由公司董事会审查
决定。
    第十二条   公司拟与关联人达成的关联交易金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易,应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论，并及时披露。还应当比照相关规定,聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者
评估,并将该交易提交股东大会审议。
    第十三条   公司与关联人就同一标的在 12 个月内达成的
关联交易累计金额达到本制度第十一条、第十二条所述标准
的，须经董事会或股东大会批准。
               第五章   关联交易的表决程序
    第十四条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系
时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程
度。
    第十五条   公司与关联人发生的应当披露的关联交易，应
取得全体独立董事的二分之一以上同意，并就该关联交易发表
意见。
    第十六条   对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的

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董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系
亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且
放弃表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
    第十七条     董事会或股东大会审议关联交易时，应对关联
交易协议、关联方、独立董事或公司监事会就该关联交易是否
遵循市场公正、公平、公开的原则，交易之价格是否公允，与
市场独立第三方价格有无差异，有关成本和利润的标准是否损
害公司和其他股东利益等事项发表意见进行审议。
    第十八条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
    第十九条     股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关
联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上同意方为有效。
                       第六章    附则
    第二十条     股东大会认为必要时，可对本制度进行修改和
补充。
    第二十一条     本制度自股东大会决议通过之日实施。

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