北方导航控制技术股份有限公司审计委员会 2016 年度履职情况报告



                  北方导航控制技术股份有限公司
                审计委员会 2016 年度履职情况报告


    2016 年，公司董事会审计委员会继续严格遵守《上海证券交易所上市公司董事
会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》、《公司审计委员会工作细则》的相关规定，勤勉履职，充分发挥自
身专业作用，重点围绕公司定期报告编制披露、关联交易规范管理以及内部控制规
范实施等方面开展工作，进一步推动公司整体规范治理水平的持续提升。现将审计
委员会年度履职情况总结报告如下：
    一、审计委员会基本情况
    2016 年 4 月 1 日，公司收到陈皎委员的辞职报告，陈皎先生因个人原因辞去独
立董事及专门委员会委员职务。2016 年 5 月 25 日，公司 2015 年度股东大会通过了
选举宋天德、王永生为独立董事的议案，当天召开的第五届董事会第十四次会议审
议通过了《关于调整董事会各专业委员会成员的议案》，其中审计委员会成员调整
为杨金观、苏立航、陈树清、宋天德、王永生。
    2016 年 9 月 17 日，杨金观主任委员连任任期届满。2016 年 9 月 20 日，公司
召开 2016 年第一次临时股东大会，通过了选举阎恩良、毛亚斌为独立董事的议案，
当天召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整董事会各专业委员
会成员的议案》，其中，审计委员会成员调整为：阎恩良、苏立航、陈树清、宋天
德、王永生。目前审议委员会成员共 5 位，阎恩良为主任委员。
    作为公司审计委员会委员，我们均拥有履职需要的专业资质及能力，在财务、
企业管理等方面积累了丰富的经验，可以胜任董事会审计委员会的相关工作。以下
为我们的相关工作经历：
    阎恩良：男，1953 年生，大学本科，中共党员，高级会计师、研究员级高级经
济师。曾任哈尔滨第一机械集团有限公司总会计师、哈尔滨建成集团有限公司总会
计师，现任北方导航独立董事。
    苏立航：男，1960 年生，大学本科，研究员级高级工程师。曾任山西北方惠丰
机电有限公司董事。现任北方导航科技集团有限公司董事长、哈尔滨建成集团有限
公司董事长、中国兵器工业导航与控制技术研究所所长、北方导航控制技术股份有
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限公司董事长。
    陈树清：男，1965 年生，硕士，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工集
团有限公司总经理、党委书记、董事长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事长，
北方车辆集团有限公司董事长。现任北方导航董事、党委书记、副总经理。
    宋天德：男，1955 年生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任连云港港务
局副局长，连云港港口集团董事、常务副总裁，现任北方导航独立董事。
    王永生：男，1956 年生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程师。曾任长
治清华机械厂副厂长、书记，现任北方导航独立董事。
    二、审计委员会年度会议召开情况
    报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《公司审计委
员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，2016 年度，审计委员会共召开
了 9 次会议，全体委员亲自出席了全部会议。其中 2015 年度报告审计期间共召开
了 4 次会议，分别对审计工作进展情况、初审情况、计提大额资产减值准备和调整
2015 年度部分日常关联交易金额、公司提交的年度财务会计报表、审计报告、会计
师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告等事项进行了审议，并对相关议题发
表了意见，同时对相关会议决议进行了确认。
    （一）在年审注册会计师事务所进场前，认真听取、审阅了该所对公司年度财
务报告审计的工作计划及相关资料。2016 年 1 月 21 日召开了 2015 年度报告独立董
事现场考察暨审计委员会年报工作会议（审计委员会 2016 年第一次会议），会议主
要内容是：传达了监管部门对 2015 年年报工作要求，深入了解了 2015 年公司整体
经营情况和财务状况，听取了专审会计师对于年报审计情况的汇报，确认了会计师
事务所的各项审计工作符合相关工作安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审
计报告，与会计师就初步审计情况进行了沟通确认，就相关问题进行讨论。
    （二）2016 年 3 月 25 日召开了审计委员会 2015 年第二次会议，会议主要内
容是：财务总监介绍公司 2015 年度财务报告审计后的情况；专审会计师介绍 2015
年度报告审计工作开展情况；审计委员会委员及独立董事与会计师进行现场沟通；
审计委员会在初步审计 2015 年报后认为：年审的公司年度报告及其审计报告能够
公允地反映了公司的资产、负债、权益状况和经营状况。
    （三）2016 年 4 月 8 日召开了审计委员会 2016 年第三次会议，会议主要内
容是：
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    1、会议审议了《关于计提大额资产减值准备的议案》，审计委员会认为公司本
次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》等相
关规定，是基于谨慎性原则而作出的，能公允地反映公司资产价值及财务状况，同
意计提本次资产减值准备。
    2、审议通过了《关于调整 2015 年度部分日常关联交易金额的议案》，考虑到
公司对 2015 年度日常关联交易预计额进行调整主要是因 2015 年第四季度公司订
单增加、部分日常关联交易已超过或接近预计金额上限，审计委员会认为公司与关
联交易相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，对部分日常关联交易预计金额
进行调整符合公司实际情况及未来发展，同意调整 2015 年度部分日常关联交易预
计金额。
   （四）2016 年 4 月 19 日召开的审计委员会第四次会议，会议的主要内容为：
    1、审议通过了《关于 2015 年年度报告的议案》，审计委员会认为公司 2015
年度财务报告真实、公允地反映了公司的资产、经营状况，同意将报告内容提交公
司第五届董事会第十三次会议审议。
    2、审议通过了《关于年审注册会计师事务所 2015 年度工作的总结报告和续聘
意见的议案》，审计委员会认为 2015 年度瑞华会计师事务所工作勤勉尽职，审计委
员会建议 2016 年度继续聘用瑞华会计师事务所为公司的审计机构。费用与 2015 年
度费用相同，为 88 万元（其中财务审计费 63 万元，内控审计费 25 万元）。
    3、审议通过了《关于审计委员会 2015 年度履职情况报告的议案》，审计委员
会同意该报告的全部内容，同意提交第五届董事会第十三次会议审议。
    4、审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，审计委员会认为上述关联
交易有利于公司业务的持续发展；由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，
公司日常经营性关联交易是必要的；兵器集团系统内单位间的关联交易定价原则是
按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，或遵循市场化原则，交易过程公平、
公正，交易内容公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益；同意上
述关联交易事项。
    5、审议通过了《关于 2016 年第一季度报告的议案》，审计委员会认为公司 2016
年第一季度报告真实、公允地反映了公司的资产、经营状况，同意将报告内容提交
公司第五届董事会第十三次会议审议。
    （五）2016 年 5 月 30 日召开的审计委员会第五次会议，会议的主要内容为：
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    1、审议通过了《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保
的议案》，审计委员会认为，贷款能满足控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公
司经营过程中的筹资需求，同意为其向兵工财务有限责任公司申请流动资金借款、
商业票据、信用证和保理等筹资事项提供总额不超过 5000 万元的担保，上述担保
额度在一年内循环使用。
    2、审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的关联交易的议案》，同意
本公司控股子公司北方专用车作为承租人与中兵融资租赁有限责任公司以售后回
租方式开展融资租赁业务。
    3、审议通过了《关于为控股子公司融资租赁业务提供担保的议案》。为满足本
公司控股子公司北方专用车经营过程中的筹资需求，同时降低财务费用，同意北方
专用车作为承租人与中兵融资租赁有限责任公司以售后回租方式开展融资租赁业
务，并由本公司提供本金不超过 3000 万元的担保。
    审计委员会认为：以上交易虽属于关联交易范围，但公司将依法签订相关合同，
并保证合同合法、有效。通过以上关联交易，能够有效解决北方专用车的资金需求，
提高盈利能力。以上关联交易可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没
有损害公司中小股东的利益。
    （六）2016 年 6 月 7 日召开的审计委员会第六次会议，会议审议通过了《关于
公司关联方为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供财务资助的关联交
易的议案》。同意公司关联方哈尔滨建成集团有限公司以借款方式向控股子公司哈
尔滨建成北方专用车有限公司提供财务资助 2000 万元人民币，同意将此议案提交
董事会审议。
    董事会审计委员会认为：
    （1）哈尔滨建成集团有限公司作为公司关联方，向公司控股子公司提供财务
资助，构成关联交易。本次关联交易内容合法，不存在损害公司及公司其他股东利
益的情况；
    （2）董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决；
    （3）本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。
   （七）2016 年 8 月 23 日召开的审计委员会第七次会议，会议的主要内容为：
    1、审议通过了《关于<2016 年半年度报告及摘要>的议案》。审计委员会认为公
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司 2016 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管
理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规
定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理和财务状况等事项。
    2、审议通过了《关于与中兵融资租赁有限责任公司签订<融资租赁服务框架协
议>的关联交易的议案》，同意公司与关联方中兵融资租赁有限责任公司签订《融资
租赁服务框架协议》，同意将此议案提交董事会审议。
    董事会审计委员会认为：
    （1）中兵融资租赁有限责任公司作为公司关联方，为本公司及本公司下属公
司提供融资租赁服务，构成关联交易。本次关联交易内容合法，不存在损害公司及
公司其他股东利益的情况；
    （2）董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决；
    （3）本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。
   （八）2016 年 10 月 21 日召开的审计委员会第八次会议，会议的主要内容为审
议通过了《关于<2016 年第三季度报告及正文>的议案》。审计委员会认为，公司 2016
年第三季度报告及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管
理制度的各项规定；第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各
项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司的经营管理和财务状况等事项。
   （九）2016 年 12 月 8 日召开的审计委员会第九次会议，会议的主要内容为审
议通过了审议通过了《关于与中兵融资租赁有限责任公司签订<国内保理业务协议>
的关联交易的议案》，审计委员会同意公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《国
内保理业务协议》，将公司 8,400 万元应收账款转让给中兵融资租赁有限责任公司。
本次关联交易能够盘活资产，控制应收账款风险，加快资金回笼，优化资产结构，
对公司未来经营具有积极意义。关联交易未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    三、审计委员会年度履职情况
    2016 年，公司董事会审计委员会按照证券监管相关法律法规和公司《董事会审
计委员会实施细则》、《关联交易管理办法》等规章制度的规定，继续重点围绕监督、
指导公司年度审计工作、把关公司定期报告编制与披露、强化公司关联交易管控以
及督导公司内部控制规范实施等事项开展工作。具体情况如下：
   （一）全程跟踪督促公司2015年年度审计工作
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    2016 年，董事会审计委员会在协助公司与审计机构确定 2015 年度年审工作计
划和安排的基础上，对审计工作进行了全程跟踪和督导。通过深入参与年度审计的
核心环节和关键工作，审计委员会深入、全面的了解了公司 2015 年度整体经营情
况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势等，为随后对公司年度报告进行合规
审议以及对公司后续发展提出合理化建议提供了有力基础。
    具体工作开展情况如下：第一，审计委员会委员在公司出具初步财务报表后进
行了认真审阅，并根据审阅结果对后续年审工作提出针对性要求；第二，审计委员
会召集人根据年审计划和工作安排，在工作开展的不同阶段先后四次与会计师进行
沟通，就关键节点及计划执行情况等等重点问题交换意见；第三，年审会计机构出
具初步审计意见后，审计委员会及时与会计师进行沟通，全面了解年审工作中发现
的问题并对其中的重点问题予以关注；第四，对年审机构出具的审计报告及公司财
务报告进行审议并发表书面意见，同意将财务报告提交董事会审议；第五，对年审
机构在整个年审工作中的履职情况和工作成果进行总评，并以此作为基础，对 2016
年度续聘会计师事务所事项向公司董事会出具书面建议。
   （二）对续聘会计师事务所发表专业建议
    通过全程督导公司 2015 年年度审计工作，公司董事会审计委员会对公司聘请
的 2015 年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在年审过程中的履职情
况、执业表现和工作成果进行了总评并认为：公司 2015 年度年审会计师能够遵循
独立、客观、公正的执行准则，较好地履行自身的责任和义务，顺利完成年审相关
工作，并就续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告及
内部控制审计机构出具了书面建议。
    （三）指导公司2016年年度审计工作
    2016年末，公司全面启动年度审计工作，审计委员会各位委员积极履职、勤勉
尽责，从年审工作统筹计划环节开始深度参与，充分发挥自身在财务会计、审计评
估以及上市公司规范治理等方面的专业水平和执业经验，根据公司自身业务特点和
发展情况，对公司与会计机构制定的年审工作计划进行审阅和把关，并与公司及年
审会计机构保持良好的前期沟通，有力确保了公司2016年年度审计工作的顺利开展。
    （四）审议公司编制的定期报告
    2016年，审计委员会对公司2015年年度报告、2016年度第一季度报告、半年度
报告和第三季度报告进行了审议，重点关注公司核心财务指标在各期变化趋势，认
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真审慎的对公司年度内整体经营情况发表意见，确保公司定期报告能够真实准确的
反应公司的发展情况。
    （五）关注公司关联交易事项的规范实施
    作为董事会下设的关联交易控制委员会，审计委员会在2016年继续将强化审核
力度，确保公司各项关联交易合法合规作为核心重点工作之一。年内，审计委员会
除了对公司年度日常经营性关联交易、控股子公司开展融资租赁业务并为其提供担
保、与中兵融资租赁有限责任公司签订《融资租赁服务框架协议》、《国内保理业务
协议》等关联交易事项进行审议，保证公司关联交易事项的合规性，保障了中小股
东的权益。
    （六）推动公司内部控制规范实施
    2016 年，公司继续按照《内控规范实施工作计划》的总体安排，大力推动内控
规范实施工作，在这一过程中，公司得到了董事会审计委员会的有力支持和指导。
作为公司内控规范实施的督导机构，审计委员会各位委员定期听取公司内控实施主
管部门的工作汇报，在全面深入了解公司内控规范实施总体进展情况和关键环节、
重点工作落实情况的基础上，分别从自身专业角度对相关工作的执行效果进行评估，
有针对性的提出优化建议，并督促和指导公司内控部门完成了 2016 年度内部控制
自我评价工作。
    四、总体评价
    报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
以及公司制定的《审计委员会工作细则》等的相关规定，重点围绕公司定期报告编
制与披露、关联交易事项规范实施以及稳步推进内控规范实施等方面勤勉履职。审
计委员会各位委员能够充分发挥自身专业水平和执业经验，有力推动了公司重大经
营事项决策的科学性、规范性与严谨性，为公司整体规范治理水平的不断提升做出
了突出的贡献。
    2017 年度我们将继续发挥委员会的专业特长，促进公司内部控制体系的进一步
完善，切实有效的监督督促公司的外部审计工作,指导公司内部审计工作，向投资
者提供真实、准确、完整的财务报告，保障广大股东的权益。


                                                        二〇一七年三月二十八日
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