北方导航：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-07-25
北方导航控制技术股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
会议召开时间：2019 年 8 月 6 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会议规则............................................................ 3
表决办法............................................................ 4
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 5
关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨确定 2019 年度综合授信
额度的关联交易的议案................................................ 7
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会议规则
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记
发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发
言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，
然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程
要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询
的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股
东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关
闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作
人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东
大会表决办法如下：
一、本次会议议案采取非累积投票的方式，表决符号为“√”，请根据授权
委托人的本人意见，对其他议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打
勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事
项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决
票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时
统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。
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北方导航控制技术股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、股东大会届次：2019 年第一次临时股东大会
二、现场会议时间：2019 年 8 月 6 日（星期二）下午 14:30 开始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号公司二楼北侧会议厅
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2019 年 7 月 29 日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
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序号 非累积投票议案名称
关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨确定 2019 年
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度综合授信额度的关联交易的议案
（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会决议、记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
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议案
关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨确定 2019 年度综合授信额度的关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司资金结算效率，满足公司日常经营的业务需要，北方导航控制技
术股份有限公司（以下简称“北方导航”或“公司”）经 2015 年 5 月 18 日召开
的 2014 年年度股东大会审议，与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务
公司”）签订了《金融服务协议》，现已到期。为了更高效、方便地开展公司日
常经营业务，公司拟与兵工财务公司继续签订该协议；同时，拟与其签订《最高
额授信合同》，向其申请 115,000 万元的授信额度，授信期限为 12 个月，授信额
度将主要用于签发短期流动资金贷款、商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票，
授信额度在使用期限内循环使用。
本 议 案 全 文 刊 载 于 2019 年 6 月 29 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定 2019 年度
综合授信额度的关联交易的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 6 日
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附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2019-014 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨确定 2019 年度综合授信额度的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东大会审议。
●截至 2019 年 5 月 31 日，北方导航公司通过兵工财务有限责任公司开立的
票据未到期余额为 70,116.60 万元，占上市公司 2018 年度经审计净资产的 33%，
与其他关联人不存在同类关联交易。
●本次关联交易可满足公司正常经营业务需要，能提高公司资金结算效率，
交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
一、关联交易概述
为提高公司资金结算效率，满足公司日常经营的业务需要，北方导航控制技
术股份有限公司（以下简称“北方导航”或“公司”）经 2015 年 5 月 18 日召开
的 2014 年年度股东大会审议，与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务
公司”）签订了《金融服务协议》，现已到期。为了更高效、方便地开展公司日
常经营业务，公司拟与兵工财务公司继续签订该协议；同时，拟与其签订《最高
额授信合同》，向其申请 115,000 万元的授信额度，授信期限为 12 个月，授信额
度将主要用于签发短期流动资金贷款、商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票，
授信额度在使用期限内循环使用。
兵工财务和本公司属于同一实际控制人中国兵器工业集团有限公司(以下简
称“兵器集团”)控制，与公司存在关联关系，本次公司与兵工财务公司签订《金
融服务协议》及向其申请综合授信额度构成关联交易事项。
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截至 2019 年 5 月 31 日，北方导航公司通过兵工财务有限责任公司开立的票
据未到期余额为 70,116.60 万元，占上市公司 2018 年度经审计净资产的 33%，
与其他关联人不存在同类关联交易。
二、关联方介绍
兵工财务有限责任公司
法定代表人：史艳晓
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本： 317,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成
员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
该公司 2018 年末资产总额 107.24 亿元，净资产 62.30 亿元，2018 年度实
现营业收入 11.01 亿元，净利润 6.96 亿元。
三、金融服务协议的主要内容
兵工财务公司作为兵器集团内部的金融服务提供商，对北方导航及所属公司
（所属公司包括北方导航全资子公司、控股子公司）的运营情况有较为深入的认
识，能够向北方导航及附属公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便、高效
的金融服务。兵工财务公司受中国银行保险监督管理委员会的监管，按照监管机
构发布的规则和运营要求提供金融服务，有权利对兵器集团成员单位提供金融服
务业务：包括(1)存款服务；（2）贷款业务；（3）结算业务；(4)票据业务。
协议的主要内容如下：
本协议的签约方为甲方：兵工财务有限责任公司；乙方：北方导航控制技术
股份有限公司。
1.服务内容及费用
（1）存款业务：甲方向乙方提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行
颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，
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也不低于兵器集团其他成员单位在兵工财务公司存款利率。
（2）贷款业务：在本协议有效期内，经乙方及附属公司申请，甲方根据自
身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)
向乙方及附属公司提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合深圳证券交易所
《股票上市规则》的规定。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷
款利率；不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于
兵器集团其他成员单位在兵工财务公司的贷款利率。
（3）票据业务：在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方可
以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业
承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。
（4）结算业务：甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及
其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公
司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业
范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向
乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向
兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
2.乙方及下属子分公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过人民币 15 亿
元，贷款余额最高不超过人民币 4 亿元。（该事项已经过 2019 年 5 月 23 日召开
的北方导航 2018 年年度股东大会审议批准）
乙方预计未来三年内向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为
人民币 45 亿元。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
3.乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定
是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
4.本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董
事会、股东大会审议通过后生效。
5.本协议有效期三年，自生效之日起计算。
6.任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此
给守约方造成的一切损失。
7.凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。如
协商不能解决，双方均将争议提交甲方注册地人民法院诉讼解决。
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四、《最高额授信合同》的主要内容
北方导航与兵工财务公司双方本着诚实信用、平等自愿的原则，协商一致，
签署《最高额授信合同》，兵工财务公司授予北方导航最高额综合授信额度，由
北方导航对该额度支配使用。
协议的主要内容如下：
本协议的签约方为甲方：北方导航控制技术股份有限公司；乙方：兵工财务
有限责任公司。
1.授信额度及类别：
最高授信额度：115,000 万元人民币，其中北方导航控股子公司哈尔滨建成
北方专用车有限公司（以下简称：北方专用车）额度为 5,000 万元，用信方式为
北方导航控制技术股份有限公司提供连带责任保证担保。目前，北方专用车尚未
使用该项授信，在实际使用前，如需要本公司提供担保，本公司将另行召开董事
会会议审议相关担保事项。
最高授信额度主要用于：短期流动资金贷款、签发商业承兑汇票、签发电子
银行承兑汇票等票据业务。
2.授信使用期限：12 个月
3.授信额度的使用：在授信使用期限内，北方导航在不超过合同约定的各单
项业务的额度范围内循环使用相应额度，单项业务种类为短期流动资金贷款、签
发商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票。
5.授信费用：合同项下的具体业务中乙方应计收的费用、贷款的利率、保证
金具体如下：签发商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票免收保证金，签发电子
银行承兑汇票按万分之五一次性收取手续费。
五、关联交易的定价原则
（1）存款业务：甲方向乙方提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行
颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，
也不低于兵器集团其他成员单位在兵工财务公司存款利率。
（2）贷款业务：甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利
率；不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器
集团其他成员单位在兵工财务公司的贷款利率。
（3）票据业务：在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方可
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以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务，费用水平由甲乙双方协商确定，但
不高于乙方在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。
（4）结算业务：甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，结算业务费
用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费
用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
六、关联交易对公司的影响
兵工财务公司作为兵器集团内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金
融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟
通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。
本次关联交易可满足公司正常经营业务需要，能提高公司资金结算效率，交
易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
七、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2019 年 6 月 28 日召开第六届董事会第九次会议，5 票赞成，占有效
表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权,4 票回避（共四位关联董事苏立航、郑
吉兵、浮德海、胡宏江回避表决）审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签
订<金融服务协议>暨确定 2019 年度综合授信额度的关联交易的议案》。
2、监事会审议情况
公司于 2019 年 6 月 28 日召开第六届监事会第七次会议，3 票赞成，占有效
表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与兵工财务有限责
任公司签订<金融服务协议>暨确定 2019 年度综合授信额度的关联交易的议案》。
3、公司独立董事审阅本议案并就所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：
（1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决
程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
（3）兵工财务有限责任公司受中国银行保险监督管理委员会的监管，按照
监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，此项关联交易遵循平等自愿、公
平合理的原则，可提高公司资金结算效率，未损害公司及其他股东，特别是中、
小股东和非关联股东的利益，同意此项关联交易。
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 29 日
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