北方导航：独立董事2019年度述职报告2020-04-24
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及有关法律法规的规范，《公司章程》、《独立董
事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关制度的要求，2019
年度，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：“北方导航”）独
立董事本着坚持诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发挥自身作
用，积极关注和参与各项生产经营活动，积极参加各项会议并结合自
身专业特长给出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献
力量，切实维护北方导航的利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将 2019 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，北方导航第六届董事会独立董事共 4 名，人数超过董
事会人数的 1/3，分别为财务会计、管理、行业技术、法律领域的专业
人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数及专业配比的
要求。除股东大会批准的年度薪酬以外，独立董事在本公司不拥有任
何业务或财务利益，也不担任本公司的任何管理职位，其独立性符合
有关监管要求。现将现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职
情况如下：
宋天德：男，1955 年生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾
任连云港港务局副局长，连云港港口集团董事、常务副总裁，现任北
方导航独立董事。
王永生：男，1956 年生，大学本科，中共党员，研究员级高级工
程师。曾任长治清华机械厂副厂长、书记，现任北方导航独立董事。
阎恩良：男，1953 年生，大学本科，中共党员，高级会计师、研
究员级高级经济师。曾任哈尔滨第一机械集团有限公司总会计师、哈
尔滨建成集团有限公司总会计师，现任北方导航独立董事。
毛亚斌：男，1968 年生，法律硕士，中共党员，全国优秀律师。
曾任北京市华泰律师事务所副主任、高级合伙人，现任北京普盈律师
事务所主任，北京市律师协会理事，北方导航独立董事。
二、独立董事 2019 年度履职概况
2019 年度，独立董事多次对北方导航进行实地考察，并与公司管
理层就关于公司未来发展及业务前景进行了深入讨论。在考察时，我
们听取了关于公司经营状况和规范运作情况的汇报。我们还通过电邮、
电话、审阅报告的形式，及时接收北方导航发来的各类监管政策及文
件，及时阅读并与管理层进一步的深化沟通。我们充分、及时的了解
公司经营管理情况，全面、准确掌握外部监管要求并落实，坚决履行
独立董事的职责。
2019 年度公司共召开 7 次董事会会议，3 次股东大会。各独立董
事按时出席股东大会、董事会及所任职的专门委员会相关会议。认真
审议各项议案并充分发表自己的意见或建议，对 2019 年度各项议案未
提出异议。
报告期内，在审议各项会议议案时，各独立董事均按时出席会议
并严格履行独立董事职责。我们在会前认真审阅相关会议文件，并结
合自身专长向公司提出意见和建议，会议过程中我们认真听取了议案
相关的情况汇报，并就所涉及问题向公司管理层、中介机构进行了询
问，在全面了解议案内容后发表了相关独立意见。另外，针对关联交
易等关系到中小股东切身利益的议案，我们在进行审慎的讨论与分析
后，发表了事前及确认意见。
报告期内我们就公司各项业务发表事前确认意见及独立意见共 17
篇。为促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。
（一）出席董事会情况
参加 参加
参加 参加 战略委 提名委
本年应参 亲自 以通讯 委托
独立董事 缺席 审计委 薪酬与考 员会 员会
加董事会 出席 方式参 出席
姓名 次数 员会 核委员会 次数
次数 次数 加次数 次数
次数 次数
宋天德 7 7 5 0 0 9 2 1 2
王永生 7 7 5 0 0 9 2 1 2
阎恩良 7 7 5 0 0 9 / 1 2
毛亚斌 7 7 5 0 0 / 2 / /
2019 年度，我们按规定出席了董事会，并对董事会审议的关于日
常关联交易、累计和当期对外担保情况、选举董事、聘任高管、会计
政策变更、定期报告、利润分配、为控股子公司提供担保、聘任会计
师事务所等议案发表了独立意见。
(二)出席股东大会情况
公司于 2019 年 5 月 23 日、2019 年 8 月 6 日、2019 年 12 月 4 日分
别召开了 2018 年年度股东大会、2019 年第一次临时股东大会和 2019
年第二次临时股东大会，全部独立董事均按时出席了上述股东大会并
积极履行了相关职责。
(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司董事长、高级管理人员十分重视与独立董事的沟通，不论是
公司定期报告或重大决策前，都事先与我们进行沟通，保障了我们的
知情权。同时定期向我们介绍公司生产经营情况，为我们做出独立判
断提供了良好的依据。
公司在召开董事会及相关会议前，及时向我们提供精心准备会议
材料，这些材料不仅能全面的反映事项的全貌，让我们有充足时间对
相关事项进行深入了解，还能深入解释了相关技术等专业问题，会议
材料没有出现隐瞒、误导等情况，为我们履职提供了必备的条件和充
分的支持。
按照监管部门的相关要求，公司多次组织独立董事实地考察活动，
通过实地考察，我们深入了解公司的生产经营情况，并与公司管理层
级及中介机构进行了有效沟通，保证了公司定期报告的质量，为我们
更好的履职提供了良好基础。
（四）独立董事参加交易所培训情况
报告期内，公司独立董事积极参加监管部门举办的各类培训，培
训内容包括上市公司信息披露监管、上市公司重大资产重组信息披露
要点、上市公司规范运作及如何做好上市公司独立董事等主题。通过
培训，独立董事专业水平及履职能力不断提升，为提升公司治理水平
和高质量发展起到良好保证作用。宋天德、王永生参加了 2019 年上市
公司独立董事后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据法律法规及公司规章中关于独立董事的职责要求，在报告期
内，独立董事针对公司的定期报告编制、关联交易规范管理、会计师
事务所聘任、会计政策变更以及对外担保等事项予以了重点审核，从
有利于公司持续经营、长远发展、维护各股东利益的角度出发，独立
董事发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保
护中小投资者的权益发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关于对外担保情况
我们对公司 2019 年度对外担保情况的说明和意见：关于对公司累
计和当期对外担保情况、执行前述规定情况，北方导航控制技术股份
有限公司严格执行《公司章程》、《公司对外担保管理办法》相关规
定要求，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的规定，规范了公司对外担保行为，控制了对外担保风险。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规和规范性文件的有关规定，我们对 2019 年度为控股子公司哈尔滨建
成北方专用车有限公司向中国银行哈尔滨平房支行、兵工财务提供担
保事项进行了重点审议，并发表如下意见：
1、截至 2019 年 12 月 31 日,公司没有为控股股东及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保情况；
2、公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公
司《章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充分
揭示。
3、公司及控股子公司目前没有逾期对外担保。
综上所述，我们同意公司为控股子公司北方专用车提供担保，以
满足该企业经营过程中的筹资需求。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章
程》、《公司对外担保管理办法》的相关规定的要求，严格规范公司
的对外担保行为，有效控制对外担保风险；公司对外担保全部是为子
公司担保，没有向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，不
存在与证监发[2003]56 号等文件相违背的担保事项，也不存在控股股
东或其他关联方违规资金占用的情况。
（二）关于利润分配情况
2018 年度，公司合并报表归母净利润为 4953.1 万元，但母公司亏
损，并且母公司年末累计未分配利润为 471.7 万元。根据《公司章程》
关于现金分配的相关规定，如果可分配额度低于 0.05 元/股时，可以留
待以后年度分配，在连续有盈利的年度每三年至少分配一次即可。
2016、2017 年度，公司均进行了高比例的现金分配。因此，公司本年
度的现金分配预案符合公司的经营业绩实际，未违反《公司章程》及
监管部门关于现金分配的规定。未来，公司仍将在努力提升经营业绩
的基础上回报投资者。
相关预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定。独立董事同意此
次报告期内利润分配情况。
（三）关于日常经营性关联交易情况
根据《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，以交易的审议、决策程序符合《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
规章及《公司章程》的有关规定，我们对日常经营性关联交易情况进
行审议。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，
其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、
公正、诚信的原则。
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团
系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，
其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对
定价原则均无决定权，符合公平合理的原则；在其他关联交易按市场
原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及
签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品
销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体
股东的利益。
（四）关于会计政策变更情况
公司根据财政部印发修订的《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）、《关于 2018 年度一般企
业财务报表格式有关问题的解读》的相关要求对会计政策进行相应变
更。本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的相关规定，本次会计政策变更，对公司财务报表项目列
示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。
公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》等规定， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。我们同意公司本次会计政策变更。
（五）关于综合授信额度情况
关于综合授信额度的情况，我们认为：本次交易的审议、决策程
序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此
项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法
规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
兵工财务有限责任公司受中国银行保险监督管理委员会的监管，
按照监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，此项关联交易遵
循平等自愿、公平合理的原则，可提高公司资金结算效率，未损害公
司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，我们同意此
项关联交易。
（六）关于聘请会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年度工作的相关要求，与公司外部审计
机构保持充分沟通。独立董事认为，信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券、期货业务资格，同时具有军工涉密业务咨询服务
安全保密资质等执业资格，能够为公司提供良好的审计服务。同意聘
任信永中和会计师事务所为公司 2019 年度审计机构。
（七）关于选举公司非独立董事候选人情况
根据相关法律法规及上市公司的各项要求，对选举公司非独立董
事候选人我们认为：
1、提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合
《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》以及
《公司章程》的有关规定。
2、非独立董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的
能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证
监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未
解除的情况，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任
与行为指引》、《公司章程》中有关非独立董事任职资格的规定。
（八）关于公司及股东承诺履行情况
报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行
情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实
际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
承诺 是否
是否及
承诺背 承诺 时间 有履
承诺方 承诺内容 时严格
景 类型 及期 行期
履行
限 限
兵器集团及下属全资或控股子公司（不
包括北方导航及附属企业）未经营与本
与重大
公司存在同业竞争的业务；将来兵器集
资产重 解 决 同 中国兵器工业
团拟进行与本公司存在同业竞争的业 长期 否 是
组相关 业竞争 集团公司
务，承诺在本公司业务平台上进行，兵
的承诺
器集团保证不利用实际控制人的地位损
害本公司及股东的正当权益。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在
权利所及范围内，兵器集团及下属全资
或附属企业（除本公司及附属企业外）
在与本公司进行关联交易时将按公平、
解 决 关 中国兵器工业
公正原则进行，并履行法律、法规、规 长期 否 是
联交易 集团公司
范性文件肯本公司章程及管理制度的程
序，且不通过本公司之间的关联关系谋
求特殊利益，不会进行有损于本公司及
其他股东利益的关联交易。
督促本公司严格按照相关法律法规及规
中国兵器工业
其他 范性文件履行相关信息披露义务。 长期 否 是
集团公司
保证与本公司做到人员独立、财务独
立、资产独立完整、业务独立、机构独
立；导航集团及下属企业（除本公司及
北方导航科技 附属企业）保证现在和将来不经营与上
集团有限公司 市公司相同的业务；亦不间接经营、参
其他 （原名：北京 与投资与上市公司业务有竞争或可能有 长期 否 是
华北光学仪器 竞争的企业。同时保证不利用控股股东
有限公司） 的地位损害上市公司及其他股东的正当
权益。重组所涉及目标资产不存在未披
露的或有风险，否则同意赔偿上市公司
因此遭受的损失。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在
权利所及范围内，兵器集团及下属全资
或控股子公司（不包括北方导航及其附
属企业）在与北方导航进行关联交易时
与再融 将按公平、公正原则进行，并履行法
解 决 关 中国兵器工业
资相关 律、法规、规范性文件和北方导航公司 长期 否 是
联交易 集团公司
的承诺 章程、管理制度规定的程序，且不通过
与北方导航之间的关联关系谋求特殊的
利益，不会进行有损北方导航及其他股
东利益的关联交易。
（九）关于信息披露执行情况
报告期内，独立董事持续关注公司信息披露工作。从财务、法律
等专业角度对以公司年度报告为代表的各期定期报告进行审慎核查，
进行信息披露，督促公司严格地按照《公司法》、《证券法》和上市地
上市规则以及《独立董事年报工作制度》、《审计委员会实施细则》以
及《审计委员会年报工作规程》的相关规定，确保公司在 2019 年度真
实、准确、及时、完整地完成了公司信息披露工作。
（十）关于内部控制的执行情况
公司董事会授权内部控制体系建设办公室，主要对纳入评价范围
的高风险领域和单位按季度进行了评价，负责公司内部控制的具体工
作，并按季度编报《全面风险及内控体系建设评价报告》。
北方导航 2019 年度按照董事会、内部控制体系建设领导小组、内
部控制建设办公室、专业工作组及职能部门构成的内控组织架构组织
开展了公司内部控制相关工作。
2019 年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事审核
了内部控制评价报告，与外部审计师现场沟通公司内部控制审计情况，
高度重视内部控制评价工作。2019 年公司内部控制评价标准与上年一
致。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一
般缺陷。不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。评价过程
中发现的非财务报告内部控制一般缺陷均得到了有效整改，使风险可
控，对公司内部控制体系的运行不构成实质性影响。
（十一）董事会及下设专门委员会的运作情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要
求，已形成符合现代企业制度要求的、健全完备的公司治理架构。保
证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及科学、高效的决策、
激励和约束机制。公司共设有审计、战略、提名、薪酬与考核四个专
门委员会，独立董事亲自出席了公司 2019 年度每一次董事会，按照相
关规定出席各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合
规定。具体情况如下：
1、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开 2 次会议。
公司董事会提名委员会 2019 年第一次会议对变更董事会薪酬与考
核委员会组成的相关事项进行了审议，薪酬与考核委员会组成的变更
符合公司发展的实际需要，拟新任的委员阎恩良先生的履历及工作经
历符合薪酬与考核委员会的任职要求；同意将该项议案提交董事会审
议。
公司董事会提名委员会 2019 年第二次会议对公司第六届董事会非
独立董事候选人的任职资格进行了审查，三位非独立董事候选人符合
有关法律、法规和《公司章程》对董事的任职资格要求，同意提名王
向东先生、赵晗先生、周静女士为公司第六届董事会非独立董事候选
人，同意将相关议案提交公司董事会审议。同意聘任王向东先生为公
司副总经理，王向东先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任
职资格，具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验可以胜任所聘
任的工作，同意将该项议案提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。
公司董事会薪酬与考核委员会 2019 年第一次会议对公司高级管理
人员 2018 年度履职情况进行了考核。
公司董事会薪酬与考核委员会 2019 年第二次会议对公司 2018 年
度高级管理人员薪酬发放程序及数额进行了审查，公司高级管理人员
获得的薪酬与其考核结果一致。
3、战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会共召开 1 次会议，对公司主要
经营业务、未来发展环境及趋势、财务信息进行了充分研讨，形成有
价值的意见建议，为公司高质量发展提供了坚实保障。
4、审计委员会的情况由审计委员会专门向董事会作出《审计委员
会 2019 年度履职情况的报告》。
四、总体评价和建议
在报告期内，独立董事与公司决策层之间不存在关联关系、与公
司之间不存在直接或间接的投资、不存在密切的经营关系，无论是形
式还是实质上均保持独立性。作为公司的独立董事，我们在增强董事
会和董事会各专门委员会科学决策能力，在促进公司治理水平的提升，
维护公司整体利益和中小投资者的合法权益等方面尽职尽责。并按照
相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守、积极履
职。
2020 年，作为公司独立董事，我们会进一步提升履职能力，勤勉
尽责。以独立客观发表意见作为基础，用良好的职业道德和专业素养，
积极推动、完善公司法人治理，为公司高质量发展做出积极贡献。
独立董事：
宋天德 王永生
阎恩良 毛亚斌
2020 年 4 月 22 日
