北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
会议召开时间：2020 年 5 月 19 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
会议规则............................................................ 3
表决办法............................................................ 4
2019 年年度股东大会会议议程 ......................................... 5
关于 2019 年度董事会工作报告的议案 .................................. 7
关于 2019 年度监事会工作报告的议案 ................................. 20
关于《2019 年度报告》及《2019 年度报告摘要》的议案.................. 23
关于公司 2019 年度利润分配的预案.................................... 24
关于公司独立董事 2019 年度述职报告的议案............................ 29
关于日常经营性关联交易的议案....................................... 40
关于续聘会计师事务所的议案......................................... 48
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会议规则
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记
发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发
言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，
然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程
要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询
的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股
东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关
闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作
人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东
大会表决办法如下：
一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号为“√”，请根据授
权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内
打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议
事项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决
票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时
统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、股东大会届次：2019 年年度股东大会
二、现场会议时间：2020 年 5 月 19 日（星期二）下午 14:30 开始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号公司二楼北侧会议厅
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2020 年 5 月 12 日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
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序号 非累积投票议案名称
1 关于 2019 年度董事会工作报告的议案
2 关于 2019 年度监事会工作报告的议案
3 关于《2019 年度报告》及《2019 年度报告摘要》的议案
4 关于公司 2019 年度利润分配的预案
5 关于公司独立董事 2019 年度述职报告的议案
6 关于日常经营性关联交易的议案
7 关于续聘会计师事务所的议案
（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会决议、记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
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议案一
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关于 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及《公司章程》
的相关规定，公司董事会编制了 2019 年度董事会工作报告。
本 报 告 全 文 刊 载 于 2020 年 4 月 24 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，还需提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2019 年度董事会工作报告》
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董事会
2020 年 5 月 19 日
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2019 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2019 年，公司深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，扎实开展
“不忘初心、牢记使命”主题教育，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到
“两个维护”，以新时代集团公司的战略定位、发展方针、改革发展的目标任务
和实践路径为行动纲领，以建设集团公司先进企业为目标，坚持新发展理念，推
动高质量发展，统筹推进抓创新、促改革、调结构、转方式、强管理、防风险工
作，着力加强党建工作质量，高质量完成了年度目标任务。
二、报告期内主要经营情况
1.完成主要经营指标
2019 年，公司实现主营业务收入 227,557.78 万元，同比增加 16.61%；利润
总额 12,902.85 万元，同比减少 14.18%；归属上市公司股东净利润 4,459.75 万
元，同比减少 9.96%。
2.精心策划，全面完成军品生产、科研和保障任务
2019 年，公司坚持高质量完成年度生产任务。针对生产任务大幅增加，科
学制定生产策划推进生产；严格落实生产计划达成率的监督与考核，紧盯长线窄
口配套件，有效确保配套件进度节点。不断优化生产组织，充分发挥智能化柔性
生产线和质量数据管理系统优势，提高产出效率。强化与总装单位的沟通协调，
及时解决产品交付中出现的各种问题；有效克服了配套件技术状态问题和产品首
批生产难度大等难题，公司上下共同努力下，高效率、高质量完成了生产任务。
3.加快推进制造能力转型升级
坚持聚焦主业，依靠主业强身健体、体质增效，补短板、提能力。通过全力
推进技术研发体系建设、探索构建研发新模式、围绕提升核心能力开展工艺攻关
等工作，着力提升技术创新能力和水平。
4.管理措施落地见成效
围绕推动高质量发展等重点工作，调整优化了机构设置和职责分工，进一步
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明确了职责界限，推动了聚焦主责主业高效运行。梳理现行制度及业务流程；组
织开展了质量管控、物资采购、招投标等领域的专项自查；对现行制度进行分层
分类管理，初步构建分层分类制度体系；对照高质量发展指标体系完善了公司相
应指标；调整了绩效考核方式，进一步强化对公司决策部署、科研生产保障任务
完成、科技创新、提质增效等方面的考核，把高质量发展要求落实到经营管理全
过程。
多维度构建公司人才队伍建设体系，后备人才培养机制得到完善，人才发展
通道全面贯通。落实“质量第一、质量立企”要求，从管理质量和实物质量整治
入手，以根治质量顽疾、提升产品品质为牵引，系统开展质量综合整治及提升工
程，质量保证能力持续提升。以“零隐患、零故障、零抛锚”的高标准，紧贴产
品使用保障需求，切实满足用户全程伴随、快速响应的服务保障要求，扎实推进
服务保障工作。
强化内控体系和风险防控体系建设。制定了年度全面风险管理方案，将经营
决策全过程纳入内控体系，强化内控管理约束刚性；加强内部审计监督，着力提
高防弊纠错的及时性和有效性。进一步强化法制工作专业化管理，提升依法治企
的意识、能力。建立健全风险研判机制、决策风险评估机制、风险防控协同机制、
风险防控责任机制，进一步完善了风险防控体系。
牢固树立“以人为本、生命至上”的安全生产理念，健全安全生产责任体系，
提高隐患排查治理能力，安全生产形势稳定，未发生安全责任事故和职业中毒事
故。强化节能减排、环境保护工作，全年污染物达标排放，通过环境体系审查。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,293,110,040.27 1,999,010,492.67 14.71
营业成本 1,749,963,095.04 1,465,147,853.53 19.44
销售费用 68,674,021.38 65,868,632.86 4.26
管理费用 213,569,794.48 215,149,698.34 -0.73
研发费用 109,807,140.18 112,747,391.38 -2.61
财务费用 -1,799,878.50 9,938,684.75 -118.11
经营活动产生的现金流量净额 -74,737,244.97 840,504,761.15 -108.89
投资活动产生的现金流量净额 -88,849,008.28 -21,557,123.30 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 42,813,229.39 -259,022,911.92 不适用
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利息费用 5,385,045.38 11,734,290.08 -54.11
利息收入 9,097,190.16 3,197,924.65 184.47
其他收益 8,105,271.81 5,645,023.04 43.58
投资收益 891,090.71 36,930,359.12 -97.59
信用减值损失 -7,492,760.66 0 不适用
资产处置收益 35,891.68 -323,341.85 不适用
营业外支出 5,327,736.78 1,290,061.12 312.98
（1）财务费用较上年同期减少，主要原因是日均贷款减少所致。
（2）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是本报告期采购
商品支付的现金较上期增加所致。
（3）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是上期对广东建
成机械设备有限公司进行股权转让，收到转让款 5553.37 万元，本期无此事项所
致。
（4）筹资活动产生的现金流量金额较上年同期增加，主要原因是上年度偿还了
以往年度的贷款，本年度无此事项所致。
（5）利息费用较上年同期减少，主要原因是利息支出较上期减少所致。
（6）利息收入较上年同期增加，主要原因是存款收入较上期增加所致。
（7）其他收益较上年同期增加，主要原因是本期控股子公司中兵航联科技股份
有限公司免征增值税附加费退还增加所致。
（8）投资收益较上年同期减少，主要原因是主要原因是公司上期对孙公司广东
建成机械设备有限公司进行股权转让，本年度无此事项所致。
（9）信用减值损失较上年同期减少，主要原因是本期执行金融工具准则对应收
账款、应收票据及其他应收款计提坏账准备所致。
（10）资产处置收益较上年同期增加，主要原因是本期固定资产处置收益较上期
增加所致。
（11）营业外支出较上年同期增加，主要原因是控股子公司哈尔滨建成北方专用
车有限公司本期缴纳税收滞纳金所致。
2. 收入和成本分析
□适用 √不适用
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
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营业收
营业成本
毛利率 入比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 （%）
减（%）
（%）
制造业 2,275,577,779.04 1,745,635,018.14 23.29 16.61 19.27 减少 1.71 个百分点
主营业务分产品情况
营业收
营业成本
毛利率 入比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 （%）
减（%）
（%）
军民两用产 2,082,555,300.49 1,599,443,436.63 23.20 20.75 25.13 减少 2.69 个百分点
品
专用车 193,022,478.55 146,191,581.51 24.26 -14.88 -21.15 增加 6.02 个百分点
主营业务分地区情况
营业收
营业成本
毛利率 入比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 （%）
减（%）
（%）
北京地区 1,289,251,005.98 1,170,275,596.81 9.23 32.24 33.05 减少 0.55 个百分点
河南地区 439,776,606.72 245,300,094.56 44.22 -5.58 -5.23 减少 0.21 个百分点
江苏地区 249,865,587.66 111,782,149.28 55.26 21.44 15.88 增加 2.14 个百分点
黑龙江地区 193,022,478.55 146,191,581.51 24.26 -6.35 -12.02 增加 4.88 个百分点
广州地区 -100 -100
湖南地区 103,662,100.13 72,085,595.98 30.46 32.46 66.18 减少 14.11 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比上 销售量比上年 库存量比上年
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 增减（%） 增减（%）
军民两用产品 -- -- -- -- -- --
专用车 辆 1,257 1,948 642 -39.10 -4.37 1,210.20
产销量情况说明
本公司军民两用产品相关信息已取得了信息披露豁免。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
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材料及燃动 1,471,820,701.4 84.31 1,198,801,349.36 81.91 22.77
0
制造业 直接人工 108,566,404.67 6.22 109,034,921.74 7.45 -0.43
制造费用 132,017,250.99 7.56 125,793,249.30 8.59 4.95
其他 33,230,661.08 1.90 30,001,913.79 2.05 10.76
合计 1,745,635,018.1 100.00 1,463,631,434.19 100 19.27
4
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
1,359,412,571.8
材料及燃动 77.87 1,057,007,272.93 72.22 28.61
0
直接人工 93,332,371.65 5.35 88,319,968.53 6.03 5.68
军民两
制造费用 113,467,832.10 6.50 102,900,709.66 7.03 10.27
用产品
其他 33,230,661.08 1.90 30,001,913.79 2.05 10.76
合计 1,599,443,436.6 91.63 1,278,229,864.91 87.33 25.13
3
材料及燃动 112,408,129.60 6.44 141,794,076.43 9.69 -20.72
直接人工 15,234,033.02 0.87 20,714,953.21 1.42 -26.46
专用车 制造费用 18,549,418.89 1.06 22,892,539.64 1.56 -18.97
合计 146,191,581.51 8.37 185,401,569.28 12.67 -21.15
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 146,003.67 万元，占年度销售总额 64.16%；其中前五名
客户销售额中关联方销售额 129,815.02 万元，占年度销售总额 57.05 %。
前五名供应商采购额 67,705.61 万元，占年度采购总额 47.35%；其中前五
名供应商采购额中关联方采购额 31,453.15 万元，占年度采购总额 22%。
其他说明
无
3. 费用
√适用 □不适用
报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用均有一定幅度变动，主要原
因如下：
（1）销售费用较上年同期增加，主要原因是本期销售服务费较上期增加所
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致。
（2）管理费用较去年同期减少，主要原因是本期差旅费及修理费较上期减
少所致。
（3）财务费用较上年同期减少，主要原因是日均贷款减少所致。
4. 研发投入
(1). 研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元
本期费用化研发投入 109,807,140.18
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 109,807,140.18
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.79
公司研发人员的数量 636
研发人员数量占公司总人数的比例 26.80
（%）
研发投入资本化的比重（%） 0
(2)情况说明
√适用□不适用
报告期内，研发费用支出合计 109,807,140.18 元，全部为费用化支出，主要投入
军民两用产品的技术研制及开发应用，项目完成后可满足国防需求。
5. 现金流
√适用 □不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是本报告期
采购商品支付的现金较上期增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是上期对广
东建成机械设备有限公司进行股权转让，收到转让款 5553.37 万元，本期无此事
项所致。
（3）筹资活动产生的现金流量金额较上年同期增加，主要原因是上年度偿
还了以往年度的贷款，本年度无此事项所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
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1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
2019 年执行新金融工
应收款项融 具准则将部分银行承
11,820,359.15 0.24 0.00 0.00 /
资 兑汇票调整到应收款
项融资。
本期预付采购材料款
预付款项 291,732,249.84 5.93 207,860,162.55 4.19 40.35
增加。
持有待售资 上期末待出售设备于
0.00 0.00 74,135.04 0.00 -100.00
产 本期出售。
将持有的中原银行股
可供出售金
0.00 0.00 3,330,000.00 0.07 -100.00 份有限公司股票调整
融资产
至其他权益工具投资。
母公司本期生产线投
在建工程 40,371,806.24 0.82 14,920,327.41 0.30 170.58
资增加。
长期待摊费 控股子公司本期厂房
841,178.18 0.02 1,388,357.55 0.03 -39.41
用 装修费用摊销。
递延所得税 本期确认可抵扣亏损
49,955,944.11 1.01 37,062,442.21 0.75 34.79
资产 影响。
其他非流动 母公司本期预付软件
46,356,858.65 0.94 20,638,102.06 0.42 124.62
资产 款增加。
母公司本期收到客户
预收款项 288,154,736.17 5.85 155,480,491.35 3.13 85.33
预付货款增加。
控股子公司本期应付
一年内到期
中兵融资租赁有限责
的非流动负 10,000,000.00 0.20 4,997,566.53 0.10 100.10
任公司一年内到期的
债
融资租赁款增加。
控股子公司本期应付
中兵融资租赁有限责
长期应付款 17,070,275.25 0.35 7,767,896.51 0.16 119.75
任公司融资租赁款增
加。
控股子公司前期收到
递延收益 8,795,782.99 0.18 14,946,450.98 0.30 -41.15 的政府补助本期结转
确认所致。
2019 年执行新金融工
其他综合收 具准则，被投资单位中
2,512,240.69 0.05 0.00 0.00 /
益 原银行股份有限公司
股票市值变动影响。
专项储备 7,437,548.99 0.15 5,482,684.29 0.11 35.66 本期计提的安全生产
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费用增加。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 年末账面价值 受限原因
货币资金 11,391,800.94 银行票据保证金及履约保证金
应收票据 21,829,717.00 商业承兑汇票贴现及质押开具票据
固定资产 131,556,129.42 融资租赁、借款抵押
无形资产 30,006,593.14 借款抵押
合计 194,784,240.50 —
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
公司所属行业为制造业，以军品二三四级配套产品为主，主要涉及制导控制、
导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器、专用
车等高新技术产品研发及生产。
宏观因素来看，当前和今后一个时期，在国家发展目标引领下，用户对先进
产品装备的需求十分迫切，我们坚持科技引领，主动谋划、推动产品科技创新工
作。强化新材料、新工艺、技术标准、智能制造、信息化应用等专业技术能力构
建，有利于我们增强科技创新支撑能力、拓展产品空间。
从市场因素来看，公司产品产业格局优势突出，今后几年科研产品转入批生
产会成为常态，智能制造已初现优势，未实现可持续发展，并在发展中提升质量
打下了基础。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
15
北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
北方导
序 主要产品
单位名称 注册资本 航持股 总资产 净资产 营业收入 净利润
号 和服务
比例
电子控制
箱及检测
系统的生
衡阳北方光
产制造及 300,999,104 161,608,97 110,072,38 16,663,252
1 电信息技术 75,180,000.00 90.69%
销售、石油 .64 3.88 1.36 .48
有限公司
在线仪器
生产制造
和销售
超短波通
信电台以
中兵通信科
192,150,000.0 及卫星通 1,142,211,3 925,037,76 450,477,63 94,563,968
2 技股份有限 48.44%
0 信设备生 50.45 0.40 0.03 .39
公司
产制造和
销售
电连接器、
微动开关
中兵航联科 电缆、屏蔽
100,000,000.0 442,150,007 318,390,05 259,998,04 38,095,507
3 技股份有限 玻璃、通风 43.06%
0 .52 9.79 9.88 .31
公司 波导等生
产制造和
销售
哈尔滨建成 压力容器
430,410,000.0 682,449,936 369,929,18 195,876,07 -1,303,454
4 北方专用车 研发、制造 100%
0 .60 6.76 2.54 .95
有限公司 及销售
驰意无人数
无人车研 4,702,974.2 2,774,399.
5 字感知技术 100 万（欧元） 45% 0.00 -10,000.00
发制造 7 36
有限公司
报告期内，衡阳北方光电信息技术有限公司实现了主营业务收入第一次突破
1 亿元；第一个自主研发 0005 产品实现批量订货并交付顾客；0115 项目操作训
练器材成为总装单位；顺利通过了安全生产标准化复评、高新技术企业认定、省
级企业技术中心和省重点实验室持续有效。公司强化进度保障，调整组织架构、
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
调整职责分工，夯实内部管理；完善科研、工艺技术人员薪酬激励机制。强化质
量提升，深入开展装备质量整合整治。强化精益管理，持续推进科研、生产、财
务、成本管控、质量、安全、保密等各项工作的精细化，在不断变革中推进高质
量发展。
中兵通信科技股份有限公司面对复杂的环境和多变的市场形势，公司上下团
结一致，围绕总体发展战略目标，通过持续完善公司治理、推进科研创新管理、
改善生产运营管理、加强内部成本控制等多种措施，不断提升公司的运营能力，
公司整体保持了稳健、良好的发展态势。
中兵航联科技股份有限公司保持了稳中有进、进中向好的经营态势。公司改
扩建工程项目顺利竣工，企业面貌焕然一新；院士工作站建设得到了“人民科学
家”叶培建院士的高度评价；公司被认定为“泰州市和谐劳动关系企业”，获评
中国兵器工业集团“优秀供应商”称号，受到中国航发某研究所通报表扬，江苏
省特种电连接器工程技术研究中心项目获省级考评优秀，并先后通过测量管理体
系认证，质量、环境和职业健康安全“三合一”体系审核。
哈尔滨建成北方专用车有限公司在全国罐箱市场整体下滑的情况下，公司经
理层及全体员工知难而进，积极进行结构调整，保持风电塔架及常规压力容器产
品持续签约，确保完成全年经营任务。军品配套生产实现新突破。公司一次性通
过 ISO9001 体系认证及 CCC 强制认证现场审核。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
在“十三五”收官之年以及“十四五”乃至“十五五”期间，我国经济已从
高速增长阶段转向高质量发展阶段,从注重规模扩张到关注质量效益的转型，需
要一批以高技术、高质量为特征的新兴产业的崛起和支撑。
在战略目标的引领下，公司要切实提高政治站位，强化使命担当，坚持科技
引领，拓展产品空间。坚决贯彻集团公司决策部署，切实抓好各项重点工作的责
任落实，坚持问题导向、目标导向、结果导向，努力开创高质量发展新局面，实
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
现公司高质量发展。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻党的十九大和十九
届二中、三中、四中全会及集团公司工作会议精神，坚持新发展理念，全面加强
党的建设，聚焦主责主业，强化科技引领，统筹推进强创新、调结构、促改革、
抓管理、防风险，推动高质量发展、为圆满实现“十三五”收官、高起点开启“十
四五”征程奠定坚实基础。把北方导航建设成以制导控制、导航控制、末敏探测
控制、环境控制、光电稳定控制为主的高新技术产品研发产业化基地。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
2020 年，公司将全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会会议
精神，保持“发展的信心”，做到“坚决贯彻集团公司决策部署和体系化推动改
革发展”，强化科技引领，推动转型升级，确保全面完成科研、生产、保障任务，
实现全年经营目标，。
2020 年计划实现主营业务收入 27.7 亿元以上，利润总额 1.5 亿元以上。公
司经营战略紧紧围绕推动高质量发展，统筹推进抓创新、促改革、调结构、转方
式、强管理、防风险工作，实现公司高质量发展迈上新台阶。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
军工行业作为具有国家战略地位的行业，肩负着维护国家国土和经济利益的
安全责任，符合国防信息化发展方向、利于装备技术提升的相关业务，将会得到
扶持和发展。
从外部环境来看，随着国家层面战略的深化推进，新竞争者的加入将使产业
竞争逐渐加剧，原有市场格局将更加复杂，公司可能面临产品市场相对封闭的体
系被打破、新的竞争对手带来的竞争风险。
目前，国家大力实施供给侧结构性改革、创新驱动发展战略，推进“一带一
路”、“互联网+”行动计划，转变经济方式、优化产业结构，深化国有企业改革，
本公司产品所处的行业与国家政策、宏观经济环境紧密相连，如果相关政策出现
调整变化，将可能对公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
从内部环境看，公司要紧跟市场和形势等外部环境的变化，同公司经营发展
密切结合，不断适应新的发展要求，主动谋划、推动科技创新，重点突破专项技
术，强化新材料、新工艺、技术标准、智能制造、信息化应用等专业技术能力构
建，在全面完成科研、生产、保障任务的同时，努力提高产品质量、压缩成本，
提质增效，实现高质量发展。
目前，公司本部及下属部分子公司仍能够享受相关免税政策，但随着政策的不
断调整，是否继续享受免税会对公司的经营业绩产生较大影响。此外，能否按时、
保质、保量完成全年科研、生产、保障任务是公司必须要面对和解决的问题，公
司上下要统筹策划，强化组织领导，排查识别可能存在的风险，做好应急处置准
备。
基于上述风险，公司的应对措施是：坚持聚焦主业，提升装备制造能力，推
进科技创新和转型升级。结合自身实际，对标先进行业，发挥自身优势，突出问
题导向，用高质量的工作提能力、补短板，引领发展质量变革、效率变革、动力
变革。
(五) 其他
□适用 √不适用
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 19 日
19
北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案二
北方导航控制技术股份有限公司
关于 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了 2019 年度
监事会工作报告。
本 报 告 全 文 刊 载 于 2020 年 4 月 24 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2019 年度监事会工作报告》
北方导航控制技术股份有限公司
监事会
2020 年 5 月 19 日
20
北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开四次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照
监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
1、关于 2018 年度监事会工作报告的议案；
2、关于《2018 年度报告》及《2018 年度报告摘要》
的议案；
2019 年 4 月 18 日，召开
3、关于 2018 年度利润分配的预案；
第六届监事会第六次会
4、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的议案；
议
5、关于日常经营性关联交易的议案；
6、关于变更会计政策的议案；
7、关于《2019 年第一季度报告及摘要》的议案。
2019 年 6 月 28 日，召开 1、关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协
第六届监事会第七次会 议》暨确定 2019 年度综合授信额度的关联交易的议
议 案
2019 年 8 月 6 日，召开
1、关于《2019 年半年度报告全文及摘要》的议案；
第六届监事会第八次会
2、关于公司会计政策变更的议案；
议
2019 年 10 月 16 日，召
开第六届监事会第九次 1、关于《2019 年第三季度报告及摘要》的议案
会议
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事
规则》的有关规定，监事会成员通过召开监事会会议、列席公司董事会会议、股
东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、
高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：2019 年度，公司能严格按照
《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的
要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法
律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审核了各期财务报告。监事会认为，报告期内公司财务行
为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告真实、完整地反映
了公司报告期内的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所对 2019 年年度
报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2019 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发
生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内
部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制评价报告全面、真
实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制评价报告无异议。
北方导航控制技术股份有限公司
监事会
2020 年 5 月 19 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案三
北方导航控制技术股份有限公司
关于《2019 年度报告》及《2019 年度报告摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告
披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，并结合本
公司《公司章程》，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完
整地编制了公司《2019 年度报告摘要》及《2019 年度报告》，详细内容请见 2020
年 4 月 24 日 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)《2019 年度报告摘要》及《2019 年度报告》。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，还需提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2020 年 5 月 19 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案四
北方导航控制技术股份有限公司
关于公司 2019 年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
按照《公司章程》中规定的利润分配政策，考虑公司目前经营发展的实际状
况，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障，
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了公司 2019 年度利润分配的预案，公
司 2019 年度拟不进行利润分配。2019 年度不进行资本公积转增股本。
本议案全文刊载于 2020 年 4 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于公司 2019 年度拟不进行利润
分配的公告》。内容详见本议案附件。
本预案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，还需提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于公司 2019 年度拟不进行利润分配的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 19 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
关于公司 2019 年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司 2019 年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转
增股本。
●本次利润分配预案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公
司 2019 年年度股东大会审议。
一、2019 年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所审计：2019 年度公司实现合并报表归属于母公司
所有者的净利润 44,597,486.11 元；北方导航母公司净利润为 19,067,741.05 元。
母公司年初未分配利润 3,750,187.16 元，本年度母公司净利润 19,067,741.05
元，本年度提取盈余公积 1,906,774.11 元，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司累
计未分配利润 20,911,154.10 元。
经信永中和会计师事务所审计：2019 年度公司母公司期初资本公积余额为
177,601,162.28 元，本年度未发生变化；截至 2019 年 12 月 31 日，母公司资本公
积余额为 177,601,162.28 元。
根据公司经营业绩及资金需求的实际情况，公司 2019 年度拟不进行利润分
配，2019 年末公司（母公司）剩余未分配利润 20,911,154.10 元将转入下一年度，
用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。本年度拟不进行资本公
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
积转增股本。
二、不进行利润分配的原因
（一）政策依据
1、《公司章程》规定的利润分配条件
第一百六十六条第二款“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润 10%的比例向
股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原
则计算出的分配额度低于 0.05 元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但
应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配”。
2、《上海证券交易所分红指引》规定
第五条“本所鼓励上市公司每年度均实施现金分红，但存在累计未分配利润
为负等特殊情形的除外。”
（二）公司经营的实际情况
公司是以“导航控制和弹药信息化技术”为主营业务的制造型企业，近年来，
公司有序统筹推进信息化建设和智能制造，深入落实“两化融合”政策发展。同时
公司不断优化产品结构，加大对信息化智能化生产线建设的投入。即便在智能化
生产线建设投入连年加大的情况下，本公司仍于 2016 年和 2017 年进行了高比例
的分红。
2019 年度，公司合并报表归母净利润为 4459.7 万元，母公司净利润为 1906.8
万元，母公司年末累计未分配利润为 2091.1 万元。根据《公司章程》关于现金
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
分配的相关规定，如果可分配额度低于 0.05 元/股时，可以留待以后年度分配，
同时保证在连续有盈利的年度每三年至少分配一次。
（三）留存未分配利润的用途
鉴于当前公司业务处于发展和升级阶段，为满足用户需求，进一步降低单位
生产成本，实现规模效应，公司计划在 2020 年加快新产品的研发和信息化、智
能化生产线的投入，预计相关资本性支出将超过 1 亿元。从公司及股东的长远利
益出发，结合公司业务发展规划，公司 2019 年度拟不进行利润分配，2019 年末
公司（母公司）剩余未分配利润 20,911,154.10 元将转入下一年度，用于补充流
动资金、生产经营发展和以后年度利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者
提供更加稳定、长效的回报。
三、关于本次拟不进行分配事项的审议情况
1、董事会审议情况
公司 2020 年 4 月 22 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于
2019 年度利润分配的预案》。9 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0
票弃权。
董事会认为：公司本年度的现金分配预案符合公司的经营实际，未违反《公
司章程》及监管部门关于现金分配的规定。未来，公司仍将在努力提升经营业绩
的基础上回报投资者。
同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌发表独立意见如下：
公司在考虑资金状况及未来发展等因素的基础上拟定了 2019 年度利润分配
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
预案。分配预案符合公司现金分红政策，并且是以公司的可持续发展为目标，不
存在损害中小股东利益的情形。公司开展智能化生产线建设、产品结构升级需要
投入的资金较多，因此 2019 年度不进行分配，剩余未分配利润将转入下一年度，
用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司 2019 年
度利润分配预案属于“上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进
行现金分红”的情况。对此，我们将督促公司按照《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》要求，就此进行详细披露，并专门召开说明会予以重点说明。
同意本年度利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司 2020 年 4 月 22 日召开的第六届监事会第十次会议审议通过了《关于
2019 年度利润分配的预案》,3 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0
票弃权。
监事会认为：公司 2019 年度利润分配的预案及审议程序符合《公司章程》、
监管部门关于分红的相关规定。本年度的分红预案符合公司经营的实际情况。
特此公告。
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董事会
2020 年 5 月 19 日
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议案五
北方导航控制技术股份有限公司
关于公司独立董事 2019 年度述职报告的议案
各位股东、股东代表 ：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司独立董事共同编制并向股
东大会提交 2019 年度述职报告，本报告全文刊载于 2020 年 4 月 24 日上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，还需提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《独立董事 2019 年度述职报告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 19 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及有关法律法规的规范，《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立
董事年报工作制度》等相关制度的要求，2019 年度，北方导航控制技术股份有
限公司（以下简称：“北方导航”）独立董事本着坚持诚信、勤勉、尽责、忠实履
行职务，充分发挥自身作用，积极关注和参与各项生产经营活动，积极参加各项
会议并结合自身专业特长给出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡
献力量，切实维护北方导航的利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2019 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，北方导航第六届董事会独立董事共 4 名，人数超过董事会人数的
1/3，分别为财务会计、管理、行业技术、法律领域的专业人士，符合相关法律
法规中关于上市公司独立董事人数及专业配比的要求。除股东大会批准的年度薪
酬以外，独立董事在本公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本公司的任何
管理职位，其独立性符合有关监管要求。现将现任独立董事个人工作履历、专业
背景以及兼职情况如下：
宋天德：男，1955 年生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任连云港
港务局副局长，连云港港口集团董事、常务副总裁，现任北方导航独立董事。
王永生：男，1956 年生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程师。曾
任长治清华机械厂副厂长、书记，现任北方导航独立董事。
阎恩良：男，1953 年生，大学本科，中共党员，高级会计师、研究员级高
级经济师。曾任哈尔滨第一机械集团有限公司总会计师、哈尔滨建成集团有限公
司总会计师，现任北方导航独立董事。
毛亚斌：男，1968 年生，法律硕士，中共党员，全国优秀律师。曾任北京
市华泰律师事务所副主任、高级合伙人，现任北京普盈律师事务所主任，北京市
律师协会理事，北方导航独立董事。
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
二、独立董事 2019 年度履职概况
2019 年度，独立董事多次对北方导航进行实地考察，并与公司管理层就关
于公司未来发展及业务前景进行了深入讨论。在考察时，我们听取了关于公司经
营状况和规范运作情况的汇报。我们还通过电邮、电话、审阅报告的形式，及时
接收北方导航发来的各类监管政策及文件，及时阅读并与管理层进一步的深化沟
通。我们充分、及时的了解公司经营管理情况，全面、准确掌握外部监管要求并
落实，坚决履行独立董事的职责。
2019 年度公司共召开 7 次董事会会议，3 次股东大会。各独立董事按时出席
股东大会、董事会及所任职的专门委员会相关会议。认真审议各项议案并充分发
表自己的意见或建议，对 2019 年度各项议案未提出异议。
报告期内，在审议各项会议议案时，各独立董事均按时出席会议并严格履行
独立董事职责。我们在会前认真审阅相关会议文件，并结合自身专长向公司提出
意见和建议，会议过程中我们认真听取了议案相关的情况汇报，并就所涉及问题
向公司管理层、中介机构进行了询问，在全面了解议案内容后发表了相关独立意
见。另外，针对关联交易等关系到中小股东切身利益的议案，我们在进行审慎的
讨论与分析后，发表了事前及确认意见。
报告期内我们就公司各项业务发表事前确认意见及独立意见共 17 篇。为促
进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。
（一）出席董事会情况
参加 参加
参加 参加 战略委 提名委
本年应参 亲自 以通讯 委托
独立董事 缺席 审计委 薪酬与考 员会 员会
加董事会 出席 方式参 出席
姓名 次数 员会 核委员会 次数
次数 次数 加次数 次数
次数 次数
宋天德 7 7 5 0 0 9 2 1 2
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王永生 7 7 5 0 0 9 2 1 2
阎恩良 7 7 5 0 0 9 / 1 2
毛亚斌 7 7 5 0 0 / 2 / /
2019 年度，我们按规定出席了董事会，并对董事会审议的关于日常关联交
易、累计和当期对外担保情况、选举董事、聘任高管、会计政策变更、定期报告、
利润分配、为控股子公司提供担保、聘任会计师事务所等议案发表了独立意见。
(二)出席股东大会情况
公司于 2019 年 5 月 23 日、2019 年 8 月 6 日、2019 年 12 月 4 日分别召开了
2018 年年度股东大会、2019 年第一次临时股东大会和 2019 年第二次临时股东大
会，全部独立董事均按时出席了上述股东大会并积极履行了相关职责。
(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司董事长、高级管理人员十分重视与独立董事的沟通，不论是公司定期报
告或重大决策前，都事先与我们进行沟通，保障了我们的知情权。同时定期向我
们介绍公司生产经营情况，为我们做出独立判断提供了良好的依据。
公司在召开董事会及相关会议前，及时向我们提供精心准备会议材料，这些
材料不仅能全面的反映事项的全貌，让我们有充足时间对相关事项进行深入了解，
还能深入解释了相关技术等专业问题，会议材料没有出现隐瞒、误导等情况，为
我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
按照监管部门的相关要求，公司多次组织独立董事实地考察活动，通过实地
考察，我们深入了解公司的生产经营情况，并与公司管理层级及中介机构进行了
有效沟通，保证了公司定期报告的质量，为我们更好的履职提供了良好基础。
（四）独立董事参加交易所培训情况
报告期内，公司独立董事积极参加监管部门举办的各类培训，培训内容包括
上市公司信息披露监管、上市公司重大资产重组信息披露要点、上市公司规范运
作及如何做好上市公司独立董事等主题。通过培训，独立董事专业水平及履职能
力不断提升，为提升公司治理水平和高质量发展起到良好保证作用。宋天德、王
永生参加了 2019 年上市公司独立董事后续培训。
32
北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据法律法规及公司规章中关于独立董事的职责要求，在报告期内，独立董
事针对公司的定期报告编制、关联交易规范管理、会计师事务所聘任、会计政策
变更以及对外担保等事项予以了重点审核，从有利于公司持续经营、长远发展、
维护各股东利益的角度出发，独立董事发表了客观、公正的独立意见，对增强董
事会运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关于对外担保情况
我们对公司 2019 年度对外担保情况的说明和意见：关于对公司累计和当期
对外担保情况、执行前述规定情况，北方导航控制技术股份有限公司严格执行《公
司章程》、《公司对外担保管理办法》相关规定要求，根据《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的规定，规范了公司对外担保行为，控制了对外担保风险。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性
文件的有关规定，我们对 2019 年度为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公
司向中国银行哈尔滨平房支行、兵工财务提供担保事项进行了重点审议，并发表
如下意见：
1、截至 2019 年 12 月 31 日,公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保情况；
2、公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司《章程》
的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充分揭示。
3、公司及控股子公司目前没有逾期对外担保。
综上所述，我们同意公司为控股子公司北方专用车提供担保，以满足该企业
经营过程中的筹资需求。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《公
司对外担保管理办法》的相关规定的要求，严格规范公司的对外担保行为，有效
控制对外担保风险；公司对外担保全部是为子公司担保，没有向控股股东、实际
控制人及其他关联方提供担保，不存在与证监发[2003]56 号等文件相违背的担保
事项，也不存在控股股东或其他关联方违规资金占用的情况。
（二）关于利润分配情况
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2018 年度，公司合并报表归母净利润为 4953.1 万元，但母公司亏损，并且
母公司年末累计未分配利润为 471.7 万元。根据《公司章程》关于现金分配的相
关规定，如果可分配额度低于 0.05 元/股时，可以留待以后年度分配，在连续有
盈利的年度每三年至少分配一次即可。2016、2017 年度，公司均进行了高比例
的现金分配。因此，公司本年度的现金分配预案符合公司的经营业绩实际，未违
反《公司章程》及监管部门关于现金分配的规定。未来，公司仍将在努力提升经
营业绩的基础上回报投资者。
相关预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法
规和《公司章程》的有关规定。独立董事同意此次报告期内利润分配情况。
（三）关于日常经营性关联交易情况
根据《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定，以交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，我
们对日常经营性关联交易情况进行审议。公司董事会在审议此项关联交易时，关
联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵
循了公平、公正、诚信的原则。
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位
的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相
关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平
合理的原则；在其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合
理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司
继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全
体股东的利益。
（四）关于会计政策变更情况
公司根据财政部印发修订的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会〔2018〕15 号）、《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有
关问题的解读》的相关要求对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更符合财
政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实
质性影响。
公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会
计政策变更。
（五）关于综合授信额度情况
关于综合授信额度的情况，我们认为：本次交易的审议、决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公
司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原
则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、
诚信的原则。
兵工财务有限责任公司受中国银行保险监督管理委员会的监管，按照监管机
构发布的规则和运营要求提供金融服务，此项关联交易遵循平等自愿、公平合理
的原则，可提高公司资金结算效率，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东
和非关联股东的利益，我们同意此项关联交易。
（六）关于聘请会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年度工作的相关要求，与公司外部审计机构保持充
分沟通。独立董事认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货业务资格，同时具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质等执业资格，能够为
公司提供良好的审计服务。同意聘任信永中和会计师事务所为公司 2019 年度审
计机构。
（七）关于选举公司非独立董事候选人情况
根据相关法律法规及上市公司的各项要求，对选举公司非独立董事候选人我
们认为：
1、提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。
2、非独立董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条
件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易
所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、
35
北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》中有关非独立
董事任职资格的规定。
（八）关于公司及股东承诺履行情况
报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情况，通过
对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履
行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
承诺 是否 是否
承诺 承诺 时间 有履 及时
承诺方 承诺内容
背景 类型 及期 行期 严格
限 限 履行
兵器集团及下属全资或控股子公
司（不包括北方导航及附属企业）
未经营与本公司存在同业竞争的
解 决
中国兵器工 业务；将来兵器集团拟进行与本公
同 业 长期 否 是
业集团公司 司存在同业竞争的业务，承诺在本
竞争
公司业务平台上进行，兵器集团保
证不利用实际控制人的地位损害
本公司及股东的正当权益。
与 重 在不与法律、法规相抵触的前提
大 资 下，在权利所及范围内，兵器集团
产 重 及下属全资或附属企业（除本公司
组 相 及附属企业外）在与本公司进行关
关 的 解 决 联交易时将按公平、公正原则进
中国兵器工
承诺 关 联 行，并履行法律、法规、规范性文 长期 否 是
业集团公司
交易 件肯本公司章程及管理制度的程
序，且不通过本公司之间的关联关
系谋求特殊利益，不会进行有损于
本公司及其他股东利益的关联交
易。
督促本公司严格按照相关法律法
中国兵器工
其他 规及规范性文件履行相关信息披 长期 否 是
业集团公司
露义务。
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
保证与本公司做到人员独立、财务
独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立；导航集团及下属企业
（除本公司及附属企业）保证现在
北方导航科
和将来不经营与上市公司相同的
技集团有限
业务；亦不间接经营、参与投资与
公司（原名：
其他 上市公司业务有竞争或可能有竞 长期 否 是
北京华北光
争的企业。同时保证不利用控股股
学仪器有限
东的地位损害上市公司及其他股
公司）
东的正当权益。重组所涉及目标资
产不存在未披露的或有风险，否则
同意赔偿上市公司因此遭受的损
失。
在不与法律、法规相抵触的前提
下，在权利所及范围内，兵器集团
及下属全资或控股子公司（不包括
与 再 北方导航及其附属企业）在与北方
融 资 解 决 导航进行关联交易时将按公平、公
中国兵器工
相 关 关 联 正原则进行，并履行法律、法规、 长期 否 是
业集团公司
的 承 交易 规范性文件和北方导航公司章
诺 程、管理制度规定的程序，且不通
过与北方导航之间的关联关系谋
求特殊的利益，不会进行有损北方
导航及其他股东利益的关联交易。
（九）关于信息披露执行情况
报告期内，独立董事持续关注公司信息披露工作。从财务、法律等专业角度
对以公司年度报告为代表的各期定期报告进行审慎核查，进行信息披露，督促公
司严格地按照《公司法》、《证券法》和上市地上市规则以及《独立董事年报工作
制度》、《审计委员会实施细则》以及《审计委员会年报工作规程》的相关规定，
确保公司在 2019 年度真实、准确、及时、完整地完成了公司信息披露工作。
（十）关于内部控制的执行情况
公司董事会授权内部控制体系建设办公室，主要对纳入评价范围的高风险领
域和单位按季度进行了评价，负责公司内部控制的具体工作，并按季度编报《全
37
北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
面风险及内控体系建设评价报告》。
北方导航 2019 年度按照董事会、内部控制体系建设领导小组、内部控制建
设办公室、专业工作组及职能部门构成的内控组织架构组织开展了公司内部控制
相关工作。
2019 年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事审核了内部控
制评价报告，与外部审计师现场沟通公司内部控制审计情况，高度重视内部控制
评价工作。2019 年公司内部控制评价标准与上年一致。报告期内公司不存在财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。不存在非财务报告内部控制重
大缺陷及重要缺陷。评价过程中发现的非财务报告内部控制一般缺陷均得到了有
效整改，使风险可控，对公司内部控制体系的运行不构成实质性影响。
（十一）董事会及下设专门委员会的运作情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要求，已形成
符合现代企业制度要求的、健全完备的公司治理架构。保证各机构独立运作、有
效制衡的制度安排，以及科学、高效的决策、激励和约束机制。公司共设有审计、
战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独立董事亲自出席了公司 2019 年度
每一次董事会，按照相关规定出席各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执
行情况符合规定。具体情况如下：
1、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开 2 次会议。
公司董事会提名委员会 2019 年第一次会议对变更董事会薪酬与考核委员会
组成的相关事项进行了审议，薪酬与考核委员会组成的变更符合公司发展的实际
需要，拟新任的委员阎恩良先生的履历及工作经历符合薪酬与考核委员会的任职
要求；同意将该项议案提交董事会审议。
公司董事会提名委员会 2019 年第二次会议对公司第六届董事会非独立董事
候选人的任职资格进行了审查，三位非独立董事候选人符合有关法律、法规和《公
司章程》对董事的任职资格要求，同意提名王向东先生、赵晗先生、周静女士为
公司第六届董事会非独立董事候选人，同意将相关议案提交公司董事会审议。同
意聘任王向东先生为公司副总经理，王向东先生具备有关法律法规和《公司章程》
规定的任职资格，具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验可以胜任所聘任
38
北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
的工作，同意将该项议案提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。
公司董事会薪酬与考核委员会 2019 年第一次会议对公司高级管理人员 2018
年度履职情况进行了考核。
公司董事会薪酬与考核委员会 2019 年第二次会议对公司 2018 年度高级管理
人员薪酬发放程序及数额进行了审查，公司高级管理人员获得的薪酬与其考核结
果一致。
3、战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会共召开 1 次会议，对公司主要经营业务、
未来发展环境及趋势、财务信息进行了充分研讨，形成有价值的意见建议，为公
司高质量发展提供了坚实保障。
4、审计委员会的情况由审计委员会专门向董事会作出《审计委员会 2019
年度履职情况的报告》。
四、总体评价和建议
在报告期内，独立董事与公司决策层之间不存在关联关系、与公司之间不存
在直接或间接的投资、不存在密切的经营关系，无论是形式还是实质上均保持独
立性。作为公司的独立董事，我们在增强董事会和董事会各专门委员会科学决策
能力，在促进公司治理水平的提升，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益
等方面尽职尽责。并按照相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽
职守、积极履职。
2020 年，作为公司独立董事，我们会进一步提升履职能力，勤勉尽责。以独立
客观发表意见作为基础，用良好的职业道德和专业素养，积极推动、完善公司法
人治理，为公司高质量发展做出积极贡献。
独立董事：
宋天德 王永生
阎恩良 毛亚斌
2020 年 5 月 19 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案六
北方导航控制技术股份有限公司
关于日常经营性关联交易的议案
各位股东、股东代表 ：
根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及公司章程有关规定，公司编制
了《关于日常经营性关联交易的议案》，预计 2020 年发生的日常关联交易金额为：
销售商品/提供劳务（含受托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币 17
亿元（全部为军品业务）；采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关
联交易：不超过人民币 12 亿元；出租资产取得的租金预计不超过 300 万元；租
入资产支付的租金预计不超过 1400 万元；在兵工财务有限责任公司的存贷款额：
日存款余额最高不超过人民币 12 亿元，贷款余额最高不超过人民币 2 亿元。
本议案全文刊载于 2020 年 4 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《日常经营性关联交易公告》。内容详
见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，还需提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《日常经营性关联交易公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 19 日
40
北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件：
股票代码：600435 股票简称：北方导航 公告编号：临 2020-006 号
北方导航控制技术股份有限公司
日常经营性关联交易公告
（2019年执行情况及2020年预计额度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交2019年度股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业
务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原
则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、 关联交易概述
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司 2020 年 4 月 22 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于
日常经营性关联交易的议案》。6 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，
0 票弃权，3 票回避（共 3 位关联董事苏立航、浮德海、周静回避表决）。该议案
将提交 2019 年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌就关联交易事宜进行了事前
审核及确认并发表独立意见如下：
本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序
符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位
的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相
关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平
合理的原则；在其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合
理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司
继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全
体股东的利益。
3、审计委员会审议情况
2020 年 4 月 22 日召开的审计委员会 2020 年度第三次会议审议通过了《关
于日常经营性关联交易的议案》，审计委员会认为：公司 2019 年度日常经营性关
联交易的实际发生情况未超出年初预计的金额，2020 年关联交易的预计是基于
业务实际作出的，符合公司的实际情况。由于军品配套的不可分割性和定点采购
的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务
需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双
方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则；在其他关联交易按市场原则定
价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不
会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司
和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益；同意上述关联交易事项。
4、监事会审议情况
公司 2020 年 4 月 22 日召开的第六届监事会第十次会议审议通过了《关于日
常经营性关联交易的议案》,3 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0
票弃权。监事会认为：公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则
进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（二）关联交易的基本情况
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司、本公司）的经营范围为
精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电
子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的
技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品
的市场参与者是兵器集团系统内单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
企业之间在采购、销售、劳务、资产租赁、日常结算等业务领域将发生持续的日
常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导
航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研
发及生产。关联交易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航
科技集团有限公司销售货物和提供劳务(含受托科研开发)，即销售本公司生产的
军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供相关劳务或受托进行
科研开发等； 2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），
主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受相关的劳务，或对相关产品进行委
托科研开发等；（3）向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集团有限公
司租入或出租资产，如建筑物、设备、软件等；（4）在兵器集团的兵工财务有限
责任公司的结算业务和存贷款业务。
三、2019 年度关联交易预计及执行情况
单位：元
关联交 2019 年度实际 预计金额与实
2019 年度 2019 年度实际发生
易 明细 关联人 发生额占同类 际金额差异较
预计金额 额（2019 年 12 月末）
类别 交易的比例 大的原因说明
根据 2019 年
度经营计划，
销 售 商
实际经营过程
品/提供 中国兵器工业
中,部分订单
劳务（含 军品 集团有限公司 1,700,000,000.00 1,419,546,684.32 62.10% 未能签订，导
受 托 科 系统内单位 致较预计有所
研开发） 下降。
北方导航科技 部分租赁业务
集团有限公司 发生了变化，
出 租 资 设备
或其他中国兵 500,000.00 82，512.32 87.29% 选择了非关联
产 等 方作为业务合
器集团有限公
作方。
司系统内单位
43
北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
采购商 由于部分采购
品/接受 中国兵器工业 商品由关联方
劳务（含 / 集团有限公司 700,000,000.00 354,353,329.54 24.63% 转为非关联方
委托科 系统内单位 承制，造成交
易额下降。
研开发）
北方导航科技
设备、 基本按照预计
集团有限公司
租入资 软件、 发生，仅部分
或其他中国兵 2,800,000.00 2,608,619.45 67.78%
产 建筑 合同价格做了
器集团有限公 调整。
物等
司系统内单位
日 存 款 兵工财务有限 由于部分货款
/ 1500,000,000.00 764,294,281.48 74.65%
额 责任公司 收回延迟。
加强了对资金
贷 款 余 兵工财务有限 支出的控制，
/ 400,000,000.00 71,737,217.00 39.38%
额 责任公司 降低了贷款规
模。
四、2020 年度预计关联交易额度
预计 2020 年发生的日常关联交易金额为：
1、销售商品/提供劳务（含受托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人
民币 17 亿元；
2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人
民币 12 亿元；
3、出租资产取得的租金预计不超过 300 万元；租入资产支付的租金预计不
超过 1400 万元；
4、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币 12
亿元，贷款余额最高不超过人民币 2 亿元。
具体如下表：
单位：元
预计金额与
关联交易 2019 年末 实际金额差
明细 关联人 2020 年预计金额
类别 实际发生额 异较大的原
因说明
44
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北方导航科
销售商品 技集团有限
/提供劳 军品及 公司或其他 根据经营计
务（含受 相关业 中国兵器工 1,700,000,000.00 1,419,546,684.32 划进行了调
托科研开 务 业集团有限 整。
发） 公司系统内
单位
北方导航科
技集团有限
设备、建 公司或其他 根据经营计
出租资产 筑物、乳 中国兵器工 3,000,000.00 82，512.32 划进行了调
尖等 业集团有限 整。
公司系统内
单位
采购商品
中国兵器工
/接受劳 根据经营计
业集团有限
务（含委 / 1,200,000,000.00 354,353,329.54 划进行了调
公司系统内
托科研开 整。
单位
发）
北方导航科
技集团有限
设备、软 公司或其他 根据经营计
租入资产 件、建筑 中国兵器工 14,000,000.00 2,608,619.45 划进行了调
物等 业集团有限 整。
公司系统内
单位
兵工财务有
日存款额 / 1,200,000,000.00 764,294,281.48 根据 2019
限责任公司
年度实际经
兵工财务有 营需求进行
贷款余额 / 200,000,000.00 71,737,217.00
限责任公司 了调整。
五、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团有限
公司系统内单位。资产租赁业务的关联方主要为控股股东北方导航科技集团有限
公司及其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工
财务有限责任公司。
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1、中国兵器工业集团有限公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
2、兵工财务有限责任公司
法定代表人：邱江
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本： 317,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成
员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
3、北方导航科技集团有限公司
法定代表人：苏立航
注册地：北京市东城区珠市口东大街 346 号
注册资本：6846.6 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面
光学产品、低温等离子产品、机电产品；承接加工服务；承担本单位货物运输及
社会普通货物运输；光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面
光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务、技术咨询；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出
租办公用房、商业用房。
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同
一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）
款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。
前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
六、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原
则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以
军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按
照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则
没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，
按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、折旧、摊销、资金
成本等合理因素定价。
6、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方
依据合理原则协商定价。
七、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关
法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，
没有损害本公司及股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 19 日
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议案七
北方导航控制技术股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表 ：
根据《公司章程》第五章第一百一十三条第十四款规定：董事会“向股东大
会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所”。
本议案全文刊载于 2020 年 4 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于续聘会计师事务所的公告》。内
容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，还需提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于续聘会计师事务所的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 19 日
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附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2020-007 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
●本议案需提交2019年年度股东大会审议。
北方导航控制技术股份有限公司2020年4月22日召开的第六届董事会第十五
次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该事项尚需提交公司2019
年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
一、拟聘任事务所的基本情况
（一）基本信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）最早可追溯
到 1986 年成立的中信会计师事务所，至今已有延续 30 多年的历史，是国内成立
最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合
资经历的本土会计师事务所。2000 年，信永中和会计师事务所有限责任公司正
式成立，2012 年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，注册资本：3,600
万元。
信永中和具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制
制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业
队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、
长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、
太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有 23 家境内分所。
信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为
ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走
向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃
及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成
员所（共计 56 个办公室）。ShineWing International 目前在 International
Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最
新排名位列第 19 位。
相关审计业务不由分支机构承担。
（二）人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止 2020 年 2 月 29 日，合伙人（股东）
228 人，注册会计师 1679 人（2018 年末为 1522 人）。从业人员数量 5331 人，从
事过证券服务业务的注册会计师超过 800 人。
（三）业务规模
信永中和 2018 年度业务收入为 173,000 万元，净资产为 3,700 万元。
信永中和 2018 年度上市公司年报审计项目 236 家，收费总额 26,700 万元，
涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应
业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在 1,870,000 万元左右。
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（四）投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔
偿责任，2018 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 15,000 万元。
（五）独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无
刑事处罚和自律监管措施。
（六）项目成员信息
1、项目合伙人：姜斌
姜斌，中国注册会计师，审计合伙人，自 2015 年起担任本公司财务报表审
计的签字会计师，为多家上市公司提供过 IPO 改制及申报审计、上市公司年报审
计和并购重组审计等证券相关服务业务。无兼职情况。
2、独立复核合伙人：王重娟
王重娟女士，中国注册会计师、中国注册税务师、澳洲注册会计师、并购交
易师，注册会计师行业全国领军人才，审计合伙人。从业二十多年来一直从事大
型集团、A 股、H 股公司审计鉴证、并购重组审计咨询等相关的业务工作。无兼
职情况。
3、签字会计师：高照进
高照进，中国执业注册会计师，信永中和会计事务所审计经理，具有 15 年
的从业经历，在中国资本市场的 IPO、上市公司年审、内控审计等方面具有丰富
的审计经验。无兼职情况。
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具
有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
三年没有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
（七）审计收费
经董事会审议，2020 年审计费用为 85 万元人民币（其中财务审计费用 60
万元，内部控制审计费用 25 万元）。与上年度审计费用相同，系考虑审计机构提
供审计服务所需要的工作天数和人天收费标准，以及审计服务的性质、繁简程度、
职业人员的专业技能水平等因素确定。
二、续聘会计师事务所事项的审议情况
（一） 审计委员会审议情况
2020 年 4 月 22 日召开的审计委员会 2020 年第三次会议审议通过了《对年
审注册会计师事务所 2019 年度工作的总结报告和续聘意见》，4 票赞成，占有效
表决权数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
审计委员会认为：该会计事务所在开展工作过程中，一直秉持公允公正、合
法合规的原则，对发现问题及时与管理层进行沟通，处理问题方式符合谨慎性原
则，和公司各有关部门保持良好的沟通，并按时完成审计计划，出具审计报告。
审计委员会建议 2020 年度继续聘用信永中和会计师事务所为公司的审计机
构。费用与 2019 年度费用相同，为 85 万元（其中财务审计费 60 万元，内控审
计费 25 万元）。
（二） 独立董事意见
公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌对该事项进行了事前审核，
并发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务资格，同时具
有军工涉密业务咨询服务安全保密资质等执业资格，能够为公司提供良好的审计
服务。此次续聘程序符合相关规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在
过去一年度里较好地完成了有关财务审计、内控审计工作，该所人员能够坚持独
立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任
与义务，未发现任何有损职业道德或影响或试图影响审计独立性的行为。
综上，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司
2020年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），并
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北方导航控制技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
（三） 董事会审议情况
公司 2020 年 4 月 22 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于
续聘会计师事务所的议案》。9 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0
票弃权。
同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 19 日
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