证券代码：600435           证券简称：北方导航          公告编号：临 2020-034 号


               北方导航控制技术股份有限公司
 关于与控股股东签署《部分业务委托管理协议》暨
                           关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
      ●截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司及
控股子公司与北方导航科技集团有限公司进行的关联交易
金额为 410.39 万元，未占本公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上。公司与其他关联方无委托管理业务的同类关联
交易，公司与其他关联方发生的提供劳务的关联交易金额过
去 12 个月为 691.86 万元，接受劳务的关联交易金额为 23.78
万元。未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
      ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。


      一、 关联交易概述
      根据北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”、
“北方导航”）实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下
简称“集团公司”）的部署要求，集团公司对公司控股股东
北方导航科技集团有限公司（以下简称“导航集团”）的业
务结构进行了优化，本次优化后，原哈尔滨建成集团有限公
司、中国兵器工业导航与控制研究所从导航集团分立，不再
由导航集团控制或管理。
    集团公司对调整后的新导航集团提出了转型升级，推动
专业化、信息化发展，强化科技引领的要求。为充分发挥北
方导航上市公司的平台作用，同时实现导航集团转型升级、
优势互补、提升效率、优化管理、加速信息化建设及科技引
领的目标，导航集团及北方导航拟签订《部分业务委托管理
协议》，导航集团拟委托具有良好公司治理、内控、信息化
管理优势的北方导航对其部分业务进行管理。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司及控股
子公司与导航集团进行的关联交易金额为 410.39 万元，未
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。公司与其他关
联方无委托管理业务的同类关联交易，公司与其他关联方发
生的提供劳务的关联交易金额过去 12 个月为 691.86 万元，
接受劳务的关联交易金额为 23.78 万元。未占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。
    导航集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、 关联方介绍
    公司名称：北方导航科技集团有限公司
    法定代表人：浮德海
    注册地址：北京市东城区珠市口东大街 346 号
    注册资本：6846.6 万元
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光
学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；
承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；
光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面
光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；
技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；
出租办公用房、商业用房。
    截至 2019 年 12 月 31 日，导航集团资产总额为 545717
万元，净资产为 303399 万元，2019 年度实现营业收入 232758
万元，净利润 126178 万元。（以上数据经审计，为合并口
径）
    扣除北方导航的因素，截至 2019 年 12 月 31 日，导航
集团资产总额为 88695 万元，净资产为 55452 万元，2019 年
度实现营业收入 3662 万元，净利润 2565 万元。
    截至 2020 年 6 月 30 日，导航集团资产总额为 512438
万元，净资产为 299125 万元，2020 年 1-6 月实现营业收入
72008 万元，净利润 103 万元。（以上数据未经审计，为合
并口径）
    扣除北方导航的因素，截至 2020 年 6 月 30 日，导航集
团资产总额为 78721 万元，净资产为 46811 万元，2020 年
1-6 月实现营业收入 1802 万元，净利润 57 万元。
    三、 关联交易标的基本情况
    导航集团拟与北方导航签署《部分业务委托管理协议》，
导航集团拟将其固定资产管理类业务、股权管理类业务及日
常运营类业务等委托北方导航管理，委托管理期限自《部分
业务委托管理协议》生效之日起 12 个月，委托管理劳务费
用为 800 万元人民币。
    四、 《部分业务委托管理协议》的主要内容
    导航集团作为委托方（甲方）、北方导航作为被委托方
（乙方），双方签署《部分业务委托管理协议》，协议主要
内容如下：
    （一）委托管理事项范围
    本次甲方委托乙方管理的主要业务如下：
    1.固定资产管理类业务
    （1）涉及甲方所有的北京市东城区珠市口东大街 346
号土地、房产运营、维护管理的相关业务；
    （2）涉及甲方所有的北京市丰台区科学城星火路 7 号
土地、房产运营、维护、管理的相关业务；
    （3）涉及北京市内甲方所有的职工宿舍、住宅的维护、
管理的相关业务；
    2.股权管理类业务
    （1）涉及甲方除北方导航外子公司股权管理的相关业
务，包括：北京华光民天工贸服务有限公司（持股 100%）、
北京始信峰信息技术有限公司（持股 51%）、北京北方朗拓
科技有限责任公司（持股 30%）、中兵金盛（宁波）股份投
资中心（有限合伙）（持股 16.66%）、西安中兵空间技术有
限公司（持股 12%）、北京中兵泰克有限公司（持股 10.2%）、
中兵融资租赁有限责任公司（持股 8%）、中兵财富资产管理
有限责任公司（持股 4%）、兵工财务有限责任公司（持股
0.32%）、西安银行股份有限公司 0.23%；
    （2）涉及北方导航的股权，除必须由甲方或集团公司
决策事项外的日常管理业务。
    3.日常运营类业务
    （1）涉及甲方离、退休职工的管理，退休职工移交的
相关业务；
    （2）甲方原有“三供一业”管理、移交业务；
    （3）涉及甲方存续而必须的相关业务，如财务、税收、
审计、工商登记备案等。
    4.其他
    主要包括集团公司交办或要求的其他工作。
    （二）委托管理期限
    自本协议签署并生效之日起的 12 个月。
    （三）委托业务的管理方式
    1.甲方将本次委托范围内全部业务涉及的所有权、收益
权、处置权之外的权利，包括经营管理、权限内人事管理、
安全管理、行政管理、法律事务管理等权限授予乙方管理：
   （1）委托管理期间内，甲方委托乙方向集团公司根据实
际工作需要或集团公司的要求履行报批、汇报、备案等程序。
   （2）委托管理期间内，乙方自行按照其业务管理流程及
审批权限处理委托范围的甲方业务；如该等业务根据甲方
《公司章程》需提交甲方董事会审议，待甲方董事会审议后
由乙方组织实施。甲方需承担委托管理的相应后果。
   （3）如需甲方以其自身的名义签订协议或其他有法律效
力的文件时，乙方按照自身业务流程处理完后，由甲方签署
并承担法律后果。
    2.协议履行期间内，甲方以其全部财产对其自身债务承
担责任；同时委托管理产生的收益归甲方所有。
    3.协议履行期间内，乙方不得为甲方垫付费用，如特殊
情况下因委托业务需要由乙方直接为甲方支付的费用，需由
甲方向乙方先行预付。
    4.乙方应本着维护甲方利益的基本原则管理权限范围
内的业务，因乙方的故意、违法违规行为给甲方造成的实际
损失，乙方应进行赔偿。
    5.甲方应对乙方受托管理其业务进行必要的配合，否则
应承担相应不利后果。甲方应按照本协议的约定向乙方支付
管理费用。
    （四）委托管理收取的费用
    1.双方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行
情，确定以本次委托管理的劳务费用，作为委托管理费用。
    2. 根据甲方委托业务的工作量、需要配备人员的人工
成本、耗用的管理资源及甲方为处理相关业务近三年发生的
平均费用，经充分分析并综合测算，双方同意并确认本期委
托管理劳务费用为人民币 800 万元。如续签本协议，双方应
重新核定委托业务量并确定管理费用。
    3.委托管理劳务费用的支付：甲方应于本合同签署并生
效后的 15 日内向乙方支付 400 万元，在本合同生效满 6 个
月后的 15 日内支付 300 万元，在本合同履行完毕后 15 日内
支付剩余的 100 万元。
    4.本合同约定的委托管理费用仅为甲方为委托乙方管
理合同约定业务支付的报酬，其他任何与业务管理相关的费
用，均由甲方自行承担，包括但不限于中介费用（评估、审
计、律师、公证等）、向政府有关部门支付的税费、必要的
差旅费用等。
       五、 关联交易的定价原则
    本次关联交易的定价首先测算了北方导航管理导航集
团委托业务的成本，同时考虑了人工成本、资源共用、市场
定价水平等因素，对于交易双方是公允的。
       六、本次关联交易对公司的影响
    通过导航集团与北方导航的部分业务委托管理，可进一
步优化管理层级、扁平管理链条，提高北方导航管理资源的
利用效率，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权
益。
       七、关联交易履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    公司于 2020 年 8 月 4 日召开第六届董事会第二十次会
议，7 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票
弃权,2 票回避（关联董事浮德海、周静回避表决），审议通
过了《关于与控股股东签署<部分业务委托管理协议>暨关联
交易的议案》。
    2、监事会审议情况
    公司于 2020 年 8 月 4 日召开第六届监事会第十四次会
议，3 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于与控股股东签署<部分业务委托管
理协议>暨关联交易的议案》。
    3、公司独立董事审阅本议案并就所涉及关联交易事宜
发表独立意见如下：
    （1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规
章及《公司章程》的有关规定。
    （2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实
行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该关联
交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
    （3）北方导航拟接受的委托管理事项的范围、期限及
委托业务的管理方式均合法合规，符合监管部门对上市公司
的相关监管要求；委托管理费用的确定综合分析了业务量、
人工成本、资源、历史数据等相关因素，价格公允；有助于
发挥上市公司管理资源的优势，未损害公司、股东特别是中
小投资者的利益。
    综上，全体独立董事同意此项关联交易事项。
    特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
           董事会
        2020 年 8 月 6 日