北方导航：北京市众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划授予的法律意见书2020-12-31
北京市众天律师事务所
关于北方导航控制技术股份有限公司
2020 年股票期权激励计划授予的
法律意见书
北京市众天律师事务所
北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1711-1717 室
电话:（86-10）62800408
传真:（86-10）62800411
邮政编码：100190
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
简 称 释 义
北方导航、公司、
指 北方导航控制技术股份有限公司
上市公司
兵器集团 指 中国兵器工业集团有限公司
本计划、本激励
计划、本次股权 指 北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事及高层管理
激励对象 指
人员、核心骨干人员。
高层管理人员 指 公司董事、高级管理人员，以及党委书记、副书记和纪委书记
本次授予 指 公司向激励对象授予股票期权。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授
等待期 指
予的股票期权等待期为24个月。
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件。
自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日
有效期 指
止。
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《股权激励通 《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
指
知》 有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《公司章程》 指 《北方导航控制技术股份有限公司章程》
《激励计划（草 《北方导航控制技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
指
案）》 （草案）》
《考核管理办 《北方导航控制技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
指
法》 实施考核管理办法》
《北京市众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公司
本法律意见书 指
2020 年股票期权激励计划授予的法律意见书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所
众天、本所 指 北京市众天律师事务所
元 指 人民币元
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北京市众天律师事务所
关于北方导航控制技术股份有限公司
2020 年股票期权激励计划授予的
法律意见书
致：北方导航控制技术股份有限公司
北京市众天律师事务所接受北方导航控制技术股份有限公司的委托，作为北
方导航本次股权激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《试行办法》、《工作指引》等法律法规、部门规章及规范性文件和
《公司章程》的有关规定，就北方导航实行本次股权激励所涉及的相关事项，出
具本法律意见书。
对本法律意见书，众天律师特作如下声明：
1、众天律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于众天律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、众天及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，众天律师审查了北方导航提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了北方导航就有关事实的陈述
和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。北方导航已对众天律师作出如
下保证：其已向众天律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向众天律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
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4、众天律师已对北方导航提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，众天律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，众天律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、众天律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见；但对于会计审计、资信评级等专业事项，本法律意见书只作
引用，不进行核查且不发表法律意见；众天律师在本法律意见书中对于有关报表、
数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着众天律师对这
些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容众天律师并
不具备核查和作出判断的合法资格；
6、众天同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件
之一，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次股权激励计划之使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次股权激励计划出具本法律意见。
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正文
一、关于本次授予的批准和授权
1、2020 年 11 月 15 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、 关于<公司 2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司股票期权激励计
划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审
议。在审议该等议案时，关联董事进行了回避表决。
2、2020 年 11 月 15 日，公司全体独立董事就公司第六届董事会第二十三次
会议审议的关于本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
3、2020 年 11 月 15 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了关于<
公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司股票期权激励计
划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2020 年 11 月 16 日，公司按照《管理办法》的相关规定在公司内网及公
示栏对本次股权激励计划的激励对象名单等内容进行了公示。
5、2020 年 11 月 27 日，公司监事会对激励对象名单等内容进行了核查并进
行了说明。公司监事会认为，列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作
为本次激励计划的激励对象合法、有效。
6、2020 年 12 月 29 日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资
委批复的公告》（公告编号：临 2020-056 号），公司 2020 年股票期权激励计划
已获得国务院国资委出具的《关于北方导航控制技术股份有限公司实施股票期权
激励计划的批复》（国资考分〔2020〕663 号）。
7、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
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<公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司股
票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
8、2020 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
9、2020 年 12 月 30 日，公司全体独立董事就《关于向 2020 年股票期权激
励计划激励对象授予股票期权的议案》发表了同意的独立意见。
10、2020 年 12 月 30 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
11、2020 年 12 月 30 日，公司公告了《北方导航控制技术股份有限公司 2020
年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《2020
年股票期权激励计划（草案）》公告前六个月内（即 2020 年 5 月 16 日至 2020
年 11 月 16 日），激励对象均不存在买卖公司股票的行为。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已获得
必要的批准和授权，公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
有关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
1、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》等相关议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2020 年 12 月 30 日，第四次临时股东大会结束后，公司召开第六届董事
会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授
予股票期权的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为 2020 年 12 月 30 日。
3、2020 年 12 月 30 日，公司全体独立董事就《关于向 2020 年股票期权激
励计划激励对象授予股票期权的议案》中确定的授予日发表了同意的独立意见，
同意授予日为 2020 年 12 月 30 日。
4、2020 年 12 月 30 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次
股权激励计划的授予日为 2020 年 12 月 30 日。
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根据公司说明及本所律师核查，本次授予日为公司 2020 年 12 月 30 日。第
四次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，且不为《激励计
划（草案）》规定的不得作为授予日的下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
综上，本所律师认为，本次授予的授权日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次授予的授予对象
2020 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司
向 108 名激励对象授予 2,959.22 万份股票期权。
2020年12月30日，公司全体独立董事就《关于向2020年股票期权激励计划激
励对象授予股票期权的议案》中确定的激励对象发表了独立意见，认为激励对象
主体资格确认办法合法、有效。
2020 年 12 月 30 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司向 108
名激励对象授予 2,959.22 万份股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2020 年股票
期权激励计划 （草案）及其摘要>的议案》的规定，激励对象获授股票期权需同
时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2019 年净资产现金回报率（EOE）不低于 11%；2019 年营业收入不低于近三
年均值且不低于上一年度业绩水平；2019 年经济增加值（EVA）完成情况达到兵
器集团的考核指标。
4、激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
本激励计划激励对象获授期权的授予条件为：激励对象 2019 年个人绩效考
核合格。
根据公司说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生第
1 条规定不得实行本次股权激励计划的情形、激励对象未发生第 2 条不得成为激
励对象的情形、公司实际完成的业绩均高于设定的业绩考核目标、激励对象 2019
年个人绩效考核全部合格。
综上，本所律师认为，公司本次授予符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
规定的授予条件。
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五、 结论
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、公司实施本次授予已获得必要的批准和授权；
2、公司本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；
3、公司本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；
4、公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条
件；
5、本次授予尚需根据法律法规、行政规章、规范性文件及交易所的相关规
定继续履行相关信息披露等事宜。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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