北京市众天律师事务所
关于
北方导航控制技术股份有限公司
将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团
暨关联交易
之
法律意见书
北京市众天律师事务所
北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1711-1717 室
电话:（86-10）62800408
传真:（86-10）62800411
邮政编码：100190
北方导航控制技术股份有限公司法律意见书 北京市众天律师事务所
目录
释义 ................................................................................................................................................................... 2
第一章 本次交易的批准与授权 ..................................................................................................................... 6
第二章 本次交易的方案 ................................................................................................................................. 7
第三章 本次交易的各方主体资格 ................................................................................................................. 7
第四章 本次交易相关协议 ........................................................................................................................... 20
第五章 受让标的 ........................................................................................................................................... 20
第六章 转让标的 ........................................................................................................................................... 32
第七章 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 ................................................................................... 37
第八章 本次交易对关联交易与同业竞争的影响 ....................................................................................... 37
第九章 本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................................... 37
第十章 本次交易对公司的影响 ................................................................................................................... 38
第十一章 结论意见 ....................................................................................................................................... 39
释义
在本报告中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：
北方导航、公
指 北方导航控制技术股份有限公司
司、上市公司
导航集团 指 北方导航科技集团有限公司
航弹院 指 中国兵器工业集团航空弹药研究院有限公司
建成集团 指 哈尔滨建成集团有限公司
兵器集团 指 中国兵器工业集团有限公司
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
兵工财务 指 兵工财务有限责任公司
衡阳光电 指 衡阳北方光电信息技术有限公司
北方专用车 指 哈尔滨建成北方专用车有限公司
受让标的、受
指 导航集团持有的中兵航联 8.89%股份
让股权
转让标的、转
指 北方专用车 100%股权
让股权
北方导航将持有的北方专用车 51%股权协议转让给航弹院，航
弹院以现金方式支付对价，分期支付，2022 年 12 月 30 日前
付清；北方导航以持有的北方专用车 32.86%股权与导航集团
本次交易 指 持有的中兵航联 8.89%的股份进行置换，差额部分由导航集团
以现金方式补足；北方导航下属子公司衡阳光电将其持有的北
方专用车 16.14%股权转让给导航集团，导航集团以现金方式
支付对价
依法办理完毕所有有关本次交易的产权变更登记等一系列法
完成 指
律手续，视为本次交易最终完成。
北方专用车 《关于航弹研究院和导航集团用资产置换北方导航所持哈尔
资产评估报 指 滨建成北方专用车有限公司股权涉及的哈尔滨建成北方专用
告 车有限公司全部股东权益资产评估报告》（中联评报字〔2022〕
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第 27 号）
北方专用车 《哈尔滨建成北方专用车有限公司 2021 年 1-9 月审计报告》
指
审计报告 （XYZH/2022BJAA200001）
《关于航弹研究院和导航集团用资产置换北方导航所持哈尔
中兵航联资 滨建成北方专用车有限公司股权涉及的中兵航联科技股份有
指
产评估报告 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2022〕
第 43 号）
中兵航联审 《中兵航联科技股份有限公司 2021 年 1-9 月审计报告》
指
计报告 （XYZH/2021BJAG10589）
基准日 指 本次置换的审计基准日及评估基准日即 2021 年 9 月 30 日
过渡期间 指 自评估基准日至交割日的期间
上交所 指 上海证券交易所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国 指 中华人民共和国
国资委 指 国有资产管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
众天律师、
指 北京市众天律师事务所的专职律师
本所律师
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北方导航控制技术股份有限公司法律意见书 北京市众天律师事务所
北京市众天律师事务所
关于
北方导航控制技术股份有限公司
将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团
暨关联交易
之
法律意见书
众天并字〔2022〕BFDH001 号
致：北方导航控制技术股份有限公司
北京市众天律师事务所接受贵司的委托，担任贵司本次将所持北方专用车全部股权
转让给航弹院和导航集团事宜的专项法律顾问。我们按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的法律事项进行合理和必要的尽职调查后,
现依据有关法律、法规、国有资产管理委员会文件、中国证券监督管理委员会的文件,以
及上海证券交易所《股票上市规则》等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，众天律师对本次交易的当事人主体资格、交易的主要内容、
交易的程序等进行了调查，查阅了本次交易的相关文件和资料，并就有关事项向公司及
交易对方、交易标的公司有关人员进行了询问并进行了必要的讨论。
在签署调查过程中，众天律师已得到公司如下保证：公司已经提供了众天律师认为
出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料
或者复印件与原件一致。
众天律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律
意见。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，众天律师依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
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众天律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评
论。众天律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论
的引述，不表明众天律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保
证。
众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次交易涉
及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。
众天律师保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。众
天律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起上报，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
众天律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申请材
料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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正 文
第一章 本次交易的批准与授权
本次交易已经履行如下程序：
1、2022 年 3 月 1 日，北方导航召开第七届董事会第八次会议，审议并通过了《关于
将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团暨关联交易的议案》。董事会在审议
上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上
述关联交易发表了独立意见，认为：（1）本次股权转让暨关联交易的审议、表决程序符
合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公
司章程》的规定，公司董事会在审议本次股权转让暨关联交易时，关联董事回避表决，
其表决程序符合有关法律法规的规定。
（2）本次关联交易由具有证券、期货从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有
限公司（以下简称“中联评估”）对涉及的标的资产进行了评估。公司通过公开询价的方
式选聘了评估机构,评估机构的选聘程序合法、合规。除正常的业务往来外，中联评估及
其经办评估师与公司以及本次交易涉及各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有
关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际
情况。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方
法适当，本次评估结果具有公允性。不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（3）通过本次关联交易，公司转让所持北方专用车全部股权，同时将新增持有中兵
航联 8.89%股权，公司对中兵航联的持股比例提升至 51.95%，仍为中兵航联控股股东。
本次交易将有利于公司精干主业，提高资产质量，进一步提升盈利能力。
综上所述，一致同意本次股权转让暨关联交易。
2、2021 年 12 月 29 日，航弹院召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过了有关
本次交易的议案。
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3、2021 年 12 月 27 日，导航集团召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了与
本次交易有关的议案。
4、2022 年 3 月 1 日，衡阳光电召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了与本次
交易有关的议案。
众天律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段必要的批准与
授权。本次交易尚需北方导航股东大会审议通过，尚需国有资产管理部门或国有资产管
理部门授权部门批准并对有关评估报告进行备案。
第二章 本次交易的方案
2022 年 3 月 1 日，北方导航召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于将所持
北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团暨关联交易的议案》。根据该议案，北方导
航此次交易方案包括以下三部分：
1、北方导航向航弹院转让北方专用车 51%股权，航弹院以现金方式支付对价，分期
支付，2022 年 12 月 30 日前付清；
2、北方导航以持有的北方专用车 32.86%股权置换导航集团持有的中兵航联 8.89%股
份，差额部分由导航集团用现金方式补齐；
3、导航集团受让衡阳光电持有的北方专用车 16.14%股权，导航集团以现金方式支付
对价。
本次交易完成后，北方导航持有中兵航联股权比例将由原来的 43.06%提升至 51.95%、
航弹院持有北方专用车 51%股权、导航集团持有北方专用车 49%股权。
第三章 本次交易的各方主体资格
一、北方导航控制技术股份有限公司
（一）基本情况
北方导航是一家经中国证券监督委员会批准，在上海证券交易所上市交易的股份有
限公司，证券代码为 600435。北方导航成立于 2000 年 9 月 11 日，现持有北京经济技术
开发区市场监督管理局 2021 年 7 月 15 日颁发的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
统一社会信用代码：911100007226144851
公司名称：北方导航控制技术股份有限公司
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类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市北京经济技术开发区科创十五街 2 号
法定代表人：浮德海
注册资本：148932 万元人民币
成立日期：2000 年 9 月 11 日
营业期限：2000 年 9 月 11 日至长期
住所： 北京市北京经济技术开发区科创十五街 2 号
经营范围：普通货物运输；精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能
控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软
硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理
进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、成立
2000 年 8 月 29 日，国营华北光学仪器厂等五名主体发起设立北京北方天鸟智能科技
股份有限公司（北方导航前身），注册资金为 5000 万元。
2000 年 8 月 7 日，中庆会计师事务所出具“中庆 2000（验）字第 256 号”《验资报
告》：“截至 2000 年 8 月 7 日止，北京北方天鸟智能科技股份有限公司（筹）已收到其发
起人投入的资本人民币柒仟贰佰叁拾捌万叁仟贰佰肆拾捌元柒角叁分（72,383,248.73
元），其中股本人民币伍仟万元整（50,000,000.00 元），资本公积金人民币贰仟贰佰叁拾
捌万叁仟贰佰肆拾捌元柒角叁分（22,383,248.73 元）”。
成立时，公司股权结构如下：
股东（发起人）名称 出资额（万元） 出资方式 百分比（%）
国营华北光学仪器厂 4153.809 货币 83.08
深圳市盈宁科技有限公司 518.076 货币 10.36
北方光电工贸有限公司 207.230 货币 4.14
北京励科鸣科技发展中心 69.077 货币 1.38
温州大田线带有限公司 51.808 货币 1.04
合计 5000 100
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2、名称变更
（1）第一次名称变更
2001 年 9 月 25 日，公司名称变更为北京北方天鸟智能科技股份有限公司。
（2）第二次名称变更
经国家工商总局审核及北京市工商行政管理局核准，并经北方导航 2008 年 1 月 24
日第一次临时股东大会审议通过，公司名称变更为中兵光电科技股份有限公司。公司股
票简称由“北方天鸟”变更为“中兵光电”，股票代码（600435）不变。
（3）第三次名称变更
经国家工商总局审核及北京市工商行政管理局核准，并经北方导航 2012 年 3 月 22
日 2012 年度第一次临时股东大会审议通过，公司名称变更为北方导航控制技术股份有限
公司。
3、注册资金变更
（1）第一次注册资金变更
2003 年 6 月 5 日，中国证券监督管理委员会以“证监发行字〔2003〕63 号”《关于
核准北京北方天鸟智能科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准北方导航向社会公
开发行人民币普通股股票 4000 万股。
2003 年 6 月 26 日，上海证券交易所以“上证上字〔2003〕72 号”《关于北京北方天
鸟智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意北方导航于 2003 年 7
月 4 日起在交易所上市交易。证券简称为“北方天鸟”，证券代码为“600435”。
2003 年 6 月 26 日，中兴宇会计师事务所出具“中兴宇验字（2003）1033 号”《验资
报告》，“截至 2003 年 6 月 26 日止，贵公司已收到社会公众股东认缴股款叁亿柒仟壹佰
壹拾叁万陆仟元整（￥371,136,000.00），其中股本肆仟万元整（￥40,000,000.00）。贵
公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币玖仟万元整（￥90,000,000.00）”。
（2）第二次注册资金变更
2006 年 4 月 27 日，北方导航股东大会通过股权分置改革方案，并经国有资产监督管
理委员会国资产权〔2006〕453 号文件批复。
2006 年 5 月 26 日，北方导航召开 2005 年年度股东大会，大会通过《关于 2005 年年
度利润分配预案的议案》、《资本公积金转增股本议案》。
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中兴宇会计师事务所对本次利润分配和资本公积金转增股本进行了审验，并于 2006
年 8 月 1 日出具了“中兴宇验字（2006）1082 号”《验资报告》：“贵公司原注册资本为人
民币玖仟万元（￥90,000,000.00），根据公司 2005 年度股东大会决议和修改后章程的规
定，以派发股票股利及资本公积转增的形式增加注册资本（股本）人民币元伍仟肆佰万
元整（￥54,000,000.00），变更后的注册资本（股本）为人民币壹亿肆仟肆佰万元整
（￥144,000,000.00）。经我们审验，截至 2006 年 6 月 30 日止贵公司在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东已获得股票股利及转增的股本。截至
2006 年 6 月 30 日止，贵公司变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民币壹亿肆仟
肆佰万元整（￥144,000,000.00）。”
（3）第三次注册资金变化
2008 年 6 月 17 日，北方导航召开 2008 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关
于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之议案》。
2008 年 11 月 24 日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可〔2008〕1299 号”《关
于核准中兵光电科技股份有限公司向北京华北光学仪器有限公司发行股份购买资产的批
复》核准“公司向北京华北光学仪器有限公司发行 78,717,518 股人民币普通股购买相关
资产”，同时出具“证监许可〔2008〕1300 号”《关于核准豁免北京华北光学仪器有限公
司要约收购中兵光电科技股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免北京华北光学仪器有
限公司“因以资产认购中兵光电科技股份有限公司本次发行股份而持有 78,717,518 股股
份，导致合计持有该公司 57.31%的股份而应履行的要约收购义务。”
中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次增资出具“中瑞岳华验字〔2008〕第 2244 号”
《验资报告》：“贵公司原注册资本为人民币 144,000,000.00 元，股本为 144,000,000.00
元。根据贵公司 2008 年度第二次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币
78,717,518.00 元，变更后的注册资本为人民币 222,717,518.00 元。经我们审验，截至
2008 年 12 月 9 日止，贵公司新增注册资本（股本）合计人民币 78,717,518.00 元。”
（4）第四次注册资金变化
2009 年 2 月 11 日，公司召开 2008 年年度股东大会，大会通过了《关于公积金转增
股本并修改公司章程的议案》，具体方案为：以现有公司总股本 222,717,518 股为基数，
向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 222,717,518 股，占资本公积金
余额的 46%。转增后，公司总股本将达到 445，435，036 股。
2009 年 2 月 26 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华验字〔2009〕第
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029 号”《验资报告》，“截至 2009 年 2 月 23 日，贵公司已将资本公积 222,717,518.00
元转增股本。变更后的注册资本人民币 445,435,036.00 元、股本人民币 445,435,036.00
元。”
（5）第五次注册资金变化
2009 年 2 月 11 日，公司召开 2008 年年度股东大会，大会通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的预案》，公司将非公开发行
股票的数量不超过 2750 万股，发行前如有送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量上限按照总股本变动比例相应调整。
2009 年 6 月 5 日，中国证券监督委员会“证监许可〔2009〕481 号”《关于核准中兵
光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过 5,500 万股新股。
2009 年 7 月 27 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华验字〔2009〕第
121 号”《验资报告》，“截至 2009 年 7 月 23 日止，贵公司向特定投资者非公开发行人民
币 元 普 通 股（A 股）51,004,964 股，每股面值 1.00 元，募集资金净额为人民币
802,160,000.00 元 ， 其 中 股 本 人 民 币 伍 仟 壹 佰 万 零 肆 仟 玖 佰 陆 拾 肆 元 整
（￥51,004,964.00），贵公司此次新增注册资本已全部到位，变更后的注册资本为人民
币 496,440,000.00 元。”
（6）第六次注册资金变化
经北方导航 2009 年年度股东大会审议，通过了资本公积转增股本的议案。具体方案
为：以现有总股本 496,440,000 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，共
计转增 248,220,000 股，转增后公司总股本将达到 744,660,000 股。
2010 年 3 月 15 日召开的 2010 年度第二次临时股东大会，同意就公积金转增股本修
改公司章程有关注册资本的表述。
2010 年 3 月 21 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华验字〔2010〕第
066 号”《验资报告》，“截至 2010 年 3 月 18 日止，贵公司已将资本公积 248，220,000.00
元 转 增 股 本 。 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 744,660,000.00 元 、 累 计 股 本 人 民 币
744,660,000.00 元。”本次转增股本后，股权结构如下：
名称 出资额（万元） 出资方式
有限售条件的流通股东 45940、5768 现金
无限售条件的流通股东 28525.4232 现金
总计 74466
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（7）第七次注册资金变化
经北方导航 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 2015 年度资本公积转增股本
的议案。具体方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 744,660,000 股为基数，向全体
股东以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 744,660,000 股，转增后公司总股本达到
1,489,320,000 股。
截至本法律意见书出具日，众天律师并未发现北方导航存在根据法律、行政法规或
章程规定需要终止的情形。
众天律师认为，北方导航是依法设立、有效存续的股份有限公司，具备进行本次交
易的主体资格。
二、北方导航科技集团有限公司
（一）基本情况
导航集团成立于 1981 年 3 月 11 日，现持有北京市市场监督管理局 2020 年 5 月 26
日颁发的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
统一社会信用代码：911100007226144851
公司名称：北方导航科技集团有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市东城区珠市口东大街 346 号
法定代表人：浮德海
注册资本：6846.6 万人民币
成立日期：1981 年 3 月 11 日
营业期限：至 2051 年 10 月 31 日
经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产
品、低温等离子产品、机电产品；承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物
运输；光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离
子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务；技术咨询；经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出租办公用房、出租商业用房。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
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1、成立
1981 年 3 月 11 日，国营华北光学仪器厂（导航集团前身）取得北京市工商行政管理
局颁发的《工业企业营业执照》（京企工字第 0106 号），经济性质为国营，生产经营范围
为投影仪、人像镜头、激光仪、洗衣机。
2、注册资本变更、改制及名称变更
（1）1986 年 10 月，国营华北光学仪器厂换发营业执照，兵器工业部第五管理局出
具《资金证明》，《资金证明》载明国营华北光学仪器厂共有资金总额 8000 万元，其中固
定资金 6000 万元，流动资金 2000 万元。
（2）1989 年国营华北光学仪器厂换发营业执照，北京会计师事务所崇文分所出具《验
资证明》，《验资证明》载明国营华北光学仪器厂注册资金 4500 万元，其中固定资金 3920
万元，流动资金 580 万元。
（3）2001 年 9 月 30 日，中国兵器工业集团公司出具《关于国营华北光学仪器厂改
制方案的批复》，同意国营华北光学仪器厂的改制方案，改制后的名称为北京华北光学仪
器有限公司，改制后的注册资本为 7681 万元。
（4）2009 年 8 月 20 日，中国兵器工业集团公司出具《关于北京华北光学仪器有限
公司变更注册资本的批复》（司函〔2009〕67 号），同意公司的注册资本调整为 6846.6
万元。
2009 年 12 月 12 日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞岳华验字
〔2009〕第 205 号），《验资报告》载明：公司原注册资本为 7681 万元人民币，公司减资
834,4 万元，减资后注册资本为 6846.6 万元。
（5）2010 年 3 月 26 日，中国兵器工业集团公司出具《关于北京华北光学仪器有限
公司变更公司名称的批复》，同意公司的名称由北京华北光学仪器有限公司变更为中兵导
航控制技术有限公司。
（6）2010 年 6 月 12 日，中国兵器工业集团公司出具《关于变更中兵导航控制技术
有限公司名称的批复》，同意公司的名称由中兵导航控制技术有限公司变更为中兵导航控
制科技集团有限公司。
（7）2011 年 12 月 13 日，中国兵器工业集团公司出具《关于批准北方导航控制科技
集团有限公司章程的通知》，公司的名称变更为北方导航控制科技集团有限公司。
2011 年 12 月 20 日，中兵导航控制科技集团有限公司向北京市市场监督管理局出具
《关于工商变更登记有关情况的说明》，内容如下：由于公司处于产业调整和业务重组的
过程，导致公司提交材料出现了名称不一致的情况，公司名称以市场监督管理局核准通
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北方导航控制技术股份有限公司法律意见书 北京市众天律师事务所
知书为准，中国兵器工业集团公司对出具《公司章程》的批复文件提及的公司名称为“北
方导航科技集团有限公司”。
注：2011 年 9 月 22 日，北京市工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》（国名
称变核内字〔2011〕第 1417 号），核准企业名称为“北方导航科技集团有限公司。
三、中国兵器工业集团航空弹药研究院有限公司
（一）基本情况
航弹院是一家依中国法律成立的，在中国依法登记注册，具有独立法人资格的有限
责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。现持有黑龙江省哈尔滨市香坊区市场监督
管理局颁发的统一社会信用代码为 912301001270426111 的《企业法人营业执照》，其基
本信息如下：
企业名称：中国兵器工业集团航空弹药研究院有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：哈尔滨市香坊区南直路 65 号
法定代表人：孙鸿文
注册资本：7665 万人民币
成立日期：1994 年 5 月 4 日
营业期限：长期
住所：哈尔滨市香坊区南直路６５号
经营范围：航空弹药研发；机械研发、制造和技术服务；软件开发；铁塔金属构件
制造；供热；撬装加油（气）装置研发、制造、销售；食品生产；会议服务；住宿服务。
（二）历史沿革
1、成立
航弹院 1952 年建成，当时是中国北方工业集团总公司委托黑领江省机械工业委员会
协管的中直企业，定名为国营六二四厂（军工代号厂），对外称为国营建成机械厂（第二
厂名）。
国营建成机械厂于 1989 年 12 月 28 日以补办企业法人营业执照的方式首次取得《营
业执照》，基本内容如下：
企业名称：国营建成机械厂
住所：香坊区南直路 65 号
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法定代表人：王可均
注册资金：壹亿贰仟捌佰玖拾壹万元
经济性质：全民
经营范围：主营：起重机械，一、二、三类压力容器设计、制造、安装、检测（按
许可证核定的范围）、专用汽车、发电机制造。
兼营：冷库制冷设备，锻，铸件，家用厨房电器具、金属结构制造；生产氧气、氮
气。
2、名称变更
1992 年 2 月，国营建成机械厂申请名称变更登记，将原企业法人营业执照企业名称
国营建成机械厂变更登记为哈尔滨建成机械厂。
2001 年 12 月，国营建成机械厂申请改制为哈尔滨建成集团有限公司。
2019 年 12 月，哈尔滨建成集团有限公司名称变更为中国兵器工业集团航空弹药研究
院有限公司。
3、股东变更
2001 年兵器集团向哈尔滨市工商局出具《关于我集团公司作为国家授权投资机构的
说明》：“我集团公司是根据国务院相关批复，于 1999 年 7 月 1 日正式组建成立的特大型
国有企业。作为国家授权投资机构，该文件批复如下：同意兵器工业集团公司作为国家
授权投资的机构，对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利，
对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营、管理和监督，并相应承担保值增值
责任。”
2011 年兵器集团出具文件，将集团公司所持哈尔滨建成集团有限公司 100%的股权无
偿划转给北方导航科技集团有限公司。
2019 年兵器集团出具文件，建成集团从导航集团独立成为兵器集团直接管理的二级
单位，导航集团持有的建成集团 100%股权无偿划转至兵器集团。
4、注册资金变更
（1）第一次注册资金变更 2001 年 12 月整体改制变更注册资金
2001 年 12 月 10 日，哈尔滨建成机械厂向哈尔滨市工商局递交改制为哈尔滨建成集
团有限公司的申请。
2001 年 12 月 5 日，哈尔滨建成机械厂以国营第六二四厂名义向兵器集团公司财审部
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北方导航控制技术股份有限公司法律意见书 北京市众天律师事务所
递交“厂发财字〔2001〕18 号”《关于我厂整体改制注册资金的请示》，“拟通过整体改制，
将哈尔滨建成机械厂变为哈尔滨建成集团有限公司。原注册资金为 12891 万元，根据 2000
年末资产负债表，以 2000 年末所有者权益为基准，拟注册资金为 11995 万元。”
2001 年 12 月 5 日，哈尔滨建成机械厂以国营第六二四厂名义向兵器集团公司企业管
理与质量保证部递交“厂发办字[2001]33 号”《关于呈报哈尔滨建成机械厂整体改制实施
方案的请示》。
2001 年 12 月 5 日，哈尔滨建成机械厂以国营第六二四厂名义向兵器集团公司计划部
递交“厂发办字[2001]40 号”《关于设立哈尔滨建成集团有限公司的请示》。
2001 年 12 月 11 日，兵器集团国有资产管理部以“兵工财资〔2001〕75 号”《关于
624 厂整体改制后注册资本的批复》就哈尔滨建成机械厂“厂发财字〔2001〕18 号”《关
于我厂整体改制注册资金的请示》进行批复，同意“以 11995 万元作为企业改制后的注
册资本进行工商登记注册”。
2001 年 12 月 13 日，兵器集团以“兵器计字〔2001〕1064 号”《关于 624 厂第二厂
名变更的批复》对“厂发办字[2001]40 号”《关于设立哈尔滨建成集团有限公司的请示》
进行批复：同意你厂整体改制后的第二厂名（企业注册名称）变更为“哈尔滨建成集团
有限公司”。
兵器集团 2001 年 11 月 22 日以“兵器企字〔2001〕970 号”《关于哈尔滨建成机械厂
整体改制方案的批复》对哈尔滨建成机械厂“厂发办字[2001]33 号”《关于呈报哈尔滨建
成机械厂整体改制实施方案的请示》进行批复：原则同意你厂的整体改制实施方案。
2001 年 12 月 25 日，公司取得《企业法人营业执照》，内容为：
注册号：2301001003218
名称：哈尔滨建成集团有限公司
住所：香坊区南直路 65 号
法定代表人：宋有信
注册资本：壹亿壹仟玖佰玖拾伍万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：压力容器，专用汽车，精细化工（不含危险品、剧毒品）制造；按外经
贸部核准的范围从事进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。
（2）第二次注册资金变更 2009 年 1 月注册资本减少
2008 年 5 月 8 日，兵器集团以“司函〔2008〕44 号”《关于将有关单位对北京北方
高科创业投资有限公司的投资划转集团公司的通知》“决定将你单位持有的北京北方高科
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创业投资有限公司的股份划转集团公司持有”，划转明细包括划出 624 厂持有的对北京北
方高科创业投资有限公司的 4330 万元投资，划入兵器集团。
2008 年 11 月 21 日，兵器集团“兵财会便〔2008〕86 号”《关于规范对北京高科创
业投资有限公司投资划转有关账务处理的通知》：在《关于将有关单位对北京北方高科创
业投资有限公司的投资划转集团公司的通知》（司函〔2008〕44 号）中规定将对北方高科
创业投资划转为对集团公司投资的，在减少对北方高科长期股权投资的同时，以划转金
额冲减实收资本。对于实收资本不足冲减的单位，将股权投资全部冲减未分配利润。
2008 年 11 月 28 日，哈尔滨建成集团有限公司在《哈尔滨日报》刊登《减资公告》：
“由于本公司经营需要，我公司注册资金由原来的 11995 万元减至 7665 万元，特此声明。”
2009 年 1 月 16 日，黑龙江龙杰会计师事务所有限责任公司出具“黑龙杰会验字〔2009〕
002 号”《验资报告》：截至 2009 年 1 月 16 日止，贵公司已减少实收资本（股本）人民币
4330 万元，减少兵器集团出资人民币 4330 万元。
2009 年 1 月 22 日，建成集团领取减资后的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
注册号：2301001003758
名称：哈尔滨建成集团有限公司
法定代表人：刘左
注册资本：柒仟陆佰陆拾伍万元整
实收资本：人民币柒仟陆佰陆拾伍万元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般经营项目：机械制造；供热。
四、衡阳北方光电技术有限公司
（一）基本情况
衡阳北方光电是成立于 2006 年 1 月 24 日的有限责任公司，目前持有衡阳市市场监
督管理局 2020 年 5 月 21 日颁发的《企业法人营业执照》。其基本信息如下：
统一社会信用代码：914304007828907138
名称：衡阳北方光电信息技术有限公司
住所：衡阳市燕湘区华新大道 23 号
法定代表人：李俊巍
注册资本：7518 万人民币
营业期限：2006 年 1 月 24 日至 2056 年 1 月 23 日
公司类型：有限责任公司
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北方导航控制技术股份有限公司法律意见书 北京市众天律师事务所
住所：湖南省衡阳高新技术产业开发区华新大道 23 号
经营范围：光机电一体化产品、信息技术产品、电子测量仪器和应用电子产品的制
造及销售；石油在线分析、测量仪器仪表及配套产品开发、生产及销售；计算机软硬件
设计、咨询服务、生产、销售及成果转让；提供仪表组装、无线电机壳的加工服务；阀
门定位器的研制、生产和销售；仪器仪表及家用电器的修理服务；投资矿产；铁精粉的
销售；机电产品、电子产品、电子仪器、检测设备的研发、生产、销售；改装汽车制造
及销售；车辆工程的技术、工业自动化设备的研发；特种设备生产；机械零部件加工；
房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、设立
衡阳北方光电由北京北方天鸟智能科技股份有限公司、北京华北光学仪器有限公司
和衡阳市国有资产监督管理委员会于 2006 年 1 月 24 日发起设立。设立时领取的《企业
法人营业执照》内容如下：
注册号：4304001002302
住所：衡阳市高新技术产业开发区解放大道 11 号
法定代表人：李保平
注册资本：5700 万元
实收资本：2069.18 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：光机电一体化产品、信息技术产品、电子测量仪器和应用电子产品的制
造及销售；提供仪表装置、无线电机壳的加工服务；仪器仪表及家用电器的修理服务。
经衡阳天诚联合会计师事务所验资，于 2006 年 1 月 23 日出具了“天诚验字〔2006〕
2003 号”《验资报告》。根据该报告，设立时的股权结构及出资情况为：
股东名称 认缴出资 出资 持股 实缴出资 出资 出资 余额交付
额（万元） 方式 比例 额（万元） 时间 方式 期限
北京北方天鸟智 3000 货币、 52.63% 2069.18 2005 年 12 货币 2006 年 12
能科技股份有限 非货币 月 23 日 月 31 日
公司
北京华北光学仪 2000 非货币 35.09% 2006 年 12
器有限公司 月 31 日
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衡阳市国有资产 700 非货币 12.28% 2006 年 12
监督管理委员会 月 31 日
2006 年 12 月 14 日，衡阳天诚联合会计师事务所出具了“天诚验字〔2006〕2092 号”
《验资报告》：“截至 2006 年 12 月 14 日止，贵公司股东本次出资连同第 1 期出资，累计
实缴注册资本为人民币 5,700 万元，贵公司的实收资本为 5,700 万元，占已登记注册资
本总额的 100%。”
2、股东变更
（1）第一次股东变更
2006 年 5 月 22 日，衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于市属国有参
控股企业国有股东名称变更的通知》（衡国资产权〔2006〕75 号），“将市属国有参控股企
业国有股权授权衡阳弘湘国有资产经营有限公司经营管理，原国有股东名称变更为衡阳
弘湘国有资产经营有限责任公司”。
2006 年 6 月 6 日，衡阳北方光电作出股东会决议，同意原股东衡阳市人民政府国有
资产监督管理委员会名称变更为衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司。
2006 年 6 月 27 日，衡阳北方光电申请股东工商变更登记。变更前后的股权结构为：
变更前股东成员 变更后股东成员
北京北方天鸟智能科技股份有限公司 北京北方天鸟智能科技股份有限公司
北京华北光学仪器有限公司 北京华北光学仪器有限公司
衡阳市国有资产监督管理委员会 衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司
（2）第二次股东变更及增资
2008 年 10 月 8 日，华北光学仪器有限公司（“转让方”）与中兵光电科技股份有限公
司（“受让方”），签订《股权转让协议》，由转让方将衡阳北方光电 35.09%股权转让给受
让方。当天，衡阳北方光电 2008 年第三次股东会决议通过了该股权转让议案。
2008 年 10 月 16 日，衡阳北方光电第四次股东会审议通过了中兵光电科技股份有限
公司对公司增资扩股的议案。增资认购股份的价格以衡阳北方光电 2008 年 6 月 30 日经
审计每股净资产值为参考依据进行确定，本次增资完成后，衡阳光电新增注册资本 1818
万元。
2008 年 10 月 16 日，湖南兴源会计师事务所有限责任公司出具“湘兴验字（2008）
第 116 号”《验资报告书》：截至 2008 年 10 月 16 日，衡阳北方光电“已收到股东中兵光
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电科技股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币壹仟捌百壹拾捌万元，出
资方式为货币资金。变更后的累计注册资本人民币 7518 万元，实收资本 7518 万元。”
增资完成后后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
中兵光电科技股份有限公司 6818 90.69%
衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司 700 9.31%
合计 7518 100%
综上所述，众天律师认为，本次交易的四方主体均是依法设立、有效存续公司，具
备本次交易的主体资格。
第四章 本次交易相关协议
2022 年 3 月 1 日，本次交易的四方主体签订了以下四个协议：
1、北方导航与航弹院签订《关于北方专用车股权的转让协议》。《关于北方专用车股
权的转让协议》对转让的内容、转让的价格、股权转让期限、方式、交割、交割前的安
排、双方的陈述和保证、过渡期安排、协议的变更额解除、违约责任、协议生效及其他
事项作出了明确约定。
2、北方导航与导航集团签订《股权置换协议》，《股权置换协议》对置换标的、股权
置换价格、价款支付方式、税费承担、双方声明和保证、股权交割及交割前的安排、协
议的变更和解除、违约责任、保密义务、争议解决、协议生效等事项作出了明确约定。
3、导航集团与衡阳光电签订《股权转让协议》，《股权转让协议》对转让标的、股权
转让价格、价款支付方式、税费承担、双方声明和保证、股权交割及交割前的安排、协
议的变更和解除、违约责任、保密条款、争议解决、协议生效等事项作出了明确约定。
4、兵财公司、北方专用车、北方导航、航弹院与导航集团签订《保证合同》，原《最
高额保证合同》（编号：2021 集信字第 010018 号）的保证人由北方导航变更为航弹院与
导航集团。航弹院承继原北方导航担保的贷款本金金额为 5900 万元的保证责任，导航集
团承继原北方导航担保的贷款本金金额为 4500 万元的保证责任。
众天律师认为，涉及本次交易的以上四个协议，系四方主体的真实意思表示，内容
合法，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形。
第五章 受让标的
北方导航在本次中作为对价接受的受让标的为中兵航联 8.89%股份，中兵航联 8.89%
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股份及涉及的主体的详细情况如下：
一、基本情况
中兵航联成立于 2009 年 5 月 25 日，根据中兵航联 2020 年 7 月 16 日取得的《企业
法人营业执照》，其目前基本信息如下：
统一社会信用代码：91321283690252298C
公司名称：中兵航联科技股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：泰兴市经济开发区城区工业园大生园区
法定代表人：李俊巍
注册资本：10000 万人民币
成立日期：2009 年 5 月 25 日
营业期限至：长期
经营范围：电连接器、仪器仪表、五金配套件、线束、电线、电缆、光缆及电工器
材、屏蔽玻璃、机载设备研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动），一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元
器件与机电组件设备销售；汽车零部件及配件制造；信息系统集成服务；高性能纤维及
复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
1、成立
2009 年 4 月 27 日，泰兴市航联电连接器厂（以下简称“航联厂”）、苏梅签署《泰兴
市航联电连接器有限公司章程》，成立泰兴市航联电连接器有限公司。
2009 年 5 月 20 日，泰兴永信会计师事务所出具《验资报告》（泰永会股验（2009）
第 057 号），经审验，截至 2009 年 5 月 20 日，已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实
收资本）200 万元，出资方式为货币出资。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东 认 缴 出 资 额 实缴出资额 持 股 比 例 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 航联厂 900 100 90 货币
2 苏梅 100 100 10 货币
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合计 1000 200 100
2、注册资本变更
（1）第一次注册资本变更
2009 年 10 月 20 日，中兵航联股东会作出决议，同意注册资本增加至 2900 万元，航
联厂以房屋、土地使用权作价认缴增资 1,900 万元。中兵航联实收资本增加至 2215 万元，
其中，2015 万元由航联厂于本次缴足，余额 685 万元由航联厂于 2010 年 12 月 30 日前缴
足。
2009 年 11 月 10 日，泰兴市永信联合资产资产评估事务所出具《泰兴市航联电连接
器厂对外投资项目评估报告书》（泰永联房评报字[2009]第 364 号），以 2009 年 10 月 31
日为评估基准日，对航联厂拟对外投资的房屋建筑物及国有土地使用权进行了评估，评
估结论为：房屋建筑物评估价值 13,864,440 元，国有土地使用权评估价值 6,786,200 元，
两者合计评估价值 20,650,640 元。
2009 年 11 月 12 日，泰兴永信会计师事务所出具《验资报告》（泰永会股验（2009）
第 123 号）。经审验，截至 2009 年 11 月 12 日，中兵航联已收到航联厂缴纳的第二期出
资，中兵航联新增实收资本 2015 万元，出资方式为实物、土地使用权出资。
本次增资完成以后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资形式
（万元） （万元） （%）
货币、实物、土地
1 航联厂 2800 2115 96.55
使用权
2 苏梅 100 100 3.45 货币
合计 2900 2215 100
（2）第二次注册资本变更
2009 年 12 月 14 日，北京亚洲资产评估有限公司出具《泰兴市航联电连接器有限公
司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2009]第 113 号），以 2009 年 11
月 12 日为评估基准日，对北方导航收购中兵航联部分股权事宜涉及的中兵航联股东全部
权益进行了评估，评估结论为 3,207.97 万元。
2010 年 1 月 6 日，中兵航联股东会作出决议，同意注册资本增加至 5918 万元，新增
注册资本 3018 万元全部由新股东北方导航认缴，新增注册资本认缴分两期：第一期出资
2305 万元由北方导航于本次缴足，第二期由北方导航于 2010 年 12 月 31 日前在航联厂缴
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付注册资本 685 万元同时缴付剩余 713 万元注册资本，北方导航第一期实际投资 3319.39
万元与第一期实缴注册资本 2305 万元之间的差额 1014.39 万元计入公司资本公积。
2010 年 1 月 12 日，泰兴永信会计师事务所出具《验资报告》（泰永会股验（2010）
第 003 号），经审验，截至 2010 年 1 月 8 日，中兵航联已收到股东北方导航缴纳的出资，
中兵航联新增实收资本 2,305 万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成以后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 北方导航 3018 2305 51 货币
货币、实物、土地使
2 航联厂 2800 2115 47.31
用权
3 苏梅 100 100 1.69 货币
合计 5918 4520 100
① 股权转让和实收资本增至 5918 万元
2010 年 3 月 20 日，中兵航联股东会作出决议，同意航联厂将其持有中兵航联的 2799.5
万元出资额（实缴出资 2114.5 万元、未缴出资 685 万元）以 2114.5 万元的价格转让给
叶学俊；同意中兵航联实收资本由 4520 万元增加至 5918 万元，新增实收资本 1398 万元
由北方导航以货币出资 713 万元、叶学俊以货币出资 685 万元。
2010 年 3 月 21 日，航联厂与叶学俊签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事
宜。2010 年 4 月 2 日，中兵航联就上述变更事项修订了公司章程。
2010 年 4 月 19 日，泰兴永信会计师事务所出具《验资报告》（泰永会股验（2010）
第 045 号），经审验，截至 2010 年 4 月 13 日，中兵航联已收到股东新增实收资本 1,398
万元，累计实缴注册资本为 5,918 万元。
2010 年 4 月 26 日，泰兴市泰兴工商局核准上述变更，换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成以后，中兵航联的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万 持股比例
序号 股东 出资形式
（万元） 元） （%）
1 北方导航 3018 2305 51 货币
货币、实物、
2 叶学俊 2799.5 2,799.5 47.3
土地使用权
3 苏梅 100 100 1.69 货币
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4 航联厂 0.5 0.5 0.01 货币
合计 5,918 4,520 100
② 股权转让
2010 年 11 月 30 日，中兵航联股东会作出决议，同意航联厂将其持有的公司 0.5 万
元出资额以 0.5 万元的价格转让给叶学俊。
2010 年 12 月 2 日，航联厂与叶学俊签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事
宜。
本次股权转让完成以后，中兵航联的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 北方导航 3,018 2,305 51 货币
货币、实物、土地
2 叶学俊 2,800 2,800 47.31
使用权
3 苏梅 100 100 1.69 货币
合计 5,918 4,520 100
（3）第三次注册资本变更
2011 年 12 月 21 日，中兵航联股东会作出决议，同意新增注册资本 2500 万元，北方
导航、叶学俊、苏梅分别按照 51%、47.3%、1.7%的比例以现金认购前述新增注册资本。
其中，北方导航出资 1275 万元、叶学俊出资 1182.5 万元、苏梅出资 42.5 万元。
2011 年 12 月 30 日，泰兴永信会计师事务所出具《验资报告》（泰永会股验（2011）
第 125 号）。经审验，截至 2011 年 12 月 29 日，中兵航联已收到全体股东缴纳新增注册
资本（实收资本）2500 万元，出资方式为货币出资，累计实收资本为人民币 8418 万元。
本次增资完成以后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 北方导航 4293 4293 51 货币
货币、实物、
2 叶学俊 3982.5 3982.5 47.31
土地使用权
3 苏梅 142.5 142.5 1.7 货币
合计 8,418 8,418 100
（4）第四次注册资本变更
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2015 年 12 月 23 日，兵器集团出具《国有资产评估项目备案表》 编号：兵 2015115），
对中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第 BJV2001 号《评估报告》予以备
案，确认：以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，中兵航联净资产评估价值为 38,040.4
万元。
2015 年 12 月 25 日，中兵航联股东会作出决议，同意吸收中兵投资、鼎增投资、中
兴盛世为公司股东；注册资本由 8418 万元变更为 9970.10 万元，增加的 1552.10 万元由
中兵投资以货币方式认缴 886.92 万元，鼎增投资以货币方式认缴 332.59 万元，中兴盛
世以货币方式认缴 332.59 万元。
2016 年 10 月 27 日，江苏中鸿永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏中永
验[2016]0011 号），审验确认截至 2015 年 12 月 30 日，中兵航联已收到中兵投资、鼎增
投资、中兴盛世缴纳的新增出资额合计 7000.00 万元，其中 1552.10 万元计入实收资本，
余额计入资本公积。
本次增资完成以后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例（%） 出资形式
（万元） （万元）
1 北方导航 4293.00 4293.00 43.06 货币
货币、实物、
2 叶学俊 3982.50 3982.50 39.95
土地使用权
3 苏梅 142.50 142.50 1.42 货币
4 中兵投资 886.92 886.92 8.90 货币
5 泰兴鼎增 332.59 332.59 3.335 货币
6 中兴盛世 332.59 332.59 3.335 货币
合计 9970.10 9970.10 100
（5）改制及第五次注册资本变更
2016 年 1 月 15 日，中兵航联股东会作出决议，同意进行整体变更，由有限责任公司
变更为股份有限公司；同意按照不高于 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产值折股作为变
更设立股份有限公司的注册资本；原股东各自的持股比例不变。
2016 年 2 月 28 日，瑞华会计师出具《审计报告》（瑞华专审字[2016]01570004 号），
截至 2015 年 12 月 31 日，中兵航联经审计的净资产为 23,724.52 万元。
2016 年 2 月 29 日，中和资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（中和评报
字（2016）第 BJV2002 号），截至 2015 年 12 月 31 日，中兵航联净资产的评估值为 29,770.57
25
北方导航控制技术股份有限公司法律意见书 北京市众天律师事务所
万元。
2016 年 3 月 7 日，中兵航联股东会作出决议，确认上述审计和评估结果，同意按照
在审计基准日 2015 年 12 月 31 日的净资产审计值按比例折股为 10,000 万股股本，由全
体发起人股东按照各自的出资比例持有相应数额的股份。2016 年 3 月 7 日，中兵航联全
体股东作为发起人签署了《发起人协议》，同意以其在中兵航联的权益认购公司的股份，
并按中兵航联经审计后的净资产折价入股，共同设立公司。
2016 年 9 月 9 日，国家国防科技工业局下发《国防科工局关于泰兴市航联电连接器
有限公司改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2016]956 号），原则同意泰兴市航联电连接器有限公司改制并在全国中小企业股份转让
系统挂牌交易。
2016 年 9 月 25 日，中兵航联取得泰兴市市场监督管理局核发的（国）名称变核内字
[2016]第 3403 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称为：“中兵航联科技股份
有限公司”。
2016 年 10 月 12 日，国务院国资委下发《关于中兵航联科技股份有限公司国有股权
管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1123 号），批复同意中兵航联整体变更设立中兵
航联的国有股权管理方案；同意折股后股份公司总股本为 10,000 万股，其中北方导航作
为国有股东持有 43,058,746 股，占总股本的 43.059%，中兵投资作为国有股东持股
8,895,798 股，占总股本的 8.896%。
2016 年 10 月 24 日，兵器集团下发《关于泰兴市航联电连接器有限公司整体改制并
在新三板挂牌的批复》，同意中兵航联通过发起设立的方式，由有限责任公司整体变更为
股份有限公司，改制后公司的总股本 10,000 万股，其中北方导航作为国有股东持有
43,058,746 股，占总股本的 43.059%，中兵投资作为国有股东持股 8,895,798 股，占总
股本的 8.896%；同意股份公司到全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
2016 年 11 月 6 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于中
兵航联科技股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《关于设立中兵航联法律意见书 16 科
技股份有限公司的议案》、《关于制定<中兵航联科技股份有限公司章程>的议案》等议案。
同日，公司发起人签署了《中兵航联科技股份有限公司章程》。2016 年 11 月 6 日，瑞华
会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2016]第 01570010 号），经审验，截至 2016 年 11 月
6 日止，变更后的累计注册资本人民币 100,000,000 元，股本人民币 100,000,000 元。
2016 年 11 月 22 日，公司取得泰州市工商局核发的《营业执照》统一社会信用代码：
91321283690252298C）。
26
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公司改制后的股本结构如下表：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）
1 北方导航 43,058,746 43.0587
2 叶学俊 39,944,434 39.9444
3 苏梅 1,429,274 1.4293
4 中兵投资 8,895,798 8.8958
5 泰兴鼎增 3,335,874 3.3359
6 中兴盛世 3,335,874 3.3359
合计 100,000,000 100
三、主要资产
1、不动产所有权
序 2 权利 不动产权证编
土地位置 面积(m ) 权利类型 权利人
号 性质 号
泰兴市经济 宗地面积
国有建设用 中兵航联科
开发区城区 13969.94/ 出让/其 不动产权第
1 地使用权/房 技股份有限
工业园大生 房屋建筑面 他 0016559 号
屋所有权 公司
园区 积 7472.85
宗地面积
国有建设用 中兵航联科
泰兴市泰常 4645.35/房 出让/其 不动产权第
2 地使用权/房 技股份有限
公路东侧 屋建筑面积 他 0014674 号
屋所有权 公司
11993.63
泰兴市经济 宗地面积
国有建设用 中兵航联科
开发区城区 13969.94/ 出让/其 不动产权第
3 地使用权/房 技股份有限
工业园大生 房屋建筑面 他 0042759 号
屋所有权 公司
园区 积 2438.00
宗地面积
国有建设用 中兵航联科
泰兴市双进 7323/房屋 出让/其 不动产权第
4 地使用权/房 技股份有限
村叶东组 建筑面积 他 0037766 号
屋所有权 公司
9234.29
2、商标所有权
序号 商标图像 注册证号 注册人 核定使用商品 到期日
中兵航联科技股
航联 1734180 第9类 2022.3.20
1 份有限公司
中兵航联科技股
航联 8189620 第6类 2031.05.13
2 份有限公司
中兵航联科技股
航联 8189607 第9类 2031.07.20
3 份有限公司
27
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中兵航联科技股
三航 8189594 第9类 2031.07.06
4 份有限公司
中兵航联科技股
连航 8189602 第9类 2031.07.06
5 份有限公司
中兵航联科技股
杭连 8189604 第9类 2031.04.13
6 份有限公司
中兵航联科技股
行联 8189597 第9类 2031.04.13
7 份有限公司
中兵航联科技股
航联 8189632 第 42 类 2031.04.13
8 份有限公司
中兵航联科技股
昂联 8189589 第9类 2031.04.13
9 份有限公司
中兵航联科技股
昂联 8189589 第9类 2031.04.13
9 份有限公司
中兵航联科技股
连杭 8189586 第9类 2031.04.13
10 份有限公司
中兵航联科技股
航盟 7670063 第9类 2031.03.06
11 份有限公司
中兵航联科技股
航联 5498338 第9类 2031.07.13
12 份有限公司
中兵航联科技股
杭联 5498337 第9类 2029.07.13
13 份有限公司
中兵航联科技股
联航 5498052 第9类 2029.07.13
14 份有限公司
中兵航联科技股
舟亢耳关 5498050 第9类 2029.07.13
15 份有限公司
中兵航联科技股
楠超 5498051 第9类 2029.07.06
16 份有限公司
中兵航联科技股
航连 5498336 第9类 2029.07.06
17 份有限公司
中兵航联科技股
图文 30256171 第9类 2029.12.20
18 份有限公司
中兵航联科技股
图文 30256172 第9类 2029.12.20
19 份有限公司
3、专利所有权
专利
序号 专利名称 专利号 授权日期
类型
1 自由端电连接器 ZL200810244078.2 2010.09.08
2 防水圆形电连接器 ZL200810244079.7 2010.09.08
发明
金属薄壁工件内长凸键的
3 ZL200910223834.8 2010.12.29
加工方法
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液体铅酸蓄电池低压全桥
4 串联谐振软开关电路加热 ZL200910223291.X 2011.01.26
装置
电连接器绝缘耐压综合测
5 ZL200910223293.9 2011.01.26
试装置
6 脱落式转换控制电连接器 ZL200910223292.4 2011.08.24
7 耐环境中性光纤光缆连接 ZL201010540529.4 2012.01.04
器
低频电连接器尾部夹持锁
8 ZL200910223290.5 2012.02.22
紧机构
9 推拉式圆形电连接器 ZL201010541250.8 2012.10.10
BNC密封型射频同轴插座
10 ZL201010540298.7 2012.12.12
连接器
模块化浮动安装微矩形电
11 ZL201010540803.8 2012.12.12
连接器
12 Y63系列高铁用特种电连 ZL201110097348.3 2013.02.13
13 接器
耐环境高速网络圆形电连 ZL201110171292.1 2013.09.04
14 接器
一种圆形壳体色环滚印装 ZL201210343395.6 2014.08.20
置
15 ZL201210559523.0 2014.10.22
接器装配工装、装配方法
16 一种卡簧固定式矩形电连 ZL201210559026.0 2015.04.15
接器
17 ZL201410162287.8 2015.12.23
的拉脱式电连接器
18 一种矩形连接器用工装 ZL201310601181.9 2016.03.02
19 一种高速总线连接器 ZL201410678007.9 2016.07.06
一种中性光纤终端接触件
20 ZL201510261341.9 2017.02.01
及中性光纤连接器
21 一种中性光纤连接器 ZL201510261517.0 2017.02.24
22 一种电连接器拉线分离机 ZL201510558586.8 2017.05.01
构
一种防松抗强振自由端电
23 ZL201120215521.0 2011.12.14
连接器
24 直插式耐环境圆形电连接 ZL201120215514.0 2012.01.04
25 器
一种新型电接触插孔 ZL201120330991.1 2012.05.16
29
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一种在线监测的三路导通
26 ZL201120445875.4 2012.06.27
电连接器
防转密封型电连接器弯式
27 ZL201120445874.X 2012.07.04
尾部附件 实用
新型
28 一种脱落式耐高温特种电 ZL201120445876.9 2012.07.04
29 缆
一种钢珠锁紧圆形电连接 ZL201220472564.1 2013.04.10
器
一种圆形电连接器钢珠锁
30 ZL201220472690.7 2013.04.10
紧插座
31 一种防高温火焰连接器插 ZL201320749903.0 2014.04.16
座
一种主动导向定位分离的
32 ZL201320749905.X 2014.04.16
电连接器
一种BNC高屏蔽射频同轴
33 ZL201320750165.1 2014.04.16
插座连接器
一种飞机起落架用微动开
34 ZL201320750248.0 2014.04.16
关电缆
35 浮动盲插自短路矩形电连 ZL201420196920.0 2014.10.22
接器
36 一种键位防误插矩形电连 ZL201420511253.0 2015.01.28
接器
37 一种电连接器电缆组件通 ZL201420511551.X 2015.01.28
断测试仪
38 ZL201420511612.2 2015.01.28
断测试电路
39 一种接触件后套铆接工装 ZL201520681112.8 2015.12.23
一种电连接器拉线分离机
40 ZL201520681363.6 2015.12.23
构
41 耐环境高速集成连接器 ZL201520681443.1 2015.12.23
一种带屏蔽接地簧的电连
42 ZL201520681291.5 2015.12.23
接器装配工装
43 一种带屏蔽接地簧的电连 ZL201520681447.X 2015.12.30
接器
44 一种可拆卸电连接器 ZL201520681236.6 2016.01.20
一种复合机构的大电流接
45 ZL201620033499.0 2016.09.07
器触件
抗振动密封型滤波电连接
46 ZL201020603140.5 2011.06.01
器
30
北方导航控制技术股份有限公司法律意见书 北京市众天律师事务所
推拉式圆形电连接器（Y58 外观
47 ZL201130220002.9 2012.01.11
系列） 设计
推拉式圆形电连接器（Y61
48 ZL201130220077.7 2012.03.21
系列）
四、财务情况
根据《中兵航联科技股份有限公司 2021 年 1-9 月审计报告》XYZH/2021BJAG10589），
中兵航联最近一年一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31
资产总额 54,777.59 50,249.51
负债总额 20,158.65 16,992.21
归属母公司所有者权益 34,618.94 33,257.30
项目 2021 年 1-9 月 2020 年
营业总收入 29,979.20 31,734.47
营业利润 5,800.36 5,016.48
利润总额 5,842.38 5,070.48
净利润 4,661.64 4,294.67
归属母公司所有者净利润 4,661.64 4,294.67
经营活动产生的现金流量净额 4,987.80 5,057.05
现金及现金等价物净增加额 983.27 1,857.48
五、评估情况
1、评估机构
中联评估对中兵航联进行了评估，并出具了《关于 624 厂和导航集团用资产置换北
方导航所持哈尔滨建成北方专用车有限公司股权涉及的中兵航联科技股份有限公司股东
全部权益价值》（中联评报字〔2022〕第 43 号）。
2、评估基准日
2021 年 9 月 30 日。
3、评估方法
资产基础法和收益法。
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4、评估结果
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日 2021 年 9 月 30 日中兵航联总资产账面价值为
54,777.60 万元，评估价值为 62,014.99 万元，增值额为 7,237.39 万元，增值率为 13.21%。
总负债账面价值为 20,158.66 万元，评估价值为 20,158.66 万元，无评估增减值。净资
产账面价值为 34,618.94 万元，评估价值为 41,856.33 万元，增值额为 7,237.39 万元，
增值率为 20.91%。
（2）收益法评估结果
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中兵航联在评估基
准日 2021 年 9 月 30 日的净资产账面值为 34,618.94 万元，评估后的股东全部权益价值
（净资产价值）为 56,600.00 万元，评估增值 21,981.06 万元，增值率 63.49%。
（3）评估结论
根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种
评估方法对中兵航联股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结
论。根据收益法评估结果，中兵航联股东全部权益评估价值为 56,600.00 万元，增值率
为 63.49%。
第六章 转让标的
本次交易中的转让标的为北方导航与衡阳光电合计持有的北方专用车 100%股权。根
据工商登记资料，北方专用车情况如下：
一、基本情况
北方专用车成立于 2005 年 8 月 18 日，根据北方专用车 2021 年 1 月 4 日取得的《企
业法人营业执照》，其目前基本信息如下：
统一社会信用代码：91230199775032390W
公司名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：哈尔滨市哈南工业新城祥云路 7 号
法定代表人：迟岸林
32
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注册资本：43041 万人民币
成立日期：2005 年 8 月 18 日
营业期限至：长期
经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器（第三类低、中压容器，
汽车罐车）、化工设备的研发和制造及技术咨询、技术服务；机械制造、金属结构加工、
冲压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；橡胶制品制造；
塑料制品制造；五金产品制造；木制容器制造；有色金属铸造（不含许可审批、备案的
活动）；撬装加油（气）装置研发、制造、销售；进出口贸易。在国家政策许可范围内从
事专用车、压力容器（第三类低、中压容器，汽车罐车）、化工设备的研发和制造及技术
咨询、技术服务；机械制造、金属结构加工、冲压加工、热处理、金属表面处理，农业
机械制造；风力发电塔筒制造；进出口贸易（国家法律法规禁止经营的不得经营，需要
取得前置许可取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、历史沿革
1、成立
北方专用车是由建成集团和自然人刘左（身份证号码：230106195908221719）于 2005
年 8 月 18 日申请设立的有限责任公司，设立时注册资本为 3320 万元，黑龙江维信会计
师事务所有限公司于 2005 年 8 月 18 日对设立时的出资出具了“黑维信会验字[2005]第
E033 号”《验资报告》：“截止 2005 年 8 月 18 日止，贵公司已收到全体股东按规定缴纳的
注册资本合计人民币 3320 万元，其中，股东以净资产出资人民币 3200 万元，以货币出
资人民币 120 万元。”
设立时，股权结构为：
股东名称（发起人）或姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
哈尔滨建成集团有限公司 3200 非货币 96.39%
刘左 120 货币 3.61%
总计 3320 100%
2、北方专用车的股东和注册资本变更
（1）股东变更
2006 年 6 月 28 日，北方专用车召开股东会，会议通过决议，同意股东刘左将北方专
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用车 3.6%股权以 120 万元人民币全部转让给建成集团。2006 年 6 月 27 日，兵器集团出
具“兵资字〔2006〕29 号”《关于 624 厂收购哈尔滨北方专用车有限公司股权的批复》，
同意建成集团“收购哈尔滨北方专用车有限公司股东之一——自然人股东的全部股权”。
股权变更后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
哈尔滨建成集团有限公司 3320 非货币、货币 100%
（2）注册资本变更
①第一次增资
2006 年 7 月 7 日，哈尔滨建成集团有限公司召开董事会，会议通过决议对公司（哈
尔滨建成北方专用车有限公司）以货币形式投资 1723 万元。黑龙江省国防科技工业办公
室出具了《关于哈尔滨建成集团有限公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司追加投资的
批复》。
根据黑龙江龙杰会计师事务所有限责任公司于 2006 年 8 月 16 日出具的“黑龙杰会
验字[2006]013 号”《验资报告》，“截至 2006 年 8 月 16 日止，贵公司已收到哈尔滨建成
集团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟柒佰贰拾叁万元，股东以货币出资。”
本次增资后，注册资本变更为 5043 万元，全部由建成集团持有。
②第二次增资
2011 年 6 月 20 日，建成集团董事会出具“建成董发[2011]04 号”《关于同意以现金
投资方式对北车公司增资 22998 万元的决意》，兵器集团出具《关于同意哈尔滨建成集团
有限公司增加对哈尔滨建成北方专用车有限公司投资的批复》，同意对北车公司增资。
经黑龙江龙杰会计师事务所有限责任公司审验，于 2011 年 7 月 6 日出具了“黑龙杰
会验字[2011]029 号”《验资报告》：“截至 2011 年 6 月 30 日止，贵公司已收到哈尔滨建
成集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰亿贰仟玖佰玖拾捌万元
整，股东以货币出资。”
本次增资后，注册资本变更为 28041 万元，全部由建成集团持有。
③第三次增资
2014 年 11 月 3 日，建成集团作为北方专用车的股东作出股东决定，“股东决定公司
注册资本由原 28041 万元增至 43041 万元，股东哈尔滨建成集团有限公司原认缴出资数
额 28041 万元，变更后 43041 万元，占注册资本的 100%，以货币方式出资”。
2014 年 11 月 6 日，兵器集团以“兵器战略字〔2014〕473 号”《关于哈尔滨建成集
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团有限公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司增资的批复》对导航集团作出批复：“一、
同意哈尔滨建成集团有限公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司现金增资 15000 万元，
资金来源为全部由哈尔滨建成集团有限公司自筹解决。二、本次增资后，哈尔滨建成北
方专用车有限公司注册资本由 28041 万元变更为 43041 万元。”
2014 年 11 月 6 日，导航集团以“导航战略字〔2014〕153 号”《关于哈尔滨建成集
团有限公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司增资的批复》对建成集团作出批复：“一、
同意你公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司现金增资 15000 万元，资金来源全部由你
公司自筹解决。二、本次增资后，哈尔滨建成北方专用车有限公司注册资本由 28041 万
元变更为 43041 万元。”
本次增资后，注册资本变更为 43041 万元，全部由建成集团持有。
（3）股东变更
2014 年 12 月 23 日，导航集团出具《关于哈尔滨建成集团有限公司转让哈尔滨建成
北方专用车有限公司股权的批复》（导航资字〔2014〕183 号），同意建成集团将所持北方
专用车 83.86%股权转让给北方导航、将所持北方专用车 16.14%股权转让给衡阳光电。
2014 年 12 月 24 日，北方专用车召开 2014 年第一次股东会，通过了同意建成集团将
所持北方专用车 83.86%股权转让给北方导航、北方专用车 16.14%股权转让给衡阳光电的
股东会决议。
2014 年 12 月 25 日，建成集团与北方导航签订《股权转让协议书》，建成集团所持北
方专用车 83.86%股权作价 36094 万元转让给北方导航。
2014 年 12 月 25 日，建成集团与衡阳光电签订《股权转让协议书》，建成集团所持北
方专用车 16.14%股权作价 6947 万元转让给衡阳光电。
本次股东变更后，北方专用车股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北方导航控制技术股份有限公司 36094 83.86%
2 衡阳北方光电信息技术有限公司 6947 16.14%
合计 43041 100%
截至本法律意见书出具日，众天律师未发现北方专用车存在根据法律、行政法规或章
程规定需要终止的情形。
三、财务情况
根 据 《 哈 尔 滨 建 成 北 方 专 用 车 有 限 公 司 2021 年 1-9 月 审 计 报 告 》
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（XYZH/2022BJAA200001）。北方专用车最近一年一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31
资产总额 61,726.19 59,895.44
负债总额 32,004.41 27,692.63
归属母公司所有者权益 29721.78 32,202.81
项目 2021 年 1-9 月 2020 年
营业收入 10,846.09 11,818.82
营业利润 -2,287.55 -4,914.50
利润总额 -2,445.19 -4,998.29
净利润 -2,481.84 -4,799.21
归属母公司所有者净利润 -2,481.84 -4,799.21
经营活动产生的现金流量净额 -2,072.64 3,081.08
现金及现金等价物净增加额 -718.50 261.01
四、评估情况
1、评估机构
具有证券从业资格的中联对北方专用车进行了评估，并出具了《关于 624 厂和导航
集团用资产置换北方导航所持哈尔滨建成北方专用车有限公司股权涉及的哈尔滨建成北
方专用车有限公司全部股东权益资产评估报告书》（中联评报字〔2022〕第 27 号）。
2、评估基准日
2021 年 9 月 30 日。
3、评估方法
资产基础法
4、评估结果
根据资产基础法评估结果，北方专用车股东全部权益评估价值为 31,191.27 万元，
增值率为 4.94%。
综上，众天律师认为，北方专用车是依法设立、有效存续的有限责任公司。截至本
法律意见书出具日,众天律师并未发现公司存在破产、解散、清算以及其他根据法律、行
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政法规或章程规定需要终止的情形。
第七章 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排
本次交易转让标的为北方专用车 100%的股权，受让标的为中兵航联 8.89%的股份，
本次交易后北方专用车和中兵航联的债权债务和人员并没有发生变化，所以交易不涉
及债权债务处理和人员安排问题。
第八章本次交易对关联交易与同业竞争的影响
一、关联交易
截至本法律意见书出具之日，兵器集团通过导航集团、中兵投资、中信证券中兵价
值成长 1 号单一资产管理计划合计持有北方导航 41.04%股权，兵器集团直接持有航弹院
100%股权，北方导航持有北方专用车 83.86%股权，衡阳光电持有北方专用车 16.14%股权，
北方导航持有衡阳光电 90.69%股权，根据《上交所股票上市规则》，本次交易构成关联
交易。
本次交易，北方导航向航弹院转让其持有的北方专用车 51%股权，北方导航以持有的
北方专用车 32.86%股权与导航集团持有的中兵航联 8.89%的股份置换。本次交易完成后，
北方导航对中兵航联的持股比例提升至 51.95%，仍为中兵航联控股股东，不会导致北方
导航新增关联交易。
众天律师认为：本次交易完成后，北方导航的独立性不会因本次交易受到影响，北
方导航中小股东的权益亦不会受到影响。
二、同业竞争
本次交易完成后，北方导航将不持有北方专用车股权，新增持有中兵航联 8.89%股份。
本次交易不会导致北方导航与兵器工业集团及其下属公司发生同业竞争。
众天律师认为：本次交易不会对北方导航及其股东的利益构成不利影响。
第九章 本次交易不构成重大资产重组
根据北方导航最近一年经审计的财务报告、转让及受让标的资产财务数据，以及本
次交易作价情况，测算如下：
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（一）转让标的
单位：万元
转让标的
占上市公 是否构成重大资产重
项目 上市公司 （北方专 交易对价 选取指标
司的比例 组
用车）
资产总额 526,601.26 59,895.44 59,895.44 11.37% 否
营业收入 300,594.01 11,818.82 31,191.27 11,818.82 3.93% 否
资产净额 221,972.87 32,202.81 32,202.81 14.51% 否
（二）受让标的
单位：万元
受让标的（中兵航 是否构成
占上市公司
项目 上市公司 联 8.89%股权对 交易对价 选取指标 重大资产
的比例
应财务数据） 重组
资产总额 526,601.26 4,467.18 5,031.74 0.96% 否
营业收入 300,594.01 2,821.19 5,031.74 2,821.19 0.94% 否
资产净额 221,972.87 2,956.57 5,031.74 2.27% 否
本次交易转让和受让的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过 50%， 即
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条有关重大资产重组标准，
即没有任何下列情形之一：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
众天律师认为，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重
组标准，本次交易不构成重大资产重组。
第十章 本次交易对公司的影响
一、对公司独立性的影响
本次交易完成后，北方导航与导航集团、航弹院以及兵器集团其他下属公司在人员、
资产、业务、财务、机构方面保持独立，具备独立运营能力。北方导航在业务、资产、
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财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
二、对公司上市条件的影响
本次交易不涉及北方导航的股份变动，交易完成后北方导航总股本保持不变，符合
法律法规关于上市公司股票上市的条件。
三、对公司主营业务的影响
北方导航的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，涵盖制导控
制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器等产品和
技术；民用产品业务主要涉及专用车等高新技术产品研发及生产。本次交易完成后，北
方导航将剥离北方专用车，并新增持有中兵航联 8.89%股权，上市公司主营业务未发生重
大变化。
四、对公司财务状况的影响
近年来，北方专用车经营困难，2019 年开始出现较大亏损，2019 年净利润为-130.35
万元，2020 年受疫情影响收入下降，亏损加大至-4,799 万元，业务陷入困境，而依托航
弹院的军品外协业务成为其唯一实现收入增长的业务。通过本次股权转让，有利于公司
精干主业，提高资产质量、提升盈利能力。
五、本次交易不会损害北方导航及公司全体股东利益
本次交易属关联交易，为此：
1、2022 年 3 月 1 日，北方导航召开第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于将
所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团暨关联交易的议案》。审议时，关联董
事已回避表决。公司独立董事已就本次交易发表了同意的相关独立意见。
2、本次交易公司聘请有关中介机构出具审计、评估、法律等相关报告或意见，并按
程序报有关部门审批或备案。
第十一章 结论意见
综上所述，众天律师认为，
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1、北方导航、航弹院、导航集团和衡阳光电具备作为本次交易的主体资格；
2、本次交易方案内容合法有效，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形；实施
本次交易后不影响公司的上市条件、持续经营能力；
3、本次交易各方签订的协议合法有效，不违反法律的禁止性规定；
4、本次交易的实施不存在损害公司和全体股东的利益。对于本次交易,置换各方履
行了法定披露和报告义务；
5、本次交易尚需北方导航股东大会的批准、尚需国有资产管理部门或国有资产管理
部门授权部门批准本次交易并对有关评估报告进行备案。
本法律意见书一式叁份，具有同等效力。
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