北方导航：北方导航第七届董事会独立董事2021年度述职报告2022-03-22
北方导航控制技术股份有限公司
第七届董事会独立董事 2021 年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作
为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：“北方导航”、
“公司”）第七届董事会的独立董事，本着对上市公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充分发挥自
身作用。
在报告期内，我们恪尽职守，积极关注和参与公司各项生
产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给出合理
建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维护了
公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现将
2021 年度独立董事履职情况报告如下：
一、第七届董事会独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况
报告期内，北方导航董事会独立董事共 4 名，人数超过董
事会人数的 1/3，分别为财务会计、管理、行业技术、法律领
域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人
数及专业配比的要求。
（二）独立董事个人任职情况
1.第七届董事会独立董事任职情况：
1
报告期内，经公司控股股东北方导航科技集团有限公司提
名，根据公司第六届董事会提名委员会对第七届董事会董事候
选人资格审查结果，公司 2021 年 5 月 21 日召开的第六届董事
会第二十九次会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会独
立董事候选人的议案》，2021 年 6 月 8 日召开的 2021 年第一次
临时股东大会审议通过了上述议案。刘振江、顾奋玲、孙宝文、
肖建华当选为公司第七届董事会独立董事。
各独立董事当选时的个人工作履历、专业背景以及兼职情
况如下：
刘振江：男，1960 年 9 月生，光学工程专业研究员，国家
注册 QMS 审核员。曾任中科院长春光机所所长助理、副所长、
总质量师；中科院长春光机所检测中心副主任、质检中心主任、
质管处研究员和专职审核员等职；长春新奥光学技术有限公司
总经理；吉林省松原市人民政府副市长（科技副职）。现任季
华实验室、佛山先进制造科学与技术广东省实验室担任研究员、
顾问，北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
顾奋玲：女，1963 年 9 月生，管理学博士，中国注册会计
师，教授，博士生导师。曾任内蒙古财经学院会计系副主任；
曾兼任金河生物、中电广通、吉林电力、中科软等上市公司独
立董事。现任首都经济贸易大学会计学院院长、教授、博士生
导师；兼任北京会计学会副会长，中国审计学会理事，中国成
本研究会常务理事，中国会计学会内部控制专业委员会委员、
中国注册会计师协会教育培训委员会委员、北京天坛生物独立
董事，北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
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孙宝文，男，1964 年 9 月生，经济学博士，教授，博士生
导师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任中央财经大学讲师、
副教授；曾兼任天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事，鲁
丰环保科技股份有限公司独立董事，山大地纬软件股份有限公
司独立董事。现任中央财经大学大学教授、博士生导师，中央
财经大学中国互联网经济研究院院长；兼任清华大学电子商务
交易技术国家工程实验室副主任，北京市哲学社会科学重点研
究基地——首都互联网经济发展研究基地主任兼首席专家，国
家大数据专家咨询委员会委员，教育部电子商务专业教学指导
委员会委员，全国无障碍建设专家委员会委员，中国残疾人事
业发展研究会常务理事；中国信达资产管理股份有限公司独立
董事，济宁银行独立董事，沈阳农商行独立董事，中航基金管
理有限公司独立董事，山东华软金盾软件股份有限公司独立董
事，北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
肖建华，男，汉，1966 年 11 月生,法学博士，教授，博士
生导师。曾任河南平原大学、中国政法大学教师，北京航空航
天大学教授,博士生导师。现任中国政法大学诉讼法学研究院
教授、博士生导师；兼任中国行为法学会常务理事，基础理论
研究会副会长，民事诉讼法学研究会常务理事，强制执行法研
究会常务理事,国家检察官学院、河南财经政法大学特聘教授，
中国互联网协会法律专家，航天晨光股份有限公司的独立董事，
北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
公司第七届董事会独立董事 4 名，人数超过董事会人数的
1/3，各位独立董事分别为财务会计、管理、行业技术、法律
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领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事
人数及专业配比的要求。
公司在《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》
及董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员
会实施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、选
举、更换程序及相关权利及义务，确保独立董事能够独立、专
业、合规地履行相关职责。
（三）独立性情况说明
各位独立董事及独立董事的直系亲属与公司或公司控股
股东及实际控制人不存在关联关系，没有从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2021 年度履职概况
根据法律法规及公司规章中关于独立董事的职责要求，在
报告期内，独立董事针对公司的定期报告编制、关联交易规范
管理、会计师事务所聘任、会计政策变更以及对外担保等事项
予以了重点审核，从有利于公司持续经营、长远发展、维护各
股东利益的角度出发，独立董事发表了客观、公正的独立意见，
对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥重
要作用。具体情况如下：
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内，在公司第七届董事会任期内共召开 6 次董事会
及 2 次股东大会。作为公司独立董事，我们在审议提交董事会
的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，细致研
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读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结
合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以
此保障公司董事会的科学决策。各位独立董事具体出席情况如
下：
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
刘振江 6 6 4 0 0 2
顾奋玲 6 5 4 1 0 2
孙宝文 6 6 4 0 0 2
肖建华 6 4 4 2 0 0
（二）出席董事会专门委员会的情况
2021 年度全体独立董事认真履行职责，积极参加提名委员
会、审计委员会、战略委员会及薪酬和考核委员会的会议共计
6 次，其中提名委员会 2 次、审计委员会 2 次、战略委员会 1
次、薪酬和考核委员会 1 次。我们本着审慎客观的原则审阅各
项议案，凭借各自的专业技能和工作经验，发表意见并独立行
使表决权。各位独立董事具体出席情况如下：
参加专门委会情况
独立董事
参加提名委 参加审计委员 参加战略委 参加薪酬与考
姓名
员会次数 会次数 员会次数 核委员会次数
刘振江 2 / 1 1
顾奋玲 / 2 / /
孙宝文 2 2 1 1
肖建华 2 2 1 1
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（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们积极通过现场交流、线上通讯等多种形式
与公司保持沟通交流，详细了解了公司的生产经营情况、财务
状况及规范运作情况。积极主动了解公司有关事项，审慎发表
独立意见。积极关注董事会决议的执行情况和公司重大事项的
进展情况，督促公司规范运作，及时给出专业建议。
为保障独立董事的知情权，在发布定期报告或重大决策前，
公司董事长、高级管理人员都事先与我们进行沟通。认真向我
们介绍公司生产经营情况，为各位独立董事做出独立判断提供
了良好的依据。
公司在召开董事会及相关会议前，为我们提供精心准备会
议材料，对我们存在疑问之处及时解答，保障了我们的知情权，
没有出现隐瞒、误导等情况。公司会议文件发送及时，让我们
有充足的时间对事项进行深入了解。为独立董事工作提供便利
条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做
出了独立明确的判断，并根据相关监管要求及公司《独立董事
工作制度》的要求出具了相应的独立意见。
（一）关于董事会选举情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作。第七届董事
会独立董事对选举公司第七届非独立董事候选人发表了独立
意见。我们本着公开、公正、客观的原则，认真研究和核实了
控股股东北方导航科技集团有限公司提名的第七届董事会非
独立董事候选人的相关资料，认为提名人的提名资格、董事候
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选人的任职资格、提名程序符合相关法律法规及规章制度的要
求，同时非独立董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责
所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责。
（二）关于高级管理人员聘任情况
就公司第七届董事会第一次会议聘任的有关高级管理人
员的任职资格、任职条件，我们进行了认真的审核并发表独立
意见。我们认为公司聘任的高管人员具备有关法律法规和《公
司章程》规定的任职资格，本次高管人员的聘任履行了相关法
定程序，所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，
可以胜任所聘任的工作。
（三）关于对外担保情况
报告期内，我们审议了关于为控股子公司哈尔滨建成北方
专用车有限公司提供担保的相关议案，并给出独立意见。我们
认为，此次担保系为满足子公司正常运营资金需求，符合子公
司实际需要，且不存在逾期担保情况，担保事项决策程序符合
《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《董事会议事规则》
及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益特
别是中小股东利益的情形。
（四）关于公司及股东承诺履行情况
报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所做
承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公
司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。
承诺及履行情况具体如下：
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是否
承诺时 是否有
承诺 承诺 及时
承诺方 承诺内容 间及期 履行期
背景 类型 严格
限 限
履行
兵器集团及下属全资或控股子公司（不
包括北方导航及附属企业）未经营与本
公司存在同业竞争的业务；将来兵器集
解决同 中国兵器工业
团拟进行与本公司存在同业竞争的业 长期 否 是
业竞争 集团有限公司
务，承诺在本公司业务平台上进行，兵
器集团保证不利用实际控制人的地位
损害本公司及股东的正当权益。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在
权利所及范围内，兵器集团及下属全资
或附属企业（除本公司及附属企业外）
在与本公司进行关联交易时将按公平、
解决关 中国兵器工业
公正原则进行，并履行法律、法规、规 长期 否 是
与 重 联交易 集团有限公司
范性文件肯本公司章程及管理制度的
大 资
程序，且不通过本公司之间的关联关系
产 重
谋求特殊利益，不会进行有损于本公司
组 相
及其他股东利益的关联交易。
关 的
中国兵器工业 督促本公司严格按照相关法律法规及
承诺 其他 长期 否 是
集团有限公司 规范性文件履行相关信息披露义务。
保证与本公司做到人员独立、财务独
立、资产独立完整、业务独立、机构独
立；导航集团及下属企业（除本公司及
北方导航科技 附属企业）保证现在和将来不经营与上
集团有限公司 市公司相同的业务；亦不间接经营、参
其他 （原名：北京 与投资与上市公司业务有竞争或可能 长期 否 是
华北光学仪器 有竞争的企业。同时保证不利用控股股
有限公司） 东的地位损害上市公司及其他股东的
正当权益。重组所涉及目标资产不存在
未披露的或有风险，否则同意赔偿上市
公司因此遭受的损失。
与 再 在不与法律、法规相抵触的前提下，在
解决关 中国兵器工业
融 资 权利所及范围内，兵器集团及下属全资 长期 否 是
联交易 集团有限公司
相 关 或控股子公司（不包括北方导航及其附
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的 承 属企业）在与北方导航进行关联交易时
诺 将按公平、公正原则进行，并履行法律、
法规、规范性文件和北方导航公司章
程、管理制度规定的程序，且不通过与
北方导航之间的关联关系谋求特殊的
利益，不会进行有损北方导航及其他股
东利益的关联交易。
公司承诺不为激励对象依本激励计划 2020 年
与股权
北方导航控制 获取有关权益提供贷款以及其他任何 股票期
激励相
其他 技术股份有限 形式的财务资助，包括为其贷款提供担 权激励 是 是
关的承
公司 保。 计划实
诺
施期间
（五）关于信息披露执行情况
报告期内，在公司第七届董事会任期内,公司发布定期报
告2则，临时公告30则。作为独立董事，我们根据自身专业及
特长，从财务、法律等专业角度对以公司年度报告为代表的各
期定期报告、临时公告进行审慎核查。综合全年的信息披露情
况，我们认为，公司信息披露情况遵守了真实、准确、完整的
原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息
披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露，没有出
现相关更正或补充公告。
（六）关于内部控制执行情况
2021年度，公司内部控制工作在公司董事会、监事会指导
和支持下得到有效推进。公司建立健全制度和流程体系，着力
营造“管理制度化、制度流程化、流程表单化、表单信息化”
的内部控制环境。同时，持续推进母子公司管控模式，强化对
子公司的管理、服务和引导。报告期内，公司整体内部控制体
系运行良好，有效防范了公司运营管理风险，能够对公司各项
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业务的规范运行提供保证。公司依照国家有关法律、法规以及
《公司章程》的规定，规范运作，法人治理结构完善，决策程
序科学、合法。
（七）关于董事会及下设专门委员会的运作情况
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召开董
事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各
项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续
发展提供了保障。公司董事会下设的提名委员会、审计委员会、
战略委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委
员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行
专业判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方
面做出了积极的贡献。具体情况如下：
1.第七届董事会提名委员会
报告期内，共召开2次提名委员会。
第七届董事会提名委员会共召开2次，会议分别对聘任公
司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书、总法律顾问事项及选举公司第七届董事会非独立董事候选
人事项进行审议，相关人员具备有关法律法规和《公司章程》
规定的任职条件及工作经验，以上两项议案分别提交第七届董
事会第一次会议、第七届董事会第六次会议审议。
2.第七届董事会审计委员会
报告期内，共召开2次审计委员会。详细内容由审计委员
会专门向董事会作出《审计委员会 2021年度履职情况的报
告》。
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3. 第七届董事会战略委员会
公司第七届董事会战略委员会于2021年12月27日召开，会
议对公司“十四五”规划进行了研讨。
4. 第七届董事会薪酬与考核委员会
报告期内，共召开1次薪酬与考核委员会。会议审议通过
了《关于2020年度公司高级管理人员薪酬兑现方案的议案》。
本次高级管理人员获得的薪酬与其考核结果一致，发放的程序
及数额符合公司高级管理人员绩效与薪酬管理相关制度的规
定。
四、总体评价和建议
2021年，我们勤勉尽责，良好的完成了各项工作，对公司
董事会审议的各项议案均进行充分沟通，并独立审慎、客观地
行使了表决权。报告期内公司各项经营生产工作有序进行，在
经营管理、关联交易规范管控、内控规范实施以及信息披露等
各方面均按照上市公司运作的相关法律法规规范运行。
2022年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，根据法律法
规及监管部门对独立董事的履职规定及要求，更好的履行职责。
在公司未来发展过程中，加强同公司董事会、监事会及高级管
理人员的沟通，深入生产一线做好实地考察工作，充分了解公
司实际经营情况，保障公司运行合法依规，切实保护广大股东
权益。并利用各自专业知识和经验为公司发展献言献策，促进
公司健康发展，为公司战略目标的完成贡献力量。
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2022年3月18日
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