证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2022-017 号
北方导航控制技术股份有限公司
日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合
公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规
及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公
司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、关联交易概述
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北
方导航”）2022 年 3 月 18 日召开的第七届董事会第九次会议
审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。5 票赞成，
占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权，4 票回避（共
4 位关联董事浮德海、张百锋、周静、陶立春回避表决）。该
议案将提交 2021 年年度股东大会审议，在股东大会上关联股
东对本议案应回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华就关联交
易事宜进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：
（1）本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》的有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行
回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联
交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
（3）由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公
司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正
常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方
成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原
则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成
本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小
股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，
对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
（4）公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务有限公
司（以下简称：兵工财务）的存贷款等金融业务，相关事项均
经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机
构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都
受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公
司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务
具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部
控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》
规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务
之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。同意公司《关于与
兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（5）为保障公司与兵工财务开展金融业务的安全性，公
司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险
处置预案》，我们认为，该预案有助于保障公司的资金安全，
能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。同意上述
风险处置预案。
3、审计委员会审议情况
2022 年 3 月 18 日召开的第七届董事会审计委员会 2022
年度第三次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议
案》，审计委员会认为：公司预计的日常经营性关联交易有利
于公司业务的持续发展；由于军品配套的不可分割性和定点采
购的特点，公司日常经营性关联交易是必要的；中国兵器工业
集团有限公司系统内单位间的关联交易定价原则是按照国家
相关规定并经军方成本审核商议确定，或遵循市场化原则，交
易过程公平、公正，交易内容公允合理，未损害公司及股东，
尤其是非关联股东的利益；同意将该议案提交公司第七届董事
会第九次会议审议。
4、监事会审议情况
公司 2022 年 3 月 18 日召开的第七届监事会第五次会议审
议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》,3 票赞成，占
有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。监事会认为，
公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进
行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益
的情形。
（二）关联交易的基本情况
公司的主要业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统
技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、电子计算
机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。
由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是实际
控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位，北方导航科技
集团有限公司是本公司的控股股东，相应交易对方属于关联企
业，公司与关联企业之间在采购、销售、以受托管理业务等方
式提供劳务、资产租赁、日常结算等业务领域将发生持续的日
常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要
涵盖制导控制、导航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面
通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交易主要
包括：（1）向兵器集团系统内单位及控股股东导航集团销售货
物和提供劳务(含受托科研开发、受托管理业务)，即销售本公
司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以
及提供相关劳务或受托进行科研开发、受托管理业务等；（2）
向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开
发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受相关的劳
务，或对相关产品进行委托科研开发等；（3）向兵器集团系统
内单位及控股股东北方导航科技集团有限公司租入或出租资
产，如建筑物、设备、软件等；（4）在兵器集团的兵工财务有
限责任公司的结算业务和存贷款业务。
三、2021 年度关联交易预计及执行情况
单位：元
2021 年度 预计金额
关联交 2021 年度实际发 实际发生 与实际金
2021 年度
易 明细 关联人 生额（2021 年 12 额占同类 额差异较
预计金额
类别 月末） 交易的比 大的原因
例 说明
中国兵器工
基本按照
销售商 业集团有限
军品 3,000,000,000.00 2,801,665,938.12 70.45 预 计 发
品 公司系统内 生。
单位
外协加
中国兵器工
工等及
业集团有限
受托科 部分加工
提供劳 公司系统内
研开发、 33,000,000.00 18,662,372.50 84.57 业务发生
务 单位及北方 了变化
受托管
导航科技集
理业务
团有限公司
等
北方导航科
技集团有限
部分租赁
出租资 公司或其他
设备等 1,000,000.00 57,336.85 11.60 业务发生
产 中国兵器集 了变化。
团有限公司
系统内单位
由于部分
采购商 采购商品
品/接 中国兵器工 由关联方
受劳务 业集团有限 转为非关
/ 1,200,000,000.00 1,033,058,932.86 33.26
（含委 公司系统内 联 方 承
托科研 单位 制，造成
交易额下
开发）
降。
北方导航科
设备、软 基本按照
租入资 技集团有限
件、建筑 15,000,000.00 12,523,995.33 87.12 预 计 发
产 公司或其他 生。
物等
中国兵器集
团有限公司
系统内单位
中国兵器工
基本按照
日存款 业集团有限
/ 1,500,000,000.00 1,305,414,422.86 89.48 预 计 发
额 公司系统内 生。
单位
中国兵器工 加强了对
资金支出
贷款余 业集团有限
/ 250,000,000.00 104,000,000.00 69.33 的控制，
额 公司系统内 降低了贷
单位 款规模。
四、2022 年度预计关联交易额度
预计 2022 年发生的日常关联交易金额为：
1.销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币 42 亿（全
部为军品业务）；
2.提供劳务发生的日常关联交易：不超过 5300 万元。其
中：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳
务的金额不超过 5000 万元；
（2）经 2021 年 3 月 25 日召开的 2021 年年度股东大会审
议通过，2021 年 9 月北方导航与导航集团签订了《部分业务
委托管理协议》，约定委托期限为 12 个月，委托费用 800 万元，
委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营
类业务、集团公司交办或要求的其他工作。2022 年 9 月该合
同到期后，预计北方导航将继续与导航集团签订《部分业务委
托管理协议》，委托期限、委托业务范围、委托费用及支付方
式不变，则在 2022 年度，北方导航收取的受托管理相关劳务
费用预计不超过 800 万元（含税）。
3.采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关
联交易：不超过人民币 17 亿元；
4.出租资产取得的租金预计不超过 100 万元；租入资产支
付的租金预计不超过 1500 万元；
5.在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高
不超过人民币 18 亿元，贷款余额最高不超过人民币 2.5 亿元。
具体如下表：
单位：元
预计金额
关联交 与实际金
2021 年末
易 明细 关联人 2022 年预计金额 额差异较
实际发生额
类别 大的原因
说明
兵器集团 根据经营
销售商
军品 系统内单 4,200,000,000.00 计划进行
品 2,801,665,938.12
位 了调整。
含受
托科
导航集团
研开 根据经营
提供劳 或其他兵
发、受 53,000,000.00 18,662,372.50 计划进行
务 器集团系
托管 了调整。
统内单位
理业
务等
导航集团
根据经营
出租资 设备 或其他兵 57,336.85
1,000,000.00 计划进行
产 等 器集团系
了调整。
统内单位
采购商
中国兵器
品/接
工业集团 根据经营
受劳务
/ 有限公司 1,700,000,000.00 计划进行
（含委 1,033,058,932.86
系统内单 了调整。
托科研
位
开发）
设备、 导航集团
根据经营
租入资 软件、 或其他兵
15,000,000.00 计划进行
产 建筑 器集团系 12,523,995.33
了调整。
物等 统内单位
兵工财务
日存款
/ 有限责任 1,800,000,000.00 1,305,414,422.86
额 根据实际
公司
经营需求
兵工财务
贷款余 进行了调
104,000,000.00
/ 有限责任 250,000,000.00 整。
额
公司
五、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国
兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联方主
要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国兵器工
业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务
有限责任公司。
1、中国兵器工业集团有限公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
2、兵工财务有限责任公司
法定代表人：邱江
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本： 634,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设
计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成
员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品
的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集
中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位
的结售汇业务）。
3、北方导航科技集团有限公司
法定代表人：浮德海
注册地：北京市东城区珠市口东大街 346 号
注册资本：6846.6 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学
电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；承
接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；光机
电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产
品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务、
技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出租办公用房、商
业用房。
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统
内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款及第（二）款规定的
关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股
东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生
关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
六、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产
品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续
性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、
国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军
方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有
决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价
格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照
市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也
没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定
价。
5、资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、
折旧、摊销、资金成本等合理因素定价。
6、接受导航集团委托管理其部分业务收取的劳务费，双
方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情确定，并
综合了导航集团委托业务的工作量、需要配备人员的人工成
本、耗用的管理资源及为处理相关业务近三年发生的平均费用
等相关因素。
7、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的
特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
8.与兵工财务发生的存贷款业务，存款利率不低于中国人
民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商
业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在
兵工财务公司存款利率。贷款利率应不高于中国人民银行的基
准贷款利率；不高于北方导航在其他国内金融机构取得的同期
同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在兵工财务
公司的贷款利率。
七、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，
关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平
原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东
的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 22 日
