北方导航控制技术股份有限公司
                     总经理工作细则

                      （2022 年 4 月）

                      第一章    总则

    第一条     为完善北方导航控制技术股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构，明确总经理履职职责，规范
经理层履职行为，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《上市公司章程指引》、《北方导航控制技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
管理体制和运作模式，制定总经理工作细则。
    第二条     本工作细则适用于总经理和以总经理名义对
外执行公务的副总经理、财务负责人等高级管理人员（董事
会秘书不在此限）。
    第三条     总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效
的原则。
    第四条     总经理对董事会负责，执行董事会决议，向董
事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
    第五条     公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。

      第二章    总经理及高级管理人员的聘任和解聘
    第六条     公司设总经理 1 名，由董事会根据有关规定聘
任或解聘。设副总经理 5 名，经总经理提名，由董事会根据
有关规定聘任或解聘。
    第七条     总经理每届任期 3 年，任期届满可以连聘连任。
    第八条     公司副总经理、财务负责人和除董事会秘书外
的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
    第九条     总经理提名副总经理和财务负责人，应附该人
选的简历、工作业绩等介绍文件。
    第十条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，
不得担任公司总经理、副总经理、财务负责人。副总经理、
财务负责人有行政处罚、刑事违法、严重失职或不能胜任职
务的情况，董事会建议总经理提请董事会对该人予以解聘的，
总经理应提议解聘；总经理不提议解聘的，对由此产生的后
果承担相应的责任。
    第十一条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

                    第三章   总经理职权

    第十二条     总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司
章程》及法律法规的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
    第十三条     根据《公司章程》的规定，总经理行使以下
职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告
工作；
    （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资
方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人；
    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
    （八）拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度，决定公
司员工的聘用和解聘；
    （九）提请总经理办公会审议决定公司与关联人发生的
交易金额在 300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%的关联交易；
    （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第十四条   对于董事会授权总经理决策的事项，总经理
应严格在授权范围内作出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，
不得变更董事会的决议，坚决杜绝越权行事。
    董事会可根据需要对总经理的授权事项和权限进行调
整。
    第十五条   总经理拟订公司内部管理机构设置方案、公
司基本管理制度（包括财务制度、安全生产制度、劳动人事
管理制度等）报董事会批准后实行。
    第十六条   总经理拟定员工的工资、福利、奖惩制度，
报总经理办公会批准后执行。
    第十七条     总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产、
劳动保护、劳动保险、解聘公司员工等涉及员工切身利益的
制度时，应事先听取工会和职代会的意见。
    第十八条     总经理制订公司有关劳动人事管理（包括岗
位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、
劳动合同签订等）规章、安全保卫规章、卫生环保规章、文
件收发及档案管理等规章应符合国家有关法律、法规的规定，
并使公司的管理标准化。
    第十九条     副总经理和财务负责人等高级管理人员行
使下列职权：
       （一）分管公司某方面科研、生产、经营、管理等工作，
在职权范围内签发有关文件；
       （二）协助董事长或总经理研究拟订向董事会提交的议
案、方案、报告等；
       （三）组织实施董事会决议以及总经理办公会作出的决
策。

              第四章   总经理办公会和报告制度

    第二十条     公司建立总经理办公会制度。总经理办公会
是经理层交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。
    第二十一条     总经理办公会研究讨论或决定以下事项：

    （一）讨论决定董事会授权总经理决策的事项；
    （二）讨论决定总经理职责内的事项；
    （三）研究讨论由经理层拟订、需董事会决策的建议方
案；
    （四）部署、协调、检查科研生产经营管理工作；
    （五）其他需要总经理办公会研究讨论或决定的事项。
    第二十二条     总经理办公会原则上每月至少召开一次，
特殊情况下，总经理可以决定召开临时办公会。
    第二十三条     当有下列情形时，应当召开临时总经理办
公会：
    （一）董事长提出时；
    （二）总经理认为必要时；
    （三）有重要科研生产经营管理事项必须立即决策时；
    （四）有突发性事件发生时。
    第二十四条     总经理办公会由总经理召集和主持，因特
殊情况总经理不能主持时，可委托一名副总经理主持。
    第二十五条     总经理办公会由公司总经理、副总经理、
财务负责人和其他高级管理人员参加。必要时，公司有关部
门负责人可以列席会议。列席人员由会议主持人确定。
   第二十六条    总经理办公会采取现场会议方式召开。当
遇到特殊情况，也可采用视频会议、电话会议或者制成书面
材料分别审议的形式。
   第二十七条    总经理办公会实行总经理负责制，对总经
理职权内和董事会授权范围内的事项，总经理有最终决定权，
并承担相应责任。
    第二十八条     党委会研究讨论是总经理办公会决策重
大问题的前置程序，“三重一大”事项须先经党委会研究讨
论，再由总经理办公会做出决定。
    第二十九条    总经理办公会讨论的议题由总经理确定。
总经理办公会的议题主要包括：
    （一）传达学习党中央、国务院、有关主管部门等领导
机关的文件、决定，制定贯彻落实股东大会、董事会决议的
措施和办法；
    （二）公司经营管理方案；
    （三）公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、
弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案；
    （四）公司内部经营管理机构设置、调整方案，内部定
员，年度招聘及用工计划；
    （五）公司年度工资总额分解计划、中层管理者绩效考
核方案；
    （六）公司基本管理制度、具体规章；
    （七）涉及多个副总经理分管的工作协调重要事项；
    （八）研究制定公司在安全生产、维护稳定等涉及企业
政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
    （九）通报公司生产经营情况；
    （十）总经理认为需要研究解决的其他事项。
    第三十条     公司各部门需要提交总经理办公会讨论的
议题，应于会议 3 天前向公司办公室申报，由公司办公室请
示总经理后予以安排。为了保证会议质量，讲究会议实效，
力求精、短，会议不得穿插临时动议和会议既定议题无关的
内容。重要议题讨论材料须提前 3 天送交出席会议人员阅知。
    第三十一条     总经理办公会决定以会议纪要或决议的
形式作出，会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地
点、主持人、参加人、会议主要内容和议定事项。会议纪要
由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要由
公司办公室负责存档。
    第三十二条   总经理办公会纪要经主持会议的总经理
或副总经理签署后，由经理层人员按照职责分工，指导公司
相关部门负责实施。凡是需要保密的会议材料，公司办公室
要注明密级，会议结束后由公司办公室负责收回。
    第三十三条   参加会议人员要严格执行保密纪律，不得
私自传播密级会议内容和议定事项。
    第三十四条   总经理办公会的会务工作由公司办公室
负责。总经理办公会的议程及出席范围经总经理审定后，一
般应于会议前一天通知经理层及其他出席者。
    第三十五条   总经理办公会由公司办公室主任担任记
录人。会议记录由公司办公室归档并保存。
    第三十六条   总经理应按照《公司章程》的规定，根据
董事会或者监事会提出的工作要求，向董事会或者监事会报
告以下内容：
    （一）公司生产经营及管理情况；
    （二）公司重大合同的签订与执行情况；
    （三）董事会决议的执行情况；
    （四）行使董事会授权的执行情况和结果；
    （五）公司年度科研、生产和经营计划实施情况和存在
的重大问题及对策；
    （六）投资计划制定完成情况；
    （七）资产负债情况；
    （八）其他重点工作的进展情况；
    （九）董事会、监事会要求报告的其他事项。
   总经理须保证报告内容的真实性。
   总经理应于每年年初向董事会提交上一年度的工作报
告，总经理年度工作报告要事先听取公司党委意见。董事可
以通过列席总经理办公会、专题会议的方式了解公司经营情
况。
   第三十七条      总经理负责向董事会提供必要的信息和
资料，并确保所提供信息和资料内容真实、准确、完整。
   第三十八条      公司经理层应为董事会和专门委员会提
供工作支持和服务，及时、主动与董事会进行沟通汇报，积
极回应董事的咨询和问题。根据董事会和专门委员会的要求
起草有关议案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提
供材料的真实性负责。
    第三十九条    超出总经理职权的事项，需要解决处理的，
由总经理提交董事会研究决定。
    报送董事会审定的事项，应经总经理办公会研究后，形
成经理层的书面报告连同需审定事项的材料一并报董事会。
    经理层的书面报告应载明需审定的事项、经理层的研究
意见，并由总经理签名。
    第四十条     总经理、副总经理、财务负责人应当及时、
主动地与董事会、董事沟通，并积极回答董事会、董事的咨
询和质询。
    第四十一条   总经理负责建立生产安全事故、突发公共
事件等即时报告制度，确保上述事件发生后，公司在第一时
间报告国资委和国家有关部门、事件所在地人民政府，并报
告开展应急救援和处置等情况。

                     第五章   附则

    第四十二条   本细则的制定、修订应经公司董事会审议
通过，并由公司董事会负责解释。
    第四十三条   本细则自董事会批准之日起实施。2020 年
印发的《北方导航控制技术股份有限公司总经理工作细则》
（北方导航董字〔2020〕295 号）同时废止。