北方导航控制技术股份有限公司
                   募集资金管理办法
                     （2022 年 4 月）

                     第一章   总 则

    第一条    为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募
集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交
易与关联交易》及《北方导航控制技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的相
关规定，制定本办法。
    第二条    本办法所称募集资金系指公司通过公开发行
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公
司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发
行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
    第三条    公司董事会应建立完善募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究的内部控制制度，对募集资金存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应
当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海
证券交易所（以下简称“上交所”）备案并在其网站上披露。
    第四条   公司董事会应当对募集资金投资项目的可行
性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第五条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安
全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
    第六条   公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接
占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

                第二章   募集资金存储

    第七条   公司募集资金应当存放于经董事会批准设立
的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第八条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括
以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐机构；
    （三）公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，财务
部门应在两个工作日内通知证券事务部门，由证券事务部门
及时通知保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应
当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告
上交所备案并公告。
    第九条   募集资金账户由财务部门负责管理，财务部门
应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。

                第三章   募集资金使用

    第十条   公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投
资项目使用，实行专款专用，不得挪作他用；
    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使
用计划使用募集资金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形
时，公司应当及时报告上交所并公告；
    （四）公司投资管理部门应细化具体工作进度，纳入年
度预算管理，并根据项目的进度安排向财务部门提供月度资
金支出计划；
    （五）公司证券事务部门为募集资金使用的计划合规性
审核部门，负责审核项目支出与董事会计划的相符性。凡涉
及募集资金的支出，在公司既定业务管理流程的基础上，由
公司投资项目管理部门按照公司《募集资金支出审批表》的
要求填报具体事项，由证券事务部门备案，经董事长或董事
长授权的高级管理人员审核批准后，方可支付。证券事务部
门负责统计募集资金的整体使用情况。
    （六）募投项目出现以下情形的，公司投资项目管理部
门应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
提交决策以确定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
投项目（如有）：
    1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    2.募投项目搁置时间超过 1 年；
    3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%；
    4.募投项目出现其他异常情形。
    第十一条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。公
司使用募集资金不得有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利
益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十二条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置
换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证
报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    第十三条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过
12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并
公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
    其投资的产品须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账
户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
    第十四条   使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内
容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
       公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第十五条     公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的，应当符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动
资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之
前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    第十六条     公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得
超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象
提供财务资助。
    第十七条     公司将超募资金用于永久性补充流动资金
后的 12 个月内，不得与专业投资机构共同投资。
    第十八条     公司与专业投资机构共同投资与主营业务
相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金
和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
    第十九条     超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为
股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告上交所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十条     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办
法第二十三条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十一条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董
事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100
万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投
项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
    第二十二条     募投项目全部完成后，节余募集资金（包
括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事
会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事
会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包
括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后
方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所
并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低
于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
况应在最近一期定期报告中披露。

              第四章   募集资金投向变更

    第二十三条   公司募集资金应当按照招股说明书或者
募集说明书所列用途使用。
    第二十四条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更：
   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
   （二）变更募集资金投资项目实施主体；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审
议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可变更。募集资金投资项目实施主体在公司及公司全
资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，
不视为对募集资金用途的变更，公司，可以免于履行前款程
序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告
上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    第二十五条   变更后的募投项目应投资于主营业务。公
司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
    第二十六条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说
明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的
意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
应当参照相关规则的规定进行披露。
    第二十七条   公司变更募投项目用于收购控股股东或
者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够
有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十八条   公司拟将募投项目对外转让或者置换的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上交所并公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募
投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的
说明；
    （八）上交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价
款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

           第五章    募集资金使用管理与监督

    第二十九条    公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。公司存在两次以上融资的，应当分别设
置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
    第三十条     公司董事会应当每半年度全面核查募投项
目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集
资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在
《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末
的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金
专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，
公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在其
网站披露。
    第三十一条     独立董事、董事会审计委员会及监事会应
当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的
独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规
定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证
报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已
经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第三十二条     每半年度或必要时，公司应配合保荐机构
对募集资金的存放与使用情况进行现场调查。每个会计年度
结束后，保荐机构将对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，公司应在披露年度报告时向上交所提交该
核查报告，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下
内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性
意见；
    （八）上交所要求的其他内容。每个会计年度结束后，
公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    第三十三条   募集资金使用情况由公司审计部门进行
日常监督。公司审计部门应当每半年对募集资金的存放和使
用情况进行专项审计，并将审计报告报送董事会审计委员会、
董事长、总经理、监事会主席、财务总监、董事会秘书。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者审计部门没有按前款规定提交审计报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海
证券交易所报告并公告。
    第三十四条   每季度结束后的五个工作日内，由公司投
资项目管理部门编制上季度《募集资金使用情况报告》，报
公司投资项目管理部门的主管领导审阅后，交证券事务部门
报监管部门，直至募集资金使用完毕。
    第三十五条   任何单位和个人凡违反《募集资金管理办
法》，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应
视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人
应承担相应民事赔偿责任。公司的董事、监事和高级管理人
员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用
或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪
用公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采
取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分；涉嫌
犯罪的，应移送司法机关。
    第三十六条   监事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。监事会认为有必要时，应当督促公司聘请会计
师事务所对所募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如鉴
证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董
事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟
采取的整改措施，追究主要人员的责任，并与主办券商及时
沟通，做好相应的信息披露及整改工作。

                    第六章   附 则

    第三十七条   募投项目通过公司的子公司或者公司控
制的其他企业实施的，适用本办法。
    第三十八条   公司及其控股股东和实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本办法
的，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，将
视情节轻重接受上交所、证监会的惩戒及查处。
    第三十九条   本办法所称“以上”含本数，“低于”不
含本数。
    第四十条     本办法由公司董事会负责解释和修订。
    第四十一条     本办法经公司股东大会审议通过后生效。
    第四十二条    本办法自印发之日起执行。2020 年印发的
《北方导航控制技术股份有限公司募集资金管理办法》（北
方导航董字〔2020〕298 号）同时废止。