北方导航控制技术股份有限公司
               董事会审计委员会实施细则
                     （2022 年 4 月）

                     第一章    总 则

    第一条    为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业
审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员
会，并制定本实施细则。
    第二条    董事会审计委员会是董事会按照股东大会决
议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。

                   第二章     人员组成

    第三条    审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董
事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条    审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
    第六条    审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足
委员人数。
    第七条   审计委员会可下设审计部门做为日常办事机
构，负责执行审计委员会的有关决议和日常工作，并配合董
事会秘书做好审计委员会决策的前期准备工作，会同公司相
关业务部门负责提供有关方面的书面资料。

                   第三章   职责权限

    第八条   审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上交所
相关规定中涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
    第九条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第十条   审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部
审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，
不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理
人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
    第十一条     董事会审计委员会监督及评估内部审计工
作，应当履行下列职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部
门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时
报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
    第十二条     除法律法规另有规定外，董事会审计委员会
应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违
法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所
（以下简称“上交所”）报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，
并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所
指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时
向上交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制
存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，
以及已采取或者拟采取的措施。
    第十三条   公司审计委员会应当根据内部审计部门出
具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。
内部控制评价报告应当包括下列内容：
    （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部
控制评价报告进行核实评价。
    第十四条   董事会应当根据公司内部审计工作报告及
相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部
控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，
对公司内部控制评价报告形成决议。
    公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评
价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

                  第四章   决策程序

    第十五条   公司证券事务部门会同审计部门、财务部门
负责做好审计委员会决策的文件资料准备工作，提供公司有
关决策方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十六条   审计委员会会议，对审计部提供的报告进行
评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作
评价；
    （五）其他相关事宜。

                    第五章   议事规则

    第十七条     审计委员会会议分为例会和临时会议，例会
每年至少召开一次，临时会议由审计委员会主任或二分之一
以上委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
    公司董事会秘书负责与委员保持联络和进行会议组织
工作。
    第十八条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十九条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第二十条     审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十一条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十二条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办
法的规定。
    第二十三条     审计委员会会议应当有会议决议等会议
文件，出席会议的委员应当在会议决议上签名；会议决议由
公司董事会秘书负责管理。
    第二十四条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
    第二十五条   出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益。

                    第六章   附 则

    第二十六条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
    第二十七条   本细则由公司董事会负责解释。
    第二十八条   本细则经公司董事会审议通过后生效。
    第二十九条   本制度自印发之日起执行。2020 年印发的
《北方导航控制技术股份有限公司董事会审计委员会实施
细则》（北方导航董字〔2020〕311 号）同时废止。