北京市众天律师事务所
     关于北方导航控制技术股份有限公司
           2020 年股票期权激励计划
调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格、
注销部分股票期权及第一个行权期符合行权条件的
                       法律意见书




                     北京市众天律师事务所

        北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1711-1717 室

                   电话:（86-10）62800408

                   传真:（86-10）62800411

                       邮政编码：100190
                                       释义
     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：

简     称               释     义

北方导航、公司、
                   指   北方导航控制技术股份有限公司
上市公司

本计划、本激励
计划、本次股权     指   北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划
激励计划
                        公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权     指
                        购买本公司一定数量股票的权利。
                        本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事及高层管理
激励对象           指
                        人员、核心骨干人员。

高层管理人员       指   公司董事、高级管理人员，以及党委书记、副书记和纪委书记

授予日             指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权               指   行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                        条件购买标的股票的行为。
可行权日           指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

                        股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授
等待期             指
                        予的股票期权等待期为24个月。
行权价格           指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
                        根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件           指
                        件。
                        自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日
有效期             指
                        止。
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）

                                        1
《工作指引》     指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《试行办法》     指   《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《股权激励通          《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
                 指
知》                  有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）

《公司章程》     指   《北方导航控制技术股份有限公司章程》
《考核管理办          《北方导航控制技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
                 指
法》                  实施考核管理办法》
本次调整、注销        调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格、注销部分股票
                 指
及行权                期权及第一个行权期符合行权条件
                      《北京市众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公司
                      2020 年股票期权激励计划调整股票期权激励对象、期权数量、
本法律意见书     指
                      行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期符合行权条件的
                      法律意见书》
证监会           指   中国证券监督管理委员会
国务院国资委     指   国务院国有资产监督管理委员会

上交所           指   上海证券交易所
众天、本所       指   北京市众天律师事务所
元               指   人民币元




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                       北京市众天律师事务所

                关于北方导航控制技术股份有限公司

2020 年股票期权激励计划调整股票期权激励对象、期权数量、行权

     价格、注销部分股票期权及第一个行权期符合行权条件的

                             法律意见书



致：北方导航控制技术股份有限公司

    北京市众天律师事务所接受北方导航控制技术股份有限公司的委托，作为北
方导航本次股权激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《试行办法》、《工作指引》等法律法规、部门规章及规范性文件和
《公司章程》的有关规定，就北方导航 2020 年股票期权激励计划调整股票期权
激励对象、期权数量、行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期符合行权条
件的相关事项，出具本法律意见书。

    对本法律意见书，众天律师特作如下声明：

    1、众天律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于众天律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

    2、众天及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

    3、为出具本法律意见书，众天律师审查了北方导航提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了北方导航就有关事实的陈述
和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。北方导航已对众天律师作出如
下保证：其已向众天律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、


                                   3
有效的，且已将全部事实向众天律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

       4、众天律师已对北方导航提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，众天律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，众天律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

       5、众天律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见；但对于会计审计、资信评级等专业事项，本法律意见书只作
引用，不进行核查且不发表法律意见；众天律师在本法律意见书中对于有关报表、
数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着众天律师对这
些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容众天律师并
不具备核查和作出判断的合法资格；

       6、众天同意公司将本法律意见书作为本次调整、注销及行权的必备文件之
一，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

       7、本法律意见书仅供本次调整、注销及行权之使用，不得用作任何其他目
的。

    基于上述，众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次股权激励计划出具本法律意见。




                                     4
                               正文


    一、本次调整、注销及行权已经履行的内部审议程序

    1、2020 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于<公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司 2020 年股票

期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权激励

计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020

年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划

有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通

过了《公司股票期权激励计划管理办法》、《公司 2020 年股票期权激励计划实

施考核管理办法》、《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>

的议案》、《关于核查<公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2020 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 25 日，公司内部通过公司内网及公

示栏公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象

名单提出的异议。

    3、2020 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于提议召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》，对 2020 年股票期权激

励计划相关议案进行审议。

    4、2020 年 12 月 29 日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资

委批复的公告》（公告编号：2020-056），公司 2020 年股票期权激励计划已获

得国务院国资委出具的《关于北方导航控制技术股份有限公司实施股票期权激励

计划的批复》（国资考分〔2020〕663 号）。

    5、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过


                                    5
了关于《公司股票期权激励计划管理办法》的议案、关于《公司 2020 年股票期

权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司 2020 年股票期权激励计划

（草案）及其摘要》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股

票期权激励计划相关事宜的议案。

    6、2020 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监

事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授

予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    7、2022 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行

权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划第一个

行权期符合行权条件的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    综上，众天律师认为，本次调整、注销及行权已经履行现阶段必要的内部
审议程序。

    二、本次调整、注销的具体情况

    2022 年 12 月 29 日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十

二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格

及注销部分股票期权的议案》，根据公司《激励计划》有关规定，依据公司 2020

年年度权益分派、2022 年年度权益分派实施情况，对公司 2020 年股票期权激励

计划的股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为 8.54 元/份。

    公司 2020 年股票期权激励计划授予的 108 名激励对象中，1 名激励对象成

为监事、因公司业务板块调整不在公司任职人员 8 名，离职 4 名、身故 1 名，公

司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计 361.28 万份予以注销。

    根据公司 2021 年个人绩效考核情况，16 名激励对象个人绩效考核结果为

“B”,根据公司《激励计划》及《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》

                                    6
 的规定，个人层面可行权比例为 90%，因此上述人员需注销的股票期权合计为

 13.6992 万份。

      本次注销的股票期权数量合计为 374.9792 万份，占公司《激励计划》授予

 的股票期权总数的 12.67%。本次调整后，公司股权激励对象由 108 人调整为 94

 人，已授予但尚未行权的期权数量调整后为 2584.2408 万份。

      上述变动后，公司股票期权激励计划激励对象人数、期权数量、行权价如下：
                                                   授予人数
                                  授予数量         （人）（剔 授予后股票期
                      行权价格
 授予日期                        （ 剔 除 需 注 销 除需注销股 权剩余数量
                      （调整后）
                                 部分）            票期权的人 （万份）
                                                   员）

 2020 年 12 月 30 日 8.54 元/份   2584.2408 万份       94              0

           综上，众天律师认为，本次调整、注销符合《管理办法》、《工作指引》、
 《试行办法》、《股权激励通知》、《激励计划》的相关规定。

      三、本次行权的条件满足情况

      1、第一个行权期行权期限成就情况

      根据公司《激励计划》规定，第一个行权期自授予之日起 24 个月后的首个

 交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。股票期权授予日为

 2020 年 12 月 30 日，因此，本激励计划股票期权将于 2022 年 12 月 30 日进入第

 一个行权期。

      2、第一个行权期行权条件成就情况

      根据公司《激励计划》规定，本激励计划第一个行权期行权条件已成就，现

 就行权条件成就情况说明如下：

行权条件                                                    是否满足行权条件的说明




                                        7
    1.公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                   公司未发生相关任一情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                               足该行权条件。
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派        激励 对象未发 生相关任一 情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                           形，满足该行权条件。

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3.公司层面业绩考核要求                                         公司 2021 年营业收入较 2019

    以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入复合增长率不低    年复合增长率为 32%，高于公司设

于 10%，EOE 不低于 11%，上述指标均不得低于对标企业 75 分位值   置的目标值 10%且高于对标企业 75

或同行业平均水平，2021 年 EVA 优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 分位值水平 19%；公司 2021 年 EOE

    注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润    为 14.6%，高于公司设定的目标值

（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；     11%且高于行业均值 8.6%；2021 年

平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的算     ΔEVA＞0。综上，公司业绩符合前

术平均。                                                       述条件。




                                              8
    ②ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA

    ③同行业是指申万行业分类“国防军工-地面兵装-地面兵装”




    4.个人层面绩效考核要求

    激励对象个人考核按照《北方导航控制技术股份有限公司 2020

年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类

激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度

的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行

权额度。                                                                                 公司 2020 年股票期权激励计

                                                                                     划授予的 108 名激励对象中，1 名
    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次。考核评
                                                                                     激励对象成为监事，因公司业务板

                                                                                     块调整不在公司任职人员 8 名，离
    评价标准               A              B                  C             D

                                                                                     职 4 名，1 名激励对象身故，除上
   考核分数区间    90（含）至 100 分 80（含）到 90 分 70（含）至 80 分   70 分以下
                                                                                     述外，其余激励对象第一个考核年
    行权标准系数               1              0.9             0.7              0
                                                                                     度个人层面绩效考核结果均为“A”
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：                             或“B”，符合全部行权条件。

    若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，激励对象

可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司

注销。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 D 档，公司将按照

本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部

分由公司注销。

            综上，众天律师认为，本次行权条件符合《管理办法》、《工作指引》、《试
      行办法》、《股权激励通知》、《激励计划》的相关规定。




                                                                 9
    四、结论

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

   1、本次调整、注销及行权已经履行现阶段必要的内部审议程序。

   2、本次调整、注销符合《工作指引》、《试行办法》、《股权激励通知》、
《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

   3、本次行权符合《工作指引》、《试行办法》、《股权激励通知》、《管
理办法》、《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式肆份，副本若干份，具有同等法律效力。




                                 10