证券代码：600435    证券简称：北方导航   公告编号：临 2022-056 号




             北方导航控制技术股份有限公司
关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价
               格及注销部分股票期权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。



     北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“北方导航”）根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授
权，于 2022 年 12 月 29 日召开了第七届董事会第十九次会
议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整
2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股
票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
     一、已履行的相关审批程序和信息披露程序
     1.2020 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十三
次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划管理办
法>的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权激
励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发
表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，
审议通过了《公司股票期权激励计划管理办法》、《公司 2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于<公司 2020
年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
核查<公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    2.2020 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 25 日，公司内部
通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单。公示期间，监
事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
    3.2020 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十四
次会议，审议通过了《关于提议召开 2020 年第四次临时股
东大会的议案》，对 2020 年股票期权激励计划相关议案进
行审议。
    4.2020 年 12 月 29 日，公司发布《关于股票期权激励计
划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2020-056），
公司 2020 年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的
《关于北方导航控制技术股份有限公司实施股票期权激励
计划的批复》（国资考分〔2020〕663 号）。
    5.2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股
东大会，审议通过了关于《公司股票期权激励计划管理办法》
的议案、关于《公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》的议案、关于《公司 2020 年股票期权激励计划（草
案）及其摘要》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案。
    6.2020 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十五


                           2
次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向
2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    7.2022 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十九次
会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整
2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股
票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。

    二、本次调整股票期权行权价格和数量的情况
    （一）调整原因
    2020 年利润分配经公司 2021 年 4 月 8 日的 2020 年年度
股东大会审议通过。此次利润分配以方案实施前的公司总股
本 1,489,320,000 股为基数，每股派发现金红利 0.025 元（含
税），共计派发现金红利 37,233,000.00 元。
    2021 年利润分配方案经公司 2022 年 4 月 12 日的 2021
年年度股东大会审议通过。此次利润分配以方案实施前的公
司总股本 1,489,320,000 股为基数，每股派发现金红利 0.025
元（含税），共计派发现金红利 37,233,000.00 元。
    鉴于公司上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计
划》中关于股票期权行权价格调整方法和程序的相关规定，
公司对股票期权行权价格进行调整。
    （二）调整方法
    根据《激励计划》有关规定，若在行权前有派息、资本

                           3
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下。
    （1）派息：
    P＝P0 -V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的行权价格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
    （三）调整结果
    依据上述方法，公司 2020 年股票期权激励计划的行权
价格由 8.59 元/份调整为 8.54 元/份。计算过程为 P＝
8.59-0.025-0.025=8.54 元/份。
    三、本次注销部分股票期权的情况
    （一）因激励对象成为监事、业务板块调整、离职或身
故进行注销的部分
    公司 2020 年股票期权激励计划授予的 108 名激励对象
中，1 名激励对象成为监事、因公司业务板块调整不在公司
任职人员 8 名，离职 4 名、身故 1 名，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020
年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述
人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未获
准行权的股票期权合计 361.28 万份予以注销。
    （二）因个人绩效考核结果为“B”进行注销的部分
    根据公司 2021 年个人绩效考核情况，16 名激励对象个
人绩效考核结果为“B”,根据公司《激励计划》及《2020 年

                           4
股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，个人层面可
行权比例为 90%，因此上述人员需注销的股票期权合计为
13.6992 万份。
    （三）注销结果
    本次注销的股票期权数量合计为 374.9792 万份，占公
司《激励计划》授予的股票期权总数的 12.67%。本次调整后，
公司股权激励对象由 108 人调整为 94 人，已授予但尚未行
权的期权数量调整后为 2584.2408 万份。
    四、本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权对
公司的影响
    本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权事项
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公
司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继
续实施。
    五、独立董事意见
    公司此次调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权
价格及注销部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，
公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此,我
们一致同意通过本事项。

    六、监事会意见


                           5
    本次调整股票期权行权价格及注销 2020 年股票期权激
励计划部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规及公司《2020 年股票期权激励计划》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意
该事项。

    七、法律意见书的结论性意见
    截至法律意见书出具之日，北京市众天律师事务所律师
认为：
    1.本次调整、注销及行权已经履行现阶段必要的内部审
议程序。
    2.本次调整、注销符合《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激
励试行办法》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市
公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕
102 号）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 修订）、
《北方导航控制技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划》的相关规定。
    3.本次行权符合《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行
办法》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102
号）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 修订）、《北
方导航控制技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》
的相关规定。

                          6
特此公告。



             北方导航控制技术股份有限公司
                        董事会
                   2022 年 12 月 30 日




              7