证券代码：600435    证券简称：北方导航   公告编号：临 2022-057 号




             北方导航控制技术股份有限公司
 关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期
                   符合行权条件的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。



       重要内容提示：
     ●股票期权拟行权数量：1025.4768 万份
     ●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股
     ●北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“北方导航”）根据公司 2020 年第四次临时股东大会的
授权，于 2022 年 12 月 29 日召开了第七届董事会第十九次
会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2020
年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，
现将有关事项说明如下：
     一、股权激励计划批准及实施情况
     （一）股权激励计划方案及履行程序
     1.2020 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十三
次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划管理办
法>的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权激
励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发
表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，
审议通过了《公司股票期权激励计划管理办法》、《公司 2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于<公司 2020
年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
核查<公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    2.2020 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 25 日，公司内部
通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单。公示期间，监
事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
    3.2020 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十四
次会议，审议通过了《关于提议召开 2020 年第四次临时股
东大会的议案》，对 2020 年股票期权激励计划相关议案进
行审议。
    4.2020 年 12 月 29 日，公司发布《关于股票期权激励计
划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2020-056），
公司 2020 年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的
《关于北方导航控制技术股份有限公司实施股票期权激励
计划的批复》（国资考分〔2020〕663 号）。
    5.2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股
东大会，审议通过了关于《公司股票期权激励计划管理办法》


                           2
的议案、关于《公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》的议案、关于《公司 2020 年股票期权激励计划（草
案）及其摘要》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案。
       6.2020 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十五
次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向
2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

       7.2022 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十九次
会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司
2020 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议
案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

       （二）股票期权授予情况
                                                             授予后股票期
                                                  授予人数
授予日期              行权价格     授予数量                  权剩余数量
                                                  （人）
                                                             （万份）

2020 年 12 月 30 日   8.59 元/份   2959.22 万份      108        0

       （三）历次激励对象人数、期权数量、行权价调整情况
       2022 年 12 月 29 日召开了第七届董事会第十九次会议和
第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020
年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期
权的议案》，根据公司《2020 年股票期权激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）有关规定，依据公司 2020 年年度
权益分派、2022 年年度权益分派实施情况，对公司 2020 年


                                      3
股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，调整后，
股票期权行权价格为 8.54 元/份。
       公司 2020 年股票期权激励计划授予的 108 名激励对象
中，1 名激励对象成为监事、因公司业务板块调整不在公司
任职人员 8 名，离职 4 名、身故 1 名，公司将对上述人员已
获授但尚未获准行权的股票期权合计 361.28 万份予以注销。
       根据公司 2021 年个人绩效考核情况，16 名激励对象个
人绩效考核结果为“B”,根据公司《激励计划》及《2020 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，个人层面可
行权比例为 90%，因此上述人员需注销的股票期权合计为
13.6992 万份。
       本次注销的股票期权数量合计为 374.9792 万份，占公
司《激励计划》授予的股票期权总数的 12.67%。本次调整后，
公司股权激励对象由 108 人调整为 94 人，已授予但尚未行
权的期权数量调整后为 2584.2408 万份。
       上述变动后，公司股票期权激励计划激励对象人数、期
权数量、行权价如下：
                                                  授予人数
                                   授予数量       （人）（剔 授予后股票期
                      行权价格
授予日期                           （ 剔 除 需 注 除需注销股 权剩余数量
                      （调整后）
                                   销部分）       票期权的人 （万份）
                                                  员）

2020 年 12 月 30 日   8.54 元/份   2584.2408 万份   94      0

     （四）股票期权行权情况
       截至本公告出具日，公司 2020 年股票期权激励计划尚
未行权。


                                      4
           二、股权激励计划激励对象行权条件说明
           （一）第一个行权期行权条件成就说明
           1.根据时间安排，激励对象已进入第一个行权期
           根据公司《激励计划》规定，第一个行权期自授予之日
     起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后
     一个交易日当日止。股票期权授予日为 2020 年 12 月 30 日，
     因此，本激励计划股票期权已于 2022 年 12 月 30 日进入第
     一个行权期。
           2.第一个行权期行权条件成就的情况
           根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，按照本
     激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一个行
     权期行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
   行权条件                                                     是否满足行权条件的说明

   1.公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                公司未发生相关任一情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             足该行权条件。
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。




                                            5
    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派        激励 对象未发 生相关任一 情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                           形，满足该行权条件。

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3.公司层面业绩考核要求

    以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入复合增长率不低        公司 2021 年营业收入较 2019
于 10%，EOE 不低于 11%，上述指标均不得低于对标企业 75 分位值   年复合增长率为 32%，高于公司设
或同行业平均水平，2021 年 EVA 优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。 置的目标值 10%且高于对标企业 75

    注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润    分位值水平 19%；公司 2021 年 EOE

（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；     为 14.6%，高于公司设定的目标值

平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的算     11%且高于行业均值 8.6%；2021 年

术平均。                                                       ΔEVA＞0。综上，公司业绩符合前

    ②ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA                                  述条件。

    ③同行业是指申万行业分类“国防军工-地面兵装-地面兵装”




                                              6
    4.个人层面绩效考核要求

    激励对象个人考核按照《北方导航控制技术股份有限公司 2020

年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类

激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度

的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行

权额度。                                                                                 公司 2020 年股票期权激励计

                                                                                     划授予的 108 名激励对象中，1 名
    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次。考核评
                                                                                     激励对象成为监事、因公司业务板

                                                                                     块调整不在公司任职人员 8 名，离
    评价标准               A              B                  C             D

                                                                                     职 4 名、身故 1 名，除上述外，其
   考核分数区间    90（含）至 100 分 80（含）到 90 分 70（含）至 80 分   70 分以下
                                                                                     余激励对象第一个考核年度个人层
    行权标准系数               1              0.9             0.7              0
                                                                                     面绩效考核结果均为“A”或“B”，
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：                             符合全部行权条件。

    若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，激励对象

可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司

注销。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 D 档，公司将按照

本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部

分由公司注销。


               综上，董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件已
      经成就，符合行权条件的激励对象共计 94 名，本次可行权
      数量为 1025.4768 万份。
               三、本次行权的具体情况
               1.授予日：2020 年 12 月 30 日
               2.可行权的期权数量：1025.4768 万份
               在激励对象完成股票期权前，若公司发生资本公积转增
      股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，可行
      权数量将根据本激励计划予以相应的调整。

                                                                 7
       3.行权人数：94 人
       4.行权价格：8.54 元/份（调整后）
       在激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
       5.行权方式：自主行权
       6.股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普
通股股票
       7.行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业
务办理情况确定，截止日期为 2023 年 12 月 29 日。行权所
得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市
交易。
       8.激励对象名单及行权情况：



                                              占授予股
序号    姓名        职务
                                 可行权数量   票期权总    占目前公司总股
                                 （万份）     量比例（%）   本比例（%）
                董事长、党委书
 1     张百锋                      26.528        40%         0.01781%
                      记
 2     王向东     副总经理         22.384        40%         0.01503%
                董事、董事会秘
 3      赵晗                       22.384        40%         0.01503%
                书、总法律顾问

 4      周静    董事、财务总监     22.384        40%         0.01503%

                党委副书记、纪
 5     王会明   委书记、工会主     22.384        40%         0.01503%
                      席

                董事、总经理、
 6     李海涛                      16.592        40%         0.01114%
                  党委副书记

 7     王雪垠     副总经理         16.592        40%         0.01114%

                                     8
  8   胡小军      副总经理         16.592          40%          0.01114%
董事及高层管理人员合计（共 8
                                   165.84           /           0.11135%
             人）
核心骨干人员合计（共 86 人）      859.6368          /           0.57373%
             合计                1025.4768          /           0.68855%

   注释：公司原董事长浮德海先生于 2022 年 6 月因工作原因不再担任董事长、董事

     四、监事会对激励对象名单的核实情况
     经核查，除不符合行权条件的激励对象外，其余在第一
个行权期权益达到可行使时间限制及业绩考核条件的 94 名
激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒
等相关情况，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合公司《2020 年股票期权激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。
     综上所述，监事会同意本次符合条件的 94 名激励对象
行权，第一个行权期可行权的期权数量为 1025.4768 万份。

     五、独立董事意见
     根据公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的公司
《2020 年股票期权激励计划》及公司《2020 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》，公司 2020 年股票期权激励计
划第一个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核
结果均符合第一个行权期的行权条件，且相关主体不存在依
据法律、法规、规范性文件及公司《2020 年股票期权激励计
划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联
                                     9
董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期权行权的
相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。因此,我们一致同意本次符合条件的 94 名
激励对象行权，第一个行权期可行权的期权数量为 1025.4768
万份。

    六、股权激励股票期权费用的核算及说明
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，在授予日，
公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予
日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计
准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关
成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数
量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的
年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见
    截至法律意见书出具之日，北京市众天律师事务所律师
认为：
    1.本次调整、注销及行权已经履行现阶段必要的内部审
议程序。
    2.本次调整、注销符合《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激
                          10
励试行办法》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市
公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕
102 号）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 修订）、
《北方导航控制技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划》的相关规定。
    3.本次行权符合《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行
办法》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102
号）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 修订）、《北
方导航控制技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》
的相关规定。


    特此公告。


                        北方导航控制技术股份有限公司
                                     董事会
                                2022 年 12 月 30 日




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