证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2023-012 号
北方导航控制技术股份有限公司
日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符
合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律
法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有
利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
本公司2023年4月19日召开的第七届董事会第二十二次
会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞
成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回
避（共3位关联董事李海涛、周静、陶立春回避表决）。
本议案需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上
对该议案回避表决。
2.独立董事意见
公司独立董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华就关联
交易事宜进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：
（1）本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实
行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常
关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
（3）由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，
公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司
因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并
经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平
合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双
方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议
不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和
持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全
体股东的利益。
（4）公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务有限
公司（以下简称：兵工财务）的存贷款等金融业务，相关事
项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行
金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制
制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益
的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评
估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了
较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财
务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规
定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可
控。同意公司《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评
估报告》。
（5）为保障公司与兵工财务开展金融业务的安全性，
公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的
风险处置预案》，我们认为，该预案有助于保障公司的资金
安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。
同意上述风险处置预案。
3.审计委员会审议情况
2023 年 4 月 19 日召开的第七届董事会审计委员会 2023
年度第三次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议
案》，审计委员会认为：公司预计的日常经营性关联交易有
利于公司业务的持续发展；由于军品配套的不可分割性和定
点采购的特点，公司日常经营性关联交易是必要的；中国兵
器工业集团有限公司系统内单位间的关联交易定价原则是
按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，或遵循市场
化原则，交易过程公平、公正，交易内容公允合理，未损害
公司及股东，尤其是非关联股东的利益；同意将该议案提交
公司第七届董事会第二十二次会议审议。
4.监事会审议情况
公司 2023 年 4 月 19 日召开的第七届监事会第十四次会
议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》,3 票赞成，
占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。经审议，
监事会认为：2023 年度日常经营性关联交易决策程序符合法
律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，
有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。
（二）关联交易的主要内容
公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主
要涵盖制导控制、导航控制、探测控制、稳定控制、卫星与
地面通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交
易主要包括：
1.向兵器集团系统内单位及控股股东导航集团销售货
物和提供劳务(含受托科研开发、受托管理业务)，即销售本
公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，
以及提供相关劳务或受托进行科研开发、受托管理业务等；
2.向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托
科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受
相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等。
3.向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集
团有限公司租入或出租资产，如房屋建筑物、设备、软件等。
4.在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和
存贷款业务。
二、2022 年度关联交易预计及执行情况
单位：元
预计金额
关联交 2022 年度实际发
2022 年度 与实际金
易 明细 关联人 生额（2022 年 12
预计金额 额差异较
类别 月末）
大的原因
说明
中国兵器工
基本按照
销售商 业集团有限
军品 4,000,000,000.00 2,875,252,596.41 预 计 发
品 公司系统内 生。
单位
外协加
中国兵器工
工等及
业集团有限
受托科 部分加工
提供劳 公司系统内
研开发、 53,000,000.00 19,049,240.14 业务发生
务 单位及北方 了变化
受托管
导航科技集
理业务
团有限公司
等
北方导航科
技集团有限
部分租赁
出租资 公司或其他
设备等 1,000,000.00 20,935.96 业务发生
产 中国兵器集 了变化。
团有限公司
系统内单位
采购商
品/接 中国兵器工
基本按照
受劳务 业集团有限
/ 1,500,000,000.00 1,267,313,466.10 预 计 发
（含委 公司系统内 生。
托科研 单位
开发）
北方导航科 子公司建
设备、软 技 集 团 有 限 成北车完
租入资 件、房屋 公 司 或 其 他 成股权转
15,000,000.00 2,230,751.85
产 建 筑 物 中国兵器集 让，无中
等 团有限公司 兵融资租
赁业务
系统内单位
中国兵器工
基本按照
日存款 业集团有限
/ 1,916,000,000.00 1,904,397,095.75 预 计 发
额 公司系统内 生。
单位
中国兵器工
贷款余 业集团有限 严控贷款
/ 250,000,000.00 0
额 公司系统内 规模
单位
三、2023 年度预计关联交易额度
预计 2023 年发生的日常关联交易金额为：
1.销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币 40 亿（全
部为军品业务）；
2.提供劳务发生的日常关联交易：不超过 5800 万元。其
中：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳
务的金额不超过 5000 万元；
（2）北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协
议》，约定委托期限为 12 个月，委托费用 800 万元，委托范
围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业
务、集团公司交办或要求的其他工作。
3.采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关
联交易：不超过人民币 18 亿元；
4.出租资产取得的租金预计不超过 100 万元；租入资产
支付的租金预计不超过 1000 万元；
5.在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最
高不超过人民币 25 亿元，贷款余额最高不超过人民币 2.5
亿元。
具体如下表：
单位：元
关联交易 2023 年 2022 年末
明细 关联人 预计来源
类别 预计金额 实际发生额
兵器集团
根据经营计划
销售商品 军品 系统内单 4,000,000,000.00 2,875,252,596.41
进行了调整。
位
含受
托科
导航集团
研开
或其他兵 根据经营计划
提供劳务 发、受 58,000,000.00 19,049,240.14
器集团系 进行了调整。
托管
统内单位
理业
务等
导航集团
设备 或其他兵 根据经营计划
出租资产 1,000,000.00 20,935.96
等 器集团系 进行了调整。
统内单位
采购商品 中国兵器
/接受劳 工业集团
根据经营计划
务（含委 / 有限公司 1,800,000,000.00 1,267,313,466.10
进行了调整。
托科研开 系统内单
发） 位
设备、 导航集团
软件、 或其他兵 根据经营计划
租入资产 10,000,000.00 2,230,751.85
建筑 器集团系 进行了调整。
物等 统内单位
兵工财务
日存款额 / 有限责任 2,500,000,000.00 1,904,397,095.75
公司 根据实际经营
兵工财务 需求进行了调
整。
贷款余额 / 有限责任 250,000,000.00 0
公司
四、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中
国兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联
方主要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国
兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为
兵工财务有限责任公司。
1.中国兵器工业集团有限公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公
司。
2.兵工财务有限责任公司
法定代表人：王世新
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本：634,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价
证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司
债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成
员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身
结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
3.北方导航科技集团有限公司
法定代表人：张百锋
注册地：北京市东城区珠市口东大街 346 号
注册资本：6846.6 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光
学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；
承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；
光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面
光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；
技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；
出租办公用房、商业用房。
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系
统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款及第（二）款
规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司
的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团
控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发
生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约
能力。
五、关联交易的定价原则
1.持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类
产品或服务的价格或收费标准。
2.公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持
续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管
理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定
并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价
原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与
调整军品价格。
3.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照
市场价格确定。
4.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也
没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商
定价。
5.资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、
折旧、摊销、资金成本等合理因素定价。
6.接受导航集团委托管理其部分业务收取的劳务费，双
方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情确定，
并综合了导航集团委托业务的工作量、需要配备人员的人工
成本、耗用的管理资源及为处理相关业务近三年发生的平均
费用等相关因素。
7.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的
特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需
要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是
在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公
司及股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 21 日
