北京市金杜律师事务所
             关于通威股份有限公司回购部分社会公众股份
                           的法律意见书

致：通威股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回
购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称
“《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务
指引》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法
规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受
通威股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实施以集中竞价方式回购
部分社会公众股份事项（以下简称“本次回购”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对相关事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：

    （一）其已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；

    （二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的
有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。

    本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。金杜同意将本法律意见书作为公司作为本次回购的必备文件之一，随同其他
材料一同上报或公告。

    金杜根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：

    一、   本次回购的批准与授权

    2018 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，会议审议通过
了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回
购相关事宜的议案》，对回购股份的方式、回购股份的数量及金额、回购股份的价
格、回购股份的资金来源、回购股份的期限等涉及本次回购的重要事项予以表决
通过。公司独立董事亦已就本次回购事项发表了独立意见。

      2018 年 10 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于召开 2018 年
第三次临时股东大会的通知》，提请股东大会审议批准《关于回购公司股份的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。

    2018 年 11 月 13 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
本次股份回购相关事宜的议案》，并对回购股份的方式、回购股份的数量及金额、
回购股份的价格、回购股份的资金来源、回购股份的期限等事项予以逐项表决通
过。

    综上所述，金杜认为，公司本次回购已取得了必要的授权和批准，符合《公
司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。

    二、   本次回购的实质条件



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    (一) 本次回购符合《公司法》的相关规定

    根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议，公司本次回购的股份系用于公司
实施股权激励计划或员工持股计划。

    金杜认为，公司回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的行为符合《公
司法》第一百四十二条的规定。

    (二) 本次回购符合《回购办法》的相关规定

    1. 公司股票上市已满一年

    2004 年 2 月 9 日，经中国证监会以证监发行字[2004]10 号《关于核准通威股
份有限公司股票的通知》核准，公司向社会公开发行 6,000 万股普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，发行价每股 7.5 元。

    2004 年 3 月 2 日，经上海证券交易所上证上字[2004]16 号文批准，公司发行
的社会公众股（A 股）在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为 600438。

    金杜认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的
规定。

    2. 公司最近一年无重大违法行为

    根据公司公开披露的信息、公司出具的说明并经金杜登录中国证监会、上海
证券交易所网站以及公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等部门网站查
询，公司最近一年内不存在重大违法行为。

    金杜认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八
条第（二）项之规定。

    3. 本次回购完成后公司的持续经营能力

    根据《通威股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及公司
出具的说明，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 3,453,444.19 万元，货币
资金金额 284,648.22 万元，归属于上市公司股东的净资产为 1,436,882.56 万
元，资产负债率 （合并口径）57.08%。假设本次最高回购资金 10 亿元全部使
用完毕，回购资金约占公司截至 2018 年 9 月 30 日总资产的 2.90%、归属于


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上市公司股东的净资产的 6.96%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公
司认为使用不低于人民币 2 亿元，不超过人民币 10 亿元实施股份回购，不会对公
司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公
司仍具备持续经营能力。

    金杜认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第
八条第（三）项的规定。

    4. 本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

    根据公司 2018 年半年度报告及公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具
之日，公司总股本为 3,882,372,220 股。根据《通威股份有限公司关于以集中竞价
交易方式回购股份的预案》，在回购资金总额不超过人民币 10 亿元、回购价格上
限 7.00 元/股的条件下，预计回购股份数量约为 14,285.71 万股，约占公司目前
总股本 3,882,372,220 股的 3.68%；本次回购方案全部实施完毕后，社会公众持
有上市公司的股份比例不低于 10%，不会影响公司的上市地位。

    金杜认为，回购股份后，公司的股权分布仍符合上市公司股权分布的要求，
符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

    综上所述，金杜认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规
或规范性文件规定的实质条件。

    三、   本次回购的信息披露

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，按有
关规定披露了如下信息：

      2018 年 10 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第六届董事会第二
十八次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《独立
董事对相关事项发表的独立意见》、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通
知》。

    2018 年 11 月 10 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项
前十名股东持股情况的公告》。

    2018 年 11 月 14 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于 2018 年第三
次临时股东大会决议公告》。


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    基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、
《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义
务。

    四、   本次回购的资金来源

    根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》，本次回购股份所
需的资金来源为公司自有资金。

    金杜认为，公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。

    五、   结论意见

    综上所述，金杜认为，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；
本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及
规范性文件规定。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文，为签章页）




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