北京市金杜律师事务所

                                   关于

                           通威股份有限公司

                    2019 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书

致：通威股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《通
威股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所
（以下简称“本所”）接受通威股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派
律师出席了公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对
本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法
律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不
限于：

    1. 公司章程；

    2. 公司第六届董事会第三十次会议决议及相关公告；

    3. 公司第六届监事会第三十次会议决议及相关公告；

    4. 公司于 2018 年 12 月 18 日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）等公
告文件；

    5. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


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   6. 公司本次股东大会会议文件。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、   公司本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第六届董事会第三十次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会
于2018年12月18日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了会议通知。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2019年1
月3日14:00在成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”召开。通过上海
证券交易所交易投票平台进入网络投票系统进行网络投票的时间为：2019年1月3
日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平
台进行网络投票的投票时间为：2019年1月3日9:15至15:00。本次股东大会召开的
实际时间、地点及方式与会议通知一致。

    本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规范性文件及公司章程的规定。

    二、   出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东大会登记记录和凭证资料
等及本所经办律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7
名，持有公司股份共计 2,001,174,415 股，约占公司股份总数 3,882,372,220 股
的 51.55%。公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股
东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席公司股东大会的资格。

    根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供
给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 5 名，代表公
司有表决权的股份 5,055,716 股，约占公司股份总数 3,882,372,220 股的 0.13%。


    鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交
易系统投票平台及上海证券交易所互联网投票平台进行认证及统计，因此本所及
经办律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认，在参与网络投票的股东资格
均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所及经办律师认为，
上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程

                                    2
的规定。


    （二）公司本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，符合法律、行政法规、规范性
文件和公司章程规定的召集人资格。

    三、   本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交
易所交易系统投票平台及上海证券交易所互联网投票平台向股东提供了网络投票
渠道，网络投票结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供。经本所经办律师
见证，本次现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的议案。

    根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了以下议
案，具体表决情况及结果如下：

    1. 《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的的议案》

    表决结果：2,005,023,167 股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总
数的 99.9398%；0 股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0%；
1,206,964 股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0602%。

    其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：6,600,652 股
同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 84.5411%；0 股反对，
约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；1,206,964 股弃权，占参
加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 15.4589%。

    2. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜有效期延期的议案》

    表决结果：2,005,023,167 股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总
数的 99.9398%；0 股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0%；
1,206,964 股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0602%。

    其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：6,600,652 股
同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 84.5411%；0 股反对，
约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；1,206,964 股弃权，占参
                                   3
加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 15.4589%。

    经核查，上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效
票数审议通过。本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符
合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

    四、   结论意见

    综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程
的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。




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