中信建投证券股份有限公司
关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）
作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”、“公司”）2015 年度发行股
份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对通威股份本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进
行了核查，核查情况如下：
一、发行股份购买资产的股份发行情况
2016 年 1 月，经中国证监会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】190 号）
核准，公司向通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）等 46 名交易对手非
公开发行 238,324,880 股人民币普通股（A 股）收购其持有的四川永祥股份有限
公司（以下简称“永祥股份”）99.9999%股权和通威新能源有限公司（以下简称
“通威新能源”）100%股权，并于 2016 年 2 月 19 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕新增股份登记。本次非公开发行股票后，公司总股本
变更为 1,055,434,512 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易所发行的股份，
限售安排如下：
股东名称 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
特定对象以资产认购 本次交易完成后 6 个月内如通
通威集团、成都信德投资有限公司 36 个月 而取得上市公司股 威股份股票连续 20 个交易日
份，且特定对象为上 的收盘价低于本次交易发行
市公司控股股东、实 价，或者本次交易完成后 6 个
际控制人或其控制的 月期末收盘价低于本次交易发
关联人 行价的，通威集团、成都信德
本次交易所取得的通威股份股
票的锁定期自动延长 6 个月。
四川巨星企业集团有限公司、江苏双良
科技有限公司、北京星长城文化产业投
资基金（有限合伙）、杭州涌源投资有
限公司、东方富海（芜湖）股权投资基
金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二
号股权投资基金（有限合伙）、皖江（芜
湖）物流产业投资基金（有限合伙）、
上海金象富厚股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、舟
山新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合 特定对象以资产认购
12 个月 -
伙企业（有限合伙）、宁波泓源合一股 而取得上市公司股份
权投资合伙企业（有限合伙）、乐山川
永企业管理咨询股份有限公司、江阴市
全顺汽车有限公司、四川盛远泰商业管
理有限公司；唐光跃、禚玉娇、冯德志、
王晋宏、陈星宇、廖岚、周斌、周宗华、
徐洪涛、裘杰、易正义、李斌、汪云清、
伍昭化、赖永斌、梁进、耿鸣、单昱林、
孙群、汪梦德、马培林、唐红军、石敬
仁、孙德越、彭辉、李艳、段雍、徐文
新、徐晓等 44 名交易对手
注：上述限售股东所持限售股份，除通威集团有限公司、成都信德投资有限公司以外，
其余已于 2017 年 2 月 20 日解禁上市。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，通威集团有限公司、成都
信德投资有限公司承诺其以资产认购的股份自取得之日起 36 个月之内不转让。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺均得
到严格履行。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、根据公司2015年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配及公积金
转增股本预案，公司以总股本1,055,434,512股为基数向全体股东每股派发现金红
利0.12元（含税），送红股0.6股（含税）；同时以资本公积向全体股东每股转增0.4
股。以上利润分配及公积金转增股本方案于2016年5月19日实施完毕，公司的总
股本由1,055,434,512股变更为2,110,869,024股。本次发行股份购买资产的限售股
同比例变化如下：
2015 年利润分配实
股东名称 原限售股数
施后限售股数
通威集团有限公司 88,133,021 176,266,042
成都信德投资有限公司 361,570 723,140
四川巨星企业集团有限公司 36,857,997 73,715,994
江苏双良科技有限公司 22,612,268 45,224,536
北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） 12,662,870 25,325,740
杭州涌源投资有限公司 2,261,226 4,522,452
东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 7,688,171 15,376,342
东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 3,617,962 7,235,924
皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） 6,783,680 13,567,360
上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） 4,522,453 9,044,906
上海洪鑫源实业有限公司 4,522,453 9,044,906
舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） 4,522,453 9,044,906
上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,261,226 4,522,452
宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙） 2,261,226 4,522,452
乐山川永企业管理咨询股份有限公司 11,000,206 22,000,412
江阴市全顺汽车有限公司 1,922,042 3,844,084
四川盛远泰商业管理有限公司 1,356,736 2,713,472
唐光跃 678,368 1,356,736
禚玉娇 452,245 904,490
冯德志 452,245 904,490
王晋宏 360,168 720,336
陈星宇 633,143 1,266,286
廖岚 266,824 533,648
周斌 180,898 361,796
周宗华 429,633 859,266
徐洪涛 113,061 226,122
裘杰 113,061 226,122
易正义 452,245 904,490
李斌 497,469 994,938
汪云清 452,245 904,490
伍昭化 226,122 452,244
赖永斌 67,836 135,672
梁进 113,061 226,122
耿鸣 689,674 1,379,348
单昱林 915,796 1,831,592
孙群 526,055 1,052,110
汪梦德 2,546,141 5,092,282
马培林 2,261,226 4,522,452
唐红军 2,261,226 4,522,452
石敬仁 4,522,453 9,044,906
孙德越 2,261,226 4,522,452
彭辉 1,922,042 3,844,084
李艳 226,122 452,244
段雍 452,245 904,490
徐文新 452,245 904,490
徐晓 452,245 904,490
合计 238,324,880 476,649,760
2、根据中国证监会证监许可[2016]190号《关于核准通威股份有限公司向通
威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2016年6
月以非公开发行方式向8名特定投资者发行了350,262,697股人民币普通股（A股）
募集配套资金，并于2016年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕发行股份募集配套资金新增股份登记。公司总股本由2,110,869,024股
变更为2,461,131,721股。
3、根据中国证监会证监许可[2016]2054号《关于核准通威股份有限公司向
通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2016年9
月完成了本次发行股份购买资产的标的资产（通威太阳能（合肥）有限公司100%
股权）过户，并于2016年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成新增股份922,901,629股的登记手续。公司总股本由2,461,131,721股变更
为3,384,033,350股。
4、根据中国证监会证监许可[2016]2054 号《关于核准通威股份有限公司向
通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016 年 12 月，
公司以非公开方式向 5 名特定投资者发行股份 498,338,870 股募集配套资金,并于
2016 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增
股 份 498,338,870 股 的 登 记 手 续 。 公 司 总 股 本 由 3,384,033,350 股 变 更 为
3,882,372,220 股。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东通威集团有限公司及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 2 月 20 日。
2、本次解除限售股份的股东为通威集团有限公司、成都信德投资有限公司。
3、本次限售股上市流通数量为 176,989,182 股，明细清单如下：
单位：股
本次流通前持有
序号 股东名称 本次上市流通数量 剩余限售股数量
的限售股数量
1 通威集团有限公司 1,099,167,671 176,266,042 922,901,629
成都信德投资有限公
2 723,140 723,140 0
司
合计 1,099,890,811 176,989,182 922,901,629
六、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 1,099,890,811 -176,989,182 922,901,629
有限售
2、境内自然人持有股份 0 0 0
条件流
3、其他 0 0 0
通股份
4、有限售条件的流通股份合计 1,099,890,811 -176,989,182 922,901,629
无限售 A股 2,782,481,409 176,989,182 2,959,470,591
流通股
无限售条件的流通股份合计 2,782,481,409 176,989,182 2,959,470,591
份
股份总额 3,882,372,220 0 3,882,372,220
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：
1、通威股份本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通
时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
2、通威股份本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法
规及限售承诺；
3、通威股份对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，中信建投对通威股份本次解除限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
