中信建投证券股份有限公司关于
    通威股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见


       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定，对通威股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用银行承
兑汇票及信用证等票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进
行了审慎核查，出具核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》证监许可[2018]1730 号）核准，公司公开发行面值总额 500,000.00
万元可转换公司债券。本次可转债募集资金总额 500,000.00 万元，扣除承销及保
荐费用 5,750.00 万元（含税）后的募集资金为 494,250.00 万元。四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出
具了“川华信验[2019]05 号《验资报告》”，确认募集资金到账。
       为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，
并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》，对募集资金实行专户存储和监管。

       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

       根据《通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“募集说明书”）披露的募集资金使用计划，公司拟将募集资金扣除发行费
用后用于以下项目：
                                                                 单位：万元
序号               项目名称                总投资额        以募集资金投入


                                     1
 1        包头2.5万吨高纯晶硅项目                322,850.00           265,000.00
 2        乐山2.5万吨高纯晶硅项目                318,419.00           235,000.00
                   合计                          641,269.00           500,000.00

     根据募集说明书，本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于
上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部
分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后
予以全额置换。

     三、本次募集资金使用相关事项的核查情况

     （一）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

     1、自筹资金预先投入募投项目情况
     截至 2019 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为
392,488.78 万元，明细如下：
                                                                     单位：万元
                                              自筹资金预先     占拟投入募集资金
        项目名称            拟投入募集资金
                                                投入金额           比例（%）
包头 2.5 万吨高纯晶硅项目        265,000.00       201,788.42               76.15
乐山 2.5 万吨高纯晶硅项目        235,000.00       190,700.36               81.15
          合计                   500,000.00       392,488.78               78.50

     本次募集资金可置换自筹资金预先投入募投项目的金额为 392,488.78 万元。
     2、会计师结论性意见
     2019 年 4 月 16 日，四川华信对公司以自筹资金预先投入募集资金置换事项
出具了《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》（川华信
专（2019）188 号），认为：公司编制的截至 2019 年 3 月 31 日《通威股份有限
公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公允地反映了以自筹
资金预先投入募投项目的情况。




                                       2
    （二）使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换

    1、基本情况
    为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规制度，在不影响募集
资金投资计划正常进行前提下，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实
际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募集资金投资项目应付设备及材料
采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。
    为进一步加强募集资金使用管理，确保票据用于募集资金投资项目，公司拟
定了相关操作流程，具体如下：
    （1）根据募投项目相关设备及基建工程进度，由采购部门在签订合同之前
征求财务部门意见，确认可以采取票据进行支付的款项，并履行相应的审批程序
后签订交易合同；
    （2）在达到合同付款条件时，由采购部门填制付款申请单并注明付款方式
为使用票据，财务部门将根据审批后的付款申请单办理支付票据手续（开立包含、
背书转让手续等）；
    （3）财务部门将建立专项台账，逐笔统计使用票据支付募投项目的款项，
按月编制票据支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。财务部门在次月 10 日
前将当月通过票据支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一
般结算账户，并通知保荐机构；
    （4）非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，
不再动用募集资金账户的任何资金；
    （5）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期
对公司使用票据支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应
配合保荐机构的调查与查询，如发现存在票据支付与置换存在不规范现象，公司
应积极按要求更正。
    2、对公司的影响

    公司使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募
集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影

                                   3
响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、履行的审批程序

    2019 年 4 月 16 日，公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事
会第三十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》、《关于公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集
资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金 392,488.78 万元，使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换。公司独立董事对上述募集资金使用的相关事项发表了明确
同意的独立意见。

    五、保荐机构核查意见

    （一）关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、
监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，并经四川华信专项审核，
履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。中信建投对于公司使用募集
资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

    （二）关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    通威股份本次使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的事项，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定。
上述事项已经公司第六届董事会第三十三次会议决议通过，公司独立董事及监事
会发表了同意意见，决策程序合法合规。上述事项的实施，不影响公司募投项目

                                   4
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求。
    （以下无正文）




                                    5