通威股份有限公司
                        独立董事 2018 年度述职报告


    2018 年，作为通威股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规
定，我们忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了《公司法》、公司股东
所赋予的权利，充分发挥独立董事作用，从公司整体利益出发，切实维护了全体股东特
别是中小股东的合法权益。现将第六届董事会独立董事 2018 年度履职情况报告如下：
       一、独立董事的基本情况
    程宏伟：1970 年生，四川大学商学院教授，博士生导师，会计学与公司金融系主任，
公司第五届、第六届董事会独立董事。
    杜坤伦：1969 年生，汉族，中共党员，经济学博士，中国注册会计师、高级会计师、
中国注册资产评估师。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作；在证监会成都稽查
局、四川证监局从事证券执法和上市公司、中介机构监管工作，曾任证监会第十二届、
第十三届主板发审委委员。现任四川省社会科学院副研究员、硕士生导师；公司第五届、
第六届董事会独立董事。
    王进：1966 年生，美国 EMORY 大学经济学博士，教授。曾任职、兼职于 EMORY
大学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构；任教于中国人民大学
和上海大学；2012 年 3 月至今，担任国际能源研究所所长。公司第六董届事会独立董事。
    我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不受控股股东、实际控制人
影响，与公司及其控股股东、实际控制人不存在利害关系，不存在影响我们独立性的情
况。
       二、独立董事年度履职概况
    1、出席董事会会议情况
        独立董事姓名   本年召开董事会次数         亲自出席（次）   委托出席（次）

           程宏伟               10                     10                0

           杜坤伦               10                     10                0

            王进                10                     10                0

    2、列席股东大会会议情况

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      独立董事姓名         本年召开股东大会次数            亲自列席（次）

         程宏伟                     4                            4

         杜坤伦                     4                            4

         王   进                    4                            0

    3、在各专门委员会履职情况
    公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会以及提名委员
会四个专门委员会。2018 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公
司关于专门委员会工作细则的规定和要求，切实履行四个专门委员会委员的职责。在董
事会审议重大事项并决策前，对公司的情况及相关议案材料进行充分、认真的审核，与
公司董事、高级管理人员详细沟通，密切关注公司日常经营管理情况，为加强四个专门
委员会的规范运作发挥了有效的作用。
    4、培训学习情况
    在担任公司独立董事期间，我们不断强化自身的学习能力，提升专业素养。坚持对
各项法律、法规以及公司内部相关工作细则的熟悉与研究，加强对上市公司规范运作、
有效治理的监管能力；通过走访调研，不断加深对公司及行业的认知，多次对公司进行
实地考察，通过对公司各职能层级的密切沟通，全面了解公司及行业情况，提升履行独
立董事职责的有效性。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《通威股份
有限公司关联交易管理制度》等相关法规、制度的要求，我们对公司 2018 年度发生的各
类关联交易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见。公司董事会、股东
大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司
章程》的规定，关联董事、关联股东进行了回避表决，交易定价公允、公平、合理，不
存在损害公司及公司股东合法权益的情形。
    2、对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定，
我们本着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核
查，在审议过程中发表了独立意见并出具了专项说明。公司的对外担保事项符合中国证
监会、上海证券交易所相关的法律法规，决策程序规范、有效，不存在损害公司及公司
                                        -2-
股东合法权益的情形。
    3、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018 年公司董事会提名增补闫天兵先生为公司第六届董事会成员，我们事先对闫天
兵先生履行董事职责所必需的能力和经验进行了审核，提名程序合法、有效；并出具了
独立意见，同意将董事侯选人提交至公司股东大会审议。
    报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为 2018 年公司
高级管理人员的薪酬公平、合理，能够有效反映其职责能力，未有违反公司薪酬管理制
度的情况发生。
    4、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司发布了《2017 年度业绩预增公告》。公司董事长、审计委员会负责人、
总经理、财务总监以及董事会所有成员根据公司实际经营管理情况，严格、审慎核实了
相关财务数据以及业绩变动原因并进行了说明。
    5、聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
    6、现金分红及其他投资者回报情况
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》文件要求，
结合公司实际情况，公司已多次对章程中涉及利润分配条款进行修订及完善，为现金分
红以及最低分红比例提供了有效的制度保障，并严格依照执行。2012 年、2015 年、2018
年，公司分别召开股东大会审议通过了《公司未来三年分红回报规划（2012-2014 年）》、
《公司未来三年分红回报规划（2015-2017 年）》，《公司未来三年分红回报规划（2018-2020
年）》进一步明确了现金分红实施细则。
    报告期内，根据 2017 年 4 月 19 日公司 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度的
利润分配和公积金转增预案》：以总股本 3,882,372,220 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.16 元（含税），共计派发现金红利 621,179,555.20 元。 2018 年 4 月 27 日，
公司披露了《2017 年年度权益分配实施公告》：以 2018 年 5 月 3 日为股权登记日，2018
年 5 月 4 日为现金红利发放日，实施完成了公司 2017 年度的权益分配方案。
    7、公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行了相关承诺。
    8、信息披露的执行情况

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    我们对 2018 年公司信息披露情况进行了严格的监督与核查，公司能够按照《上海证
券交易所股票上市规则》、《通威股份有限公司信息披露管理制度》的要求，遵循真实、
及时、准确、完整的原则履行信息披露义务，将公司信息有效的传达给广大投资者。
    9、内部控制的执行情况
    报告期内，公司为继续贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国
证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号文）以及《企业内部控制
配套指引》（财会[2010]11 号文），结合行业特点及公司经营管理情况，对内部控制进行了
有效执行。通过开展内控自我评价，结合外聘中介机构的客观审计，有效的增强了公司
的风险防范能力，使公司治理水平、规范运作得到进一步升级，确保公司持续、稳定、
健康发展。
    四、总体评价
    2018 年，我们认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项，我们均
进行了认真的核查；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况，我们都
认真听取了公司有关人员的汇报，实时了解公司的最新动态，就相关问题提出了自己的
观点和意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。同时，对本人在履行独立董事职责期间，公司董事会及相关工作人员给予的
积极有效的配合表示衷心感谢。

    在今后的工作中，我们将继续遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履
行忠实、勤勉的义务，促进公司稳健发展，维护广大股东利益。




                                                       杜坤伦、程宏伟、王进

                                                       二〇一九年四月十八日




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