中信建投证券股份有限公司

                 关于通威股份有限公司现场检查报告

上海证券交易所：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为通威股份有限公

司（以下简称“通威股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券项目的保荐机

构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及

《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指

引》”）等相关法规规定，担任通威股份公开发行可转换公司债券项目持续督导

的保荐机构，于 2019 年 12 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日对公司进行了现场检

查。现将本次现场检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2019 年 12 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日对通威股份进行了现场
检查。参加人员为蒲飞、李普海。
    在现场检查过程中，保荐机构结合通威股份的实际情况，查阅、收集了公司
有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、
询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与
控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对
外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：
    项目组查阅了通威股份 2019 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委
员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件，对三会运作
情况进行了核查，并与公司高级管理人员进行了沟通。


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    核查意见：
    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，通威股份的董事、监事和
高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履
行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够
被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司薪酬考核制度
履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配
科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，
内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性
的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

    （二）信息披露情况

    核查情况：
    项目组成员取得了通威股份 2019 年以来对外公开披露文件、投资者调研纪
录，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及
到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项
进行了核查、访谈。
    核查意见：
    经现场检查，保荐机构认为：通威股份公开发行可转债以来严格按照证券监
管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报
告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    核查情况：
    项目组查看了公司主要生产经营场所，重点对关联方资金往来进行了核查，
并对公司相关人员进行了访谈。
    核查意见：
    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，通威股份资产完整，人员、财
务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。


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       （四）募集资金使用情况

       核查情况：
       项目组取得了募集资金专户的专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，
并查阅了公司有关募集资金使用的对外披露文件，对公司财务人员进行访谈。
       核查意见：
       经核查，通威股份募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立
银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。
       保荐机构认为：截至现场检查之日，通威股份募集资金存放和使用符合《上
海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件
的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情
形。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

       1、关联交易情况
       核查情况：
       项目组查阅了通威股份 2019 年度关联交易的审议文件、各相关合同，重点
核查了重大关联交易的相关文件及内部程序，并对公司财务人员等进行访谈。
       核查意见：
       根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及对相关人员的访谈，保荐机构认为：通威股份关联交易是进行正常经营管理所
需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利
益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交
易事项。
       2、对外担保情况
       核查情况：
       项目组查阅了通威股份对外披露的定期报告和全部担保文件，并对财务部门
人员进行了访谈。
       核查意见：


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       保荐机构认为：通威股份 2019 年度对外担保符合公司正常经营管理需要，
对外担保履行了公司内部决策程序以及信息披露义务，不存在违规对外担保的情
况。
       3、对外投资情况
       核查情况：
       项目组查阅了公司定期报告，查阅了公司对外投资相关的“三会文件”、访
谈了公司董事会秘书、财务部门工作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资
情况。
       核查意见：
       保荐机构认为：通威股份对外投资符合公司正常经营管理需要，对外投资履
行了公司内部决策程序以及信息披露义务，不存在违规对外投资的情况。

       （六）经营情况

       核查情况：
       项目组向通威股份高级管理人员、财务负责人和部分业务人员了解了 2019
年以来的经营情况，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于
行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
       核查意见
       保荐机构认为，通威股份公开发行可转债以来经营模式未发生重大变化，重
要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；
公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

       （七）保荐人认为应予现场检查的他事项

       无。

       三、提请上市公司注意的事项及建议

       无。

       四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易
所报告的事项




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       本次现场检查未发现通威股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

       五、上市公司及其他中介机构的配合情况

       在保荐机构本次现场检查工作中，通威股份积极提供所需文件资料，安排保
荐机构与通威股份高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场
检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

       六、本次现场检查的结论

       通过现场检查，保荐机构认为：通威股份公开发行可转债以来在公司治理和
内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募
集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违
反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事
项。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司现场检查
报告》之签章页）




保荐代表人：
                   蒲   飞                    刘   博




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                        年   月    日




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