北京金杜（成都）律师事务所
       关于通威股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划的
                               法律意见书


致：通威股份有限公司

    北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受通威股份有限
公司（以下简称“通威股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以
下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披
露工作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《通威股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就通威
股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关
事宜出具本法律意见书。

    金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（指中华人
民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）现行法法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而
无任何隐瞒或重大遗漏。

    2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。

    金杜仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    金杜同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。

    金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。

    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    通威股份系由经四川省人民政府川府函[2000]311 号《关于设立四川通威股
份有限公司的批复》批准，由四川通威饲料有限公司整体变更设立的股份有限公
司，并于 2000 年 11 月 8 日在四川省工商行政管理局完成了股份有限公司的注
册登记手续。

    经中国证监会核发的“证监发行字[2004]10 号”《关于核准通威股份有限
公司公开发行股票的通知》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）核发的“上
证上字[2004]16 号”文批准，公司发行的社会公众股（A 股）在上交所上市交易，
股票代码“600438”。

    根据公司持有的四川省市场监督管理局于 2020 年 5 月 19 日颁发的统一社
会信用代码为 91510000207305821R 的《营业执照》《公司章程》并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至
本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

名称            通威股份有限公司
类型            其他股份有限公司（上市）
                中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段 588
住所
                号
法定代表人      谢毅
注册资本        428,785.5684 万元
成立日期        1995 年 12 月 08 日
营业期限        1995 年 12 月 08 日至长期
                （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批
                文件经营）饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制
                造业；兽用药品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化
                学制品制造业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太
                阳能及类似能源家用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品
经营范围        业；（以上经营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧
                服务业、渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；电力供应；电
                气安装；工程设计；科技推广和应用服务业；废弃资源综合利
                用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商务服务业；
                进出口业；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关
                部门批准后方可开展经营活动）

    根据公司于 2020 年 12 月 10 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）公
告的《通威股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》、第七届董
事会第十七次会议决议及公司说明，公司 2020 年非公开发行 A 股股票完成后，
公司的注册资本变更为 4,501,548,184 元，目前正在办理工商变更手续。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，通威股份为依法设立并合
法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体
资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2021 年 2 月 9 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《通威股份
有限公司 2021-2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草
案）》”）及其摘要，关联董事回避表决。

    本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查，具体阐述如下：

    1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及
信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证
券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原
则的相关要求。

    2. 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第七届监事会第十六
次会议决议、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书
出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点
指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

    3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的
书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风
险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风
险自担原则的相关要求。

    4. 根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象与公司签
署的劳动合同、工资单及社会保险缴纳记录并经本所律师核查，本次员工持股计
划的参加对象为在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员总计 12 人（不包
含就预留部分将来参与分配人员），符合《试点指导意见》第二部分第（四）项
关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    5. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的
书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司控股
股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资金等；本次员工持股计划将通过资管/
信托产品进行融资，资管/信托产品份额上限为 270,000 万份，每份价格为 1 元，
资管/信托产品按照不高于 1:1 的比例设立优先份额和次级份额，次级份额由本
次员工持股计划全额认购。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 点的
相关规定。

      6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级
市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易（包括但不限于从控股股东处受让
股份）、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有通威股份股票（以下简称
“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 点的相关规定。

    7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个
月，自股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》之日起算；本次员工持股计
划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易（包括但不限于从控股
股东处受让股份）、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定
期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管/信托产品名下时起算，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 点的相关规定。

    8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划初始设立时的资金
总额为不超过 135,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本次
员工持股计划的份数上限为 135,000 万份；公司全部有效的员工持股计划所持
有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人所持持股计划份额
（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 点的相关
规定。

    9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司将委托专业
资产管理机构/信托机构管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部
分第（七）项的相关规定。

    10. 公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工
持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

    （1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；

    （3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时
所持股份权益的处置办法；

    （5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的
计提及支付方式；

    （7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （8） 其他重要事项。
    基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。

    综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一） 根据公司提供的会议文件及在上交所网站（http://www.sse.com.cn，
下同）发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已
经履行了如下程序：

    1. 公司于 2021 年 2 月 8 日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持
股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

    2. 公司于 2021 年 2 月 9 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<通威股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议
案》《关于<通威股份有限公司 2021-2023 年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理通威股份有限公司 2021-2023 年员工持股
计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事进行了回避表决，符合《试点指导
意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。

    3. 2021 年 2 月 9 日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独
立意见，公司监事会对本次员工持股计划发表了意见，认为公司本次员工持股计
划的内容符合《试点指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持
股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治
理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实
现公司可持续发展，同意将该员工持股计划提交股东大会审议，符合《试点指导
意见》第三部分第（十）项的规定。

    4. 公司已聘请金杜就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。

    （二） 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行
下列程序：

    公司应召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》等相关议案
进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经
出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按
照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的
实施尚需公司股东大会审议通过。

    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一） 公司已在上交所网站上公告了第七届董事会第十七次会议决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第七届监事会第十六次会议决
议。根据公司的说明，公司尚未与资产管理机构/信托机构签署资产管理协议/信
托合同，因此暂未披露。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导
意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

    （二） 根据《试点指导意见》《信息披露工作指引》，就本次员工持股计
划实施，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，包括但不限
于：

    1. 及时披露公告与资产管理机构/信托机构签订的资产管理协议/信托合同。

    2. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    3. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的全文。

    4. 员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6
个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成标的股票的购买；公司应当每月公
告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

    5. 公司实施本次员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过
户至本次员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票
的时间、数量等情况。

    6. 公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：

    （1） 报告期内持股员工的范围、人数；

    （2） 实施员工持股计划的资金来源；
    （3） 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

    （4） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

    （5） 本次员工持股计划管理方的变更情况；

    （6） 其他应当予以披露的事项。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持
股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规
定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持
股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计
划履行了现阶段必要的信息披露义务，就本次员工持股计划的实施，公司尚需按
照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签章页）