2020 年年度股东大会会议资料
通威股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
资料汇编
二〇二一年五月
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目 录
2020 年年度股东大会会议议程 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3
2020 年度董事会工作报告 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
2020 年度监事会工作报告 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 20
2020 年年度报告及年度报告摘要 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 24
2020 年度财务决算报告 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 25
2020 年度的利润分配预案 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 28
独立董事 2020 年度述职报告------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 29
关于续聘会计师事务所的议案 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 34
关于 2021 年申请综合授信的议案 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 37
关于 2021 年度公司及下属子公司相互提供担保的议案 ------------------------------------------------------------------------------ 38
关于 2021 年度为公司客户提供担保的议案 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 40
关于 2021 年开展票据池业务的议案--------------------------------------------------------------------------------------------------------- 42
未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 -------------------------------------------------------------------------------------------- 45
关于调整部分募集资金投资项目投资总规模的议案 ---------------------------------------------------------------------------------- 49
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券发行条件的议案 --------------------------------------------------------------------- 52
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 ---------------------------------------------------------------------------------- 53
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 ---------------------------------------------------------------------------------- 61
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案 ------------------------------------------ 86
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 ---------------------------------------------------- 98
A 股可转换公司债券持有人会议规则 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 109
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 ------------------------------- 124
前次募集资金使用情况报告 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 126
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2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 5 月 7 日下午 2:00
会议地点：公司会议室
会议主持人：严虎副董事长
会议议程：
一、主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监
事、高管人员和中介机构代表
2、介绍会议议题，表决方式
3、推举计票、监票人员和见证律师
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
1、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2020 年年度报告及年度报告摘要》
4、审议《公司 2020 年度财务决算报告》
5、审议《2020 年度的利润分配预案》
6、审议《独立董事 2020 年度述职报告》
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
8、审议《关于 2021 年申请综合授信的议案》
9、审议《关于 2021 年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》
10、审议《关于 2021 年度为公司客户提供担保的议案》
11、审议《关于 2021 年开展票据池业务的议案》
12、审议《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》
13、审议《关于调整部分募集资金投资项目投资总规模的议案》
14、审议《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券发行条件的议案》
15、审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
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16、审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
17、审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
18、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
19、审议《A 股可转换公司债券持有人会议规则》
20、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》
21、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
四、投票表决：
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取现场投票与网络投票相结合
的表决方式）
2、表决情况汇总并宣布表决结果
3、律师宣读法律意见
4、全体到会董事在会议记录和决议上签字
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
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董事会
二〇二一年五月七日
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议案一
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2020 年度董事会工作报告
各位股东：
以下为公司 2020 年度董事会工作报告，请各位股东审议。
一、公司 2020 年总体情况概述
2020 年“新冠疫情”肆虐、国际局势动荡，全球经济衰退，饲料及光伏行业均受到不同
程度影响。面对复工受阻、终端需求延迟、原料价格大幅上涨、经营成本上升等多重压力，
公司坚定执行“聚势聚焦、执行到位、高效经营”的经营方针，一方面统筹推进全公司疫情
防控工作，确保员工安全，全年公司无一例“新冠”确诊或疑似病例，另一方面在行业中率
先实现复工复产，保障了公司全年经营业务的顺利开展和各项经营计划的有效落地。报告期
内，公司实现营业收入 442.00 亿元，同比增长 17.69%；实现归属于上市公司股东净利润 36.08
亿元，同比增长 36.95%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 24.09 亿元，同比增
长 4.06%。
（一）饲料及产业链业务
“新冠疫情”爆发后，下游养殖与终端消费需求均受到不同程度影响。为确保居民肉类
产品的充足供应与价格稳定，各级政府加速落实居民“菜篮子”工程，如支持生猪补栏扩产、
扩大禽肉养殖规模等。在政策的大力支持下，受生猪生产持续恢复、家禽存栏高位、牛羊产
品产销两旺等因素拉动，全国饲料产量实现较快增长，但不同饲料品种间差异明显。据全国
饲料工业协会统计，全年国内饲料总产量 25,276.1 万吨，同比增长 10.4%。其中，猪饲料产量
8,922.5 万吨，同比增长 16.4%；蛋禽饲料产量 3,351.9 万吨，同比增长 7.5%；肉禽饲料产量 9,175.8
万吨，同比增长 8.4%；反刍动物饲料产量 1,318.8 万吨,同比增长 18.9%；水产饲料产量 2,123.6
万吨,同比下降 3.6%。饲料行业在迎来产量增长的同时，竞争也持续加剧，两极分化加大。其
中，规模企业凭借资金、管理和防疫体系建设上的优势快速扩大集约化养殖规模，小规模养
殖和散养逐步退出市场，养殖集中度加速提升，规模企业纵向一体化的产业链规模不断扩大，
市场份额进一步提升，行业竞争格局由饲料加工行业竞争转向农牧全产业链的综合竞争。
报告期内，公司以“养殖效益最大化”为目标规范全员意识和行为，以专业化、标准化、
规模化水平严格管控产品质量形成的设计、制造、使用全过程，持续改进质量管理体系，为
客户提供安全稳定的产品，实现公司与客户共赢发展。2020 年公司饲料、食品及相关业务实
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现营业收入 208.51 亿元，同比增长 12.14%，饲料销量 524.92 万吨，同比增长 7.12%。在水产饲
料行业产量同比下降的形势下，依然保持了水产饲料销量的增长，其中高附加值产品占比持
续提升，膨化料同比增长 11.37%，特种料同比增长 18.81%。
全年公司重点开展以下工作：
1、深度践行“质量方针”，全面推行“标准化”管理。报告期内，公司全面升级“质量方
针”，开展宣贯活动，深入解读，全面贯彻，严格执行，形成目之所及皆有“质量方针”的规
范意识和企业文化。以“质量方针”为纲，公司在行业内首推“标准化”建设，打造现场标准
化与运营标准化，提升产品品质，降低生产成本，并形成《标准化工作手册》和运行模式，
员工思维意识发生根本性变化，真正做到“内化于心，外化于行”，树立了饲料行业标准化管
理典范。借助“现场标准化”，公司大力开展“主场营销”，让客户直观感受到公司管理的标
准化、规范化，亲身体验一颗好饲料是如何生产出来的，增强客户对公司品牌与产品品质的
认可度。
2、突破观念，创新引入“满产满销”经营理念。饲料企业产能利用率随季节波动明显是
行业普遍现象。报告期内，公司打破饲料行业以销定产的固有思维，转变观念，创新引入“满
产满销”经营理念，制定相应执行方案，并快速在各分子公司推广实施。经过数月的推广试
点，多家公司产能利用率和人均效率得到有效提升，满产满销模式将成为公司进一步提升规
模化水平的有效途径。
3、技术与市场双轮驱动，夯实产品竞争优势
报告期内，公司聚焦打造领先的产品终端表现力，推动技术体系职能转型，让技术深度
参与经营，以技术解决方案为依托，固化科学养殖模式，大力推广“产品+模式+服务”三合一
养殖盈利模式，实现技术与市场双轮驱动，逐步由产品提供者转变为综合方案提供者。同时，
推行集成产品开发模式（IPD），从客户需求出发，实现产品的精准定位与快速开发，形成产品
线的全流程管控，夯实产品终端竞争优势，为公司与客户创造更多价值。
4、加强战略供方合作，优化采购成本
报告期内，公司继续优化供应商目录，强化与战略供应商的合作，改变传统业务合作模
式，提升业务效率和战略供方粘性。受疫情影响，原料价格大幅上涨，公司通过专业化采购
团队，采用集中采购平台，准确把握采购节点，保障了主要原材料采购成本优于市场平均行
情。
食品及加工业务方面，通过业务聚焦，优化经营模式，深化管理变革，全年实现销售收
入 19.82 亿元，同比增长 4.03%。公司严守食品安全红线，建立产品全程可追溯体系，着力为
终端消费者提供安全、健康、美味的水产及畜禽食品。其中，通威品牌鲜活鱼逐步实现“一
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鱼一码，扫码追溯”，与其他鲜活鱼产品形成明显差异，获得了消费者的认可与好评。2020 年
“通威鱼”品牌荣获了“中国食品行业领军品牌”、“中国消费者信赖品牌”、“中国农产品百
强标志性品牌”和“中国农业最具影响力品牌”等奖项，品牌知名度和美誉度进一步提升。
（二）光伏新能源业务
当前，气候变暖已成为全人类共同面临的生存问题，能源转型、绿色发展已成为全球共
识。为应对气候变化，实施气候治理，近年来全球多个国家相继宣布碳中和目标。2020 年 9
月 22 日，我国在第 75 届联合国大会上庄严承诺“中国将力争于 2030 年前实现碳达峰，努力
争取 2060 年前实现碳中和”。2020 年 12 月 12 日，习近平主席在气候雄心峰会上强调，2030 年
我国非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右，其中风电、太阳能发电总装机容量将
达到 12 亿千瓦以上。日韩紧随其后宣布在 2050 年实现碳中和，欧盟计划 2030 年将温室气体
减排量(相比 1990 年)从 40%提高到 60%。2021 年 2 月 19 日，美国重新加入《巴黎协定》。据不
完全统计，截至 2020 年底，全球超过 40 个国家和经济体已宣布碳中和目标，并积极制定相
应目标和措施，指引节能减排，能源消费转型。在此背景下，以风电、光伏为主的可再生清
洁能源快速发展，装机量逐年稳步增长，全球绿色转型迈入新阶段。其中，光伏以其高转换
效率、简单、可靠、经济和环保等特性将成为全球主要的清洁能源形式，为全球气候治理和
绿色可持续发展做出贡献。
2020 年上半年受疫情蔓延影响，全球光伏装机需求延迟，产业链开工率普遍不足，产品
价格大幅下降。下半年随着疫情逐步得到控制，装机需求恢复性增涨，光伏产品量价回升。
据 CPIA 统计，2020 年全球光伏新增装机预计 130GW，创历史新高，其中国内新增光伏装机
48.2GW，同比增长 60.1%，新增装机已连续 8 年位居全球首位。同时，我国光伏制造业全球领
先优势进一步增强。2020 年国内多晶硅产量 39.2 万吨，同比增长 14.6%；硅片产量 161.3GW，
同比增长 19.7%；电池产量 134.8GW，同比增长 22.2%；组件产量 124.6GW，同比增长 26.4%。
尽管海外疫情严重，但 2020 年我国组件出口量约 78.8GW，同比增长 18%。随着技术的不断进
步，光伏发电的度电成本（LCOE）不断降低，目前全球大多数国家和地区已实现平价，部分
甚至低于火电成本，光伏发电将迎来更加广阔的发展空间。
基于“打造世界级清洁能源运营商”的战略发展定位及在光伏产业链中积累的技术、成
本、管理等综合优势，积极把握行业发展机遇，公司制定了《高纯晶硅和太阳能电池业务 2020-
2023 年发展规划》（详见 2020 年 2 月 12 日披露的相关公告），加速推进高纯晶硅及太阳能电
池两大核心业务环节的产能扩张和技术进步，不断巩固公司在上述领域的领先优势，保持公
司在行业中的快速、稳健发展。报告期内，公司启动了高纯晶硅乐山二期、保山一期、包头
二期合计年产 15 万吨的项目建设，预计乐山二期、保山一期合计 10 万吨项目将于 2021 年底
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前投产，届时公司将形成超过 18 万吨的高纯晶硅产能，包头二期 5 万吨项目预计 2022 年建
成投产。太阳能电池方面，公司紧跟市场大尺寸发展趋势，在报告期内投产了眉山一期 7.5GW
21X 大尺寸电池项目，启动了眉山二期 7.5GW、金堂一期 7.5GW 及与天合光能合作的金堂 15GW
21X 大尺寸电池项目，均将于 2021 年投产，届时产能将超过 55GW，其中 166 及以上尺寸占比
超过 90%，产品结构进一步优化。另一方面，与天合光能合作的单晶拉棒和切片项目已于 2020
年内相继启动，项目分两期，每期各 7.5GW，预计分别于 2021 年和 2022 年投产，进一步保障
大尺寸硅片的供给。
为充分发挥公司在产业链的专业优势，加强产业链上下游合作，促进行业专业分工、优
势互补、合作共赢，公司分别与隆基股份、天合光能、晶科能源等建立了战略合作关系，开
展产业链项目投资合作及长单采销合作，并与多家行业公司签订长期供应链订单。
1、高纯晶硅业务
报告期内，公司重点落实安全生产经营责任，强化团队履职尽责工作作风，在有效抗击
疫情，应对突发自然灾害的同时，确保了乐山、包头基地生产装置的安全、稳定、高效运行。
公司围绕提升高纯晶硅品质、成本、效率等核心竞争力目标，一方面加强技术创新研发，全
年开展多个技术攻关项目，单晶率、致密率、还原电耗、蒸汽消耗等多项核心技术指标取得
阶段性成果；另一方面，深入推进“阿米巴经营”和“班组建设”，打造智能化、智慧化工厂，
提升精细化管理水平，实现高效经营与持续降本增效。
报告期内，公司高纯晶硅产能满负荷运行，各项指标持续优化，全年实现高纯晶硅销量
8.66 万吨，同比增长 35.79%，实现毛利率 36.78%。产品生产成本持续降低，全年平均生产成
本 3.87 万元/吨，其中新产能 3.63 万元/吨。
基于光伏行业产品进一步提质增效的发展趋势，公司在兼顾生产成本优势的情况下不断
提升高纯晶硅产品品质，目前产品中单晶料占比已达到 98%以上，并能实现 N 型料的批量供
给。同时，公司有序推进新项目建设，新建产能具备更大的单线规模和更完善的生产工艺技
术，成本将实现进一步下降。
2、太阳能电池业务
报告期内，公司密切把握市场变化，优化产品结构，提升 166 及以上尺寸产品占比，满
足不同客户的需求；加强内外对标，指引公司持续提质降本；聚焦技术研发，对主流 PERC 技
术在产品转换效率与可靠性的进一步提升和优化基础上，重点开展对 HJT、TOPCON 等新技术
的中试与转化，助力公司保持技术领先优势。受疫情导致的终端需求延迟影响，全年太阳能
电池市场行情波动较大，上半年太阳能电池市场价格同比下降 30%，下半年随着需求逐步回
暖，太阳能电池价格亦企稳回升。报告期内，公司持续保持满产满销，电池及组件出货量
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22.16GW，同比增长 66.23%，单晶电池毛利率 16.78%。据 PVInfoLink 公布数据，2020 年公司太
阳能电池出货量继续位居全球第一。
报告期内，公司通过技术研发、智能制造、精益管控，不断完善生产工艺，产品 A 级率、
碎片率、CTM 值等关键生产指标持续保持行业领先优势。新项目逐步开展 5G 在工业互联网领
域的应用，打造智慧园区，5G 标准无人车间。同时，工艺设备、生产流程将全部实现自动化，
智能化、信息化，进一步优化生产指标和降低非硅成本。市场营销方面，坚持价值营销，继
续推广“Tongwei cells inside”品牌价值，积极推进大尺寸产品市场进程，以产品质量为后盾，
市场变化为契机，强化与下游头部组件厂商的深入合作，签订多份长期供货订单，保障公司
稳定出货。综合管理方面，公司内部积极推行“降本标杆线”、“效率黄金线”、“工艺基准线”、
“TQM 改善之星”、“TQM 优秀班组”，及时奖励“创新提案”和“合理化建议”，涌现出大量
优秀员工和有价值的提案，促进多项生产指标的进一步改善，提升公司经营绩效。
3、光伏发电业务
报告期内，公司继续专注于“渔光一体”项目的开发、建设与运维，通过项目整体设计、
集中采购、工程建设、运营管理等环节的系统优化来实现电站的降本增效，继续打造“水上
产出清洁能源，水下产出优质水产品”的复合增效模式，提升公司差异化竞争力。截至报告
期末，公司建成以“渔光一体”为主光伏电站 45 座，累计装机并网规模超过 2GW，全年累计
实现发电 216,498 万度。目前，光伏发电已全面进入平价时代，公司将持续围绕成本目标，重
点聚焦“成规模”、“成集群”、“成效益”的项目进行开发运营，逐步实现“渔光一体”规模化
布局。
二、公司 2020 年管理经营业绩
（一）公司总体经营业绩情况
报告期内， 公司主要财务指标增减变动情况如下表：
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
增减(%)
营业收入 44,200,270,334.23 37,555,118,255.70 17.69 27,535,170,274.25
归属于上市公司股东的净
3,607,923,359.56 2,634,568,828.17 36.95 2,018,746,008.65
利润
归属于上市公司股东的扣
2,408,554,229.37 2,314,484,711.22 4.06 1,909,390,964.39
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
3,024,927,931.94 2,357,465,207.68 28.31 3,099,620,044.15
净额
本期末比上年同
2020年末 2019年末 2018年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净
30,541,405,029.73 17,577,046,993.09 73.76 14,737,718,118.23
资产
总资产 64,251,948,070.91 46,820,950,745.60 37.23 38,483,631,552.68
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（二）主营业务分产品经营情况表
单位：元
营业收入比 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 上年增减
（%）
（%） 减（%） （%）
饲料、食品及 减少 2.02
20,850,972,852.84 18,660,128,240.51 10.51 12.14 14.73
相关业务 个百分点
太阳能电池、
减少 5.67
组件及相关业 15,499,928,428.90 13,246,395,326.61 14.54 26.31 35.30
个百分点
务
高纯晶硅及化 增加 6.30
6,539,457,937.14 4,270,468,575.07 34.70 26.28 15.16
工 个百分点
减少 3.86
光伏电力 1,171,071,981.74 472,672,272.89 59.64 7.16 18.48
个百分点
增加 25.82
其他 84,777,044.27 39,813,403.01 53.04 -19.56 -48.10
个百分点
光伏板块内部
-708,137,915.17 -704,860,378.71
交易抵减
大合并抵消 -4,426,670.69 -3,298,026.69
（三）投资情况
1、2020 年公司根据发展战略的需要，投资 353,806.27 万元，以新设、增资、合并、收购
少数股东股权等方式加大、加快企业的发展。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 投资金额 项目进度（%）
增资通威水产有限公司 2,200.00 100
增资成都通威自动化设备有限公司 1,022.98 100
增资四川通威食品有限公司 4,450.00 100
增资四川永祥股份有限公司 173,150.00 100
增资四川威尔检测技术股份有限公司 34.39 100
增资通威新能源有限公司 152,443.33 100
投资新设南宁通威生物科技有限公司 5,000.00 100
投资新设茂名通威生物科技有限公司 4,000.00 100
投资渤海水产股份有限公司 10,005.57 100
投资苏州太阳井新能源有限公司 1,500.00 100
合计 353,806.27 /
2、2020 年度，在新能源和农牧板块均进一步投资，本年投入工程建设 775,229.96 万元。
具体明细如下：
单位：万元
投资类
项目名称 项目投资金额
型
东营畜牧区 200MW 渔光一体项目 57,580.76
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项目建 公安 100MW 渔光一体项目 33,922.68
设支出 天津杨家泊二期 75MW 渔光一体项目 5,135.56
常德鼎城 100MWp 渔光一体项目 23,425.40
山东沾化 300MW 渔光一体项目 69,721.36
淄博汇祥高青二期 30MW 光伏电站项目 8,806.97
蚌埠市怀远县 200mwp 渔光一体项目 27,966.17
康熙岭 3 期 20MW 渔光一体项目 3,024.80
高安八景 100MW 渔光一体项目 18,118.32
建平县 200MW 渔光一体项目 9,224.08
新能源其他项目 20,117.86
永祥多晶硅生产线技改提升项目 35,673.00
内蒙古通威一期 2.5 万吨高纯晶硅项目 12,089.03
永祥其他项目 15,658.53
成都 3.2GW 高效太阳能电池项目 15,706.19
年产 3.8GW 高效太阳能电池项目 29,946.40
眉山二期 7.5GW 高效太阳能电池项目 52,313.27
眉山一期 7.5GW 高效太阳能电池项目 176,609.73
金堂一期 7.5GW 高效太阳能电池项目 48,468.10
安徽提产提效项目 17,970.92
组件高效项目 31,611.81
太阳能其他项目 14,738.59
南昌生物饲料生产线项目 5,621.74
扬州通威饲料生产线项目 2,618.89
南宁饲料迁建项目 7,394.74
阳江海壹虾特料生产线项目 1,977.09
农业板块其他项目 29,787.98
小计 775,229.96
（四）公司核心竞争力
1、清晰的战略规划及定位
公司一方面聚焦光伏新能源产业主要环节的技术创新和智能制造，推动零污染、零排放
的清洁能源大规模应用；另一方面，公司致力于打造绿色、健康的水产品产业链，满足人们
对于安全食品的消费需求，力求在与人类生活息息相关的行业，为社会大众提供优质的产品，
持续改善人类生活品质。
基于上述战略定位，公司的长期发展目标为“世界级安全食品供应商和世界级清洁能源
运营商”，中短期发展规划为“打造和巩固全球高纯晶硅、太阳能电池及水产饲料龙头地位”。
2、领先的技术研发能力
公司奉行“科学技术是第一生产力”，高度重视技术研发，各业务板块组建了以领域专家
为主的科研团队，加大技术研发投入，多年来取得了大量科研成果，并为公司创造价值。
（1）农牧板块
公司技术中心是经国家发改委、科学技术部等五部委联合认定的国家级企业技术中心。
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经过多年的建设与运行，技术中心建立了完善的科研创新组织架构和运行机制，专门从事动
物营养与饲料、动物良种培育和养殖、动物保健、自动化养殖设施工程、水产与畜禽产品加
工等生物科技相关的研究和技术集成，通过将创新研究成果转化为现实生产力，为公司的发
展提供了重要技术支撑。技术中心下设有水产研究所、特种水产研究所、畜禽研究所、动物
保健研究所、设施渔业工程研究所、水产工程中心、检测中心等科研机构，有效引导创新研
究，明确创新目标，细化创新任务，保障创新成果。
报告期内，技术中心在智能养殖的品质控制和品质提升方面加大研发投入，启用国内外
先进仪器设备，推进基地建设，提升公司在水产养殖、智能化养殖领域的核心竞争力，并为
行业提供开放式实验研究和服务平台。截至报告期末，公司累计申请专利 699 件，获得授权
专利 506 件。公司获批筹建全国饲料工业标准化技术委员会检测方法标准化工作组，标志着
公司在积极参与国家标准化工作道路上迈出了重要一步。同时，公司主持修订的两项国家标
准《饲料中异硫氰酸酯的测定方法》、《饲料中噁唑烷硫酮的测定方法》以及主持制修订的两
项行业标准《大菱鲆配合饲料》、《饲料原料油脂中不皂化物的测定正己烷提取法》已正式发
布实施，参与制修订的两项行业标准《克氏原螯虾配合饲料》、《团头鲂配合饲料》已通过初
审，另有主持或参与制修订的九项国家标准和五项行业标准正在研究制定中。此外，由中国
渔业协会立项，公司牵头制定的《渔光一体建设通用技术规范》团体标准已于 2021 年 1 月正
式实施。
长期以来，公司建立起了一支年轻化、高素质的科研技术创新团队，在国务院政府特殊
津贴专家带领下不断夯实公司科研能力，持续提升产品竞争力。
（2）光伏新能源板块
高纯晶硅方面，经过多年发展，公司在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、
三氯氢硅合成、反歧化等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果，并处于行业先
进水平，目前产品中单晶料占比已达到 98%以上，并能实现 N 型料的批量供给，有效缓解国
内高品质硅料仍需部分进口的局面。截至报告期末，永祥股份累计申请专利 365 件，获得授
权专利 222 件。
太阳能电池方面，公司在原子层沉积背钝化、选择性发射极工艺、双面电池、多主栅、
HJT 电池、高效组件等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项技术成果。一方面，公司
专注于当前主流 PERC 技术，通过叠加其他工艺技术（如多主栅、高阻密栅、碱抛光、TOPCON
等）进行提升和优化，以提高转换效率，降低生产成本。另一方面，公司继续加大对电池新
技术的跟踪和研发投入，公司 HJT 电池研发产线于 2019 年 6 月正式运行，经过持续研发改进，
目前 HJT 电池最高转换效率已达到 25.18%。同时，公司将建设 1GW HJT 中试线，在研发产线
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基础上进一步完善设备选型、优化工艺技术、提升产品性价比。
3、规模和成本优势
（1）农牧板块
公司是农业产业化国家重点龙头企业，目前业务遍布全国各地及东南亚地区，年饲料生
产能力超过 1000 万吨，是全球领先的水产饲料生产企业及重要的畜禽饲料生产企业。在原料
采购、生产组织、市场拓展等方面具有集约化优势。
（2）光伏新能源板块
公司已形成高纯晶硅年产能 8 万吨，在建年产能超过 15 万吨，各项消耗指标及成本不断
降低，2020 年乐山一期和包头一期平均生产成本下降至 3.63 万元/吨，随着技术工艺的持续完
善、产能规模的继续扩大，公司在建项目达产后，成本水平将进一步优化。
太阳能电池方面，随着 2020 年眉山一期 7.5GW 21X 大尺寸电池项目的投产，截至报告期
末，公司太阳能电池年产能规模已达到 27.5GW，单晶 PERC 电池产品非硅成本已达到 0.2 元/w
以内。后续随着眉山、金堂大尺寸项目的陆续投产，预计 2021 年底公司太阳能电池年产能将
超过 55GW，尺寸结构将得到进一步优化，成本优势进一步提升。
4、品质和品牌优势
（1）农牧板块
公司自 1992 年成立至今，通过不断的研发和改进，形成了能满足各种水产动物需要的系
列配合饲料，经过多年市场验证，公司饲料品质及市场服务得到了养殖户的高度认可，已成
为国内水产饲料行业标志性品牌之一。同时公司着力打造了知名鲜活鱼品牌—“通威鱼”，并
在四川、海南等地建有水产、畜禽食品加工基地，严格按照 HACCP 质量管理体系的要求加工
生产，实现了“从源头到餐桌”的全程质量监控和追溯，有效提升产业链价值和竞争力。
（2）光伏新能源板块
公司以四川省多晶硅工程技术研究中心为依托，研究还原工艺自控技术、多相流技术、
还原热能梯级利用、硼/磷/碳等除杂技术，确保公司高纯晶硅品质处于行业领先水平，持续优
化产品结构，大幅提升单晶料占比，与下游主要单晶硅片生产商形成了长期合作关系，品质
得到客户高度认可。2020 年公司高纯晶硅板块荣获了“第三届全国石油化工先进集体”、“安
全生产标准化二级企业”、“四川省质量标杆质量管理先进企业”、“四川省高纯晶硅制备技
术工程实验室”、“四川省博士后创新实践基地”、“四川省专利创新创业奖”、“节能减排先锋
企业”、“优秀光伏材料供应商”、“2020 年度环境社会责任企业”、“践行企业责任 推进绿色发
展奖”、“维科杯OFweek 2020 卓越光伏材料商”等国家、省、行业协会颁发的多项荣誉，充
分展现了公司的品牌价值和社会认可度。
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公司太阳能电池转换效率、良品率、碎片率、CTM 值等多项指标处于行业领先水平，品
质得到客户广泛认可，获得了国内外多项专业认证。公司电池板块多次获得晶科能源有限公
司“质量优秀供应商”，协鑫集成科技股份有限公司“最佳品质供应商”，阿特斯阳光电力有
限公司“优秀供应商”、“产品质量免检供应商”，天合光能股份有限公司“优秀供应商”，东
方日升新能源股份有限公司“战略供应商”等荣誉称号。2020 年公司还分别获得了“国家智
能光伏试点示范企业”、“国家级企业技术中心”、“国家绿色供应链”、“全国模范职工之家”、
“四川省科技进步奖”、“四川省工程技术研究中心”、“四川省技术创新示范企业”、“四川省
企业 100 强”、“四川省职工之家示范点”、“安徽省制造业与互联网融合试点示范企业”、“安
徽省百家优秀民营企业”、“安徽省和谐劳动关系示范企业”、“中国光伏 2020 年度电池/组件十
大供应商”等多项国家、省、行业奖项。
5、独特的“渔光一体”发展模式
公司在终端具有资源整合的独特优势，形成了“上可发电、下可养鱼”的“渔光一体”
创新发展模式，实现了智能养殖与清洁能源的绿色融合。在渔业方面，公司通过对水面的有
效改造、渔业设施的合理应用、养殖模式的优化创新，引导水产养殖集约化、智能化、高效
化发展。在光伏发电方面，公司坚持执行成本战略规划，通过设计优化和技术创新，不断降
低光伏系统装机成本。
“渔光一体”发展模式可促进一二三产业协同发展，融合打造集新渔业、新能源、新农
村为一体的“三新”现代化产业园，推动产业转型升级，为新农村建设提供有效途径，形成
了公司独特的竞争模式。
6、丰富的企业文化
有效的企业文化是公司凝聚力和创造力的重要支撑，也是公司核心竞争力的重要组成部
分。公司企业文化有着丰富的内涵，“追求卓越、奉献社会”是公司企业宗旨，“为了生活更
美好”是公司企业愿景，为公司指明了存在的价值及目标；“诚、信、正、一”是公司的经营
理念，即“诚”字当头、以“诚”相待，信用、信义为本，正当合法经营，事事争创一流；“三
个决定”是公司重要管理思想，即“效率决定效益、细节决定成败、速度决定生死”，“用心
工作、用智慧工作、用只争朝夕的精神工作”是员工行为准则。经过多年发展，公司企业文
化倡导的精神元素与公司经营目标及日常各项工作紧密结合，指导公司各业务板块、分子公
司全面实行对标经营，不断深入推进精细化管理，持续推动各项业务高质量发展。
三、公司未来发展战略
公司发展战略是打造世界级安全食品供应商和清洁能源运营商。利用公司在科研、品
牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及规模化优势，适应行业发展趋势，坚持光伏新能
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源板块和农牧板块的专业化、规模化、产业化进程，优化完善各自产业链，力争以内生和外
延的投资方式并举，促进公司持续、稳健发展，实现公司“为了生活更美好”的愿景目标。
1、农牧板块：打造世界级安全食品供应商
饲料产业：巩固公司全球水产饲料行业龙头地位，根据行业发展趋势，坚持专业化和规
模化并行。完善并优化产业链，通过海外建厂、国内外并购等外延式发展和内生式增长，实
现产业稳定发展。
水产养殖：基于公司水产饲料行业龙头的资源优势（养殖资源、渠道资源），向下游深
入拓展水产养殖，在保证品质的前提下提高产量。提升水产养殖的自动化、智能化水平和环
保标准，推动传统渔业向现代化渔业转型升级，打造领先的全程可追溯安全水产品生产基
地。
水产品贸易与加工：加快推进水产品贸易与深加工业务，打通从养殖端到消费端的产业
链条。公司的绿色安全食品标杆“通威鱼”已经在区域市场取得了高度认可，未来将在多地
复制成功模式。同时，积极进行水产销售大数据布局，将电商平台与线下水产批发市场相结
合，打造鲜活水产品流通体系。发挥“通威鱼”品牌优势，着力沿养殖—批发—零售—消费
端路径拓展，实现养殖、生产、加工、贸易的全覆盖。
2、光伏新能源板块：打造世界级清洁能源运营商
公司已成为光伏行业领先的产品制造商之一，未来将继续扩大光伏制造重点环节规模优
势，加快推广“渔光一体”协同发展模式，向世界级清洁能源运营商迈进。
在光伏制造领域，充分发挥公司领先的技术研发及成本管控能力，夯实公司在产品制造
领域的龙头地位。加快高纯晶硅产能扩张，把握进口替代及落后产能淘汰的时间窗口；在太
阳能电池环节，把握行业集中度提升的机遇，不断扩大规模、成本领先优势。
在光伏发电领域，坚定不移推广“渔光一体”发展模式。将公司的农业优势资源和光伏
行业资源有机结合，形成立体的“渔光共生”经济，构筑饲料、安全水产品生产和绿色新能
源开发为一体的经营模式，打造公司差异化核心竞争力。
四、董事会日常工作情况
（一）2020 年，公司董事会按照《公司章程》等相关规定认真履行了职责，先后召开了
12 次会议，共审议 56 项议案。
1、2020 年 2 月 11 日，召开了第七届董事会第五次会议，会议应参加董事 8 人，实际参
加董事 8 人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《高纯晶硅和太阳能电池业务 2020-2023 年发展规划》
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2 审议《投资建设年产 30GW 高效太阳能电池及配套项目的议案》
3 审议《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
2、2020 年 3 月 3 日，召开了第七届董事会第六次会议，会议应参加董事 8 人，实际参加
董事 8 人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《关于提前赎回“通威转债”的议案》
3、2020 年 3 月 19 日，召开了第七届董事会第七次会议，会议应参加董事 8 人，实际参
加董事 8 人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《关于在云南省保山市投资年产 4 万吨高纯晶硅项目的议案》
4、2020 年 4 月 17 日，召开了第七届董事会第八次会议，会议应参加董事 8 人，实际参
加董事 8 人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《公司 2019 年度董事会工作报告》
2 审议《公司 2019 年度总经理工作报告》
3 审议《公司 2019 年年度报告及年度报告摘要》
4 审议《公司 2019 年度财务决算报告》
5 审议《2019 年度的利润分配和公积金转增预案》
6 审议《独立董事 2019 年度述职报告》
7 审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司
2019 年度审计工作的总结》
8 审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度审计机构的议案》
9 审议《公司 2019 年度内部控制评价报告》
10 审议《公司 2019 年度内部控制审计报告》
11 审议《关于 2019 年资产减值准备计提及转销的议案》
12 审议《关于 2020 年申请综合授信的议案》
13 审议《关于 2020 年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》
14 审议《关于 2020 年为公司客户提供担保的议案》
15 审议《关于 2020 年开展票据池业务的议案》
16 审议《关于 2020 年利用短期溢余资金进行理财的议案》
17 审议《关于 2020 年开展套期保值业务的议案》
18 审议《关于 2020 年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》
19 审议《关于预计 2020 年日常关联交易的议案》
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20 审议《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
21 审议《关于注册发行超短期融资券的议案》
22 审议《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
23 审议《关于增补第七届董事会成员的议案》
24 审议《2020 年第一季度报告全文及正文》
25 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
26 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
27 审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
28 审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
29 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
30 审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
31 审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行
相关事宜的议案》
32 审议《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
5、2020 年 7 月 14 日，召开了第七届董事会第九次会议，会议应参加董事 9 人，实际参
加董事 9 人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《关于处置下属成都通威实业有限公司的议案》
2 审议《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
6、2020 年 8 月 6 日，召开了第七届董事会第十次会议，会议应参加董事 9 人，实际参加
董事 9 人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议公司 2020 年半年度报告及摘要
2 审议《关于 2020 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
3 审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
4 审议《会计政策变更的议案》
7、2020 年 8 月 24 日，召开了第七届董事会第十一次会议，会议应参加董事 9 人，实际
参加董事 9 人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
2 审议《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
3 审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
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4 审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的议案》
8、2020 年 9 月 25 日，召开了第七届董事会第十二次会议，会议应参加董事 9 人，实际
参加董事 9 人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《关于与隆基绿能科技股份有限公司签订合作协议、项目增资协议和项目参股
协议的议案》
9、2020 年 10 月 22 日，召开了第七届董事会第十三次会议，会议应参加董事 9 人，实际
参加董事 9 人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议公司 2020 年第三季度报告全文及正文
10、2020 年 11 月 6 日，召开了第七届董事会第十四次会议，会议应参加董事 9 人，实际
参加董事 9 人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《关于签订重大销售框架合同的议案》
11、2020 年 11 月 16 日，召开了第七届董事会第十五次会议，会议应参加董事 9 人，实际
参加董事 9 人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《关于与天合光能股份有限公司合作投资光伏产业链项目的议案》
2 审议《关于与天合光能股份有限公司签订重大销售框架合同的议案》
3 审议《关于与包头美硅能源有限公司签订重大销售框架合同的议案》
12、2020 年 12 月 10 日，召开了第七届董事会第十六次会议，会议应参加董事 9 人，实
际参加董事 9 人，审议通过如下议案：
序号 议案内容
1 审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
2 审议《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额
置换的议案》
3 审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
（二）组织召集召开公司股东大会
2020 年公司董事会根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关要求，组织召集召
开了三次股东大会，包括：2020 年 2 月 27 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会；2020
年 5 月 12 日召开的公司 2019 年年度股东大会；2020 年 7 月 30 日召开的公司 2020 年第二次临
时股东大会。
2020 年召开的股东大会共审议通过了 27 项议案（包括子议案），相关议案的具体公告请
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详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决议。
五、其他重大事项说明
（一）本年度内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（二）本年度内，公司及分、子公司未发生重大资产出售事项。
（三）对外担保和关联方资金占用情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号）规定和公司《章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为和防范相关担保
风险，没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在与中国证监会证监发〔2005〕
120 号文规定相违背的情形。
（四）重大关联交易事项
报告期内，公司不存在重大关联交易事项。
（五）重大债权债务往来
报告期内，公司未发生重大的债权债务往来。
（六）重大合同履行情况
1、报告期内，公司未发生重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司重大的托管、
承包、租赁公司资产事项。
2、报告期内，公司没有发生重大的委托他人进行现金资产管理的事项。
（七）承诺事项
报告期内，公司控股股东及实际控制人作出的包括但不限于避免同业竞争、减少关联交
易、股份限售等相关承诺，上市公司就非公开发行股票所作出的股份限售等承诺，自承诺生
效之日起，承诺人即严格履行，未出现违反承诺的行为。
（八）本年度内，公司、公司董事会、董事及其它高管人员没有受到中国证监会稽查、
行政处罚、通报批评、罚款和交易所公开谴责的情形，公司董事及管理层人员也没有被采取
司法强制措施的情况。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
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议案二
通威股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
以下为公司 2020 年度监事会工作报告，请各位股东审议。
2020 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关的法规要求，勤勉、
诚实地履行自己的职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。监
事会对公司的长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履
职情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。
一、监事会会议召开情况
2020 年，监事会根据上市公司治理的需要，全年召开了十一次监事会会议并形成决议。
1、第七届监事会第五次会议
审议通过了《通威股份有限公司高纯晶硅和太阳能电池业务 2020-2023 年发展规划》、
《通威股份有限公司关于投资建设年产 30GW 高效太阳能电池及配套项目的议案》。
2、第七届监事会第六次会议
审议《通威股份有限公司关于在云南省保山市投资年产 4 万吨高纯晶硅项目的议案》
3、第七届监事会第七次会议
审议通过了《公司 2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年度总经理工作报告》、
《公司 2019 年年度报告及年度报告摘要》、《公司 2019 年度财务决算报告》、《2019 年度的
利润分配和公积金转增预案》、《独立董事 2019 年度述职报告》、《审计委员会关于四川华信
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2019 年度审计工作的总结》、《关于续聘
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》、《公
司 2019 年度内部控制评价报告》、《公司 2019 年度内部控制审计报告》、《关于 2019 年资
产减值准备计提及转销的议案》、《关于 2020 年申请综合授信的议案》、《关于 2020 年度公
司及下属子公司相互提供担保的议案》、《关于公司 2020 年为公司客户提供担保的议案》、
《关于 2020 年开展票据池业务的议案》、《关于 2020 年利用短期溢余资金进行理财的议
案》、《关于 2020 年开展套期保值业务的议案》、《关于 2020 年向通威集团有限公司借款关
联交易的议案》、《关于预计 2020 年日常关联交易的议案》、《关于申请注册发行超短期融资
券的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》、《2019 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《2020 年第一季度报告全文及正文》、《关于公司符合非公开发行股
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预
案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发
行相关事宜的议案》。
4、第七届监事会第八次会议
审议通过《关于处置下属成都通威实业有限公司的议案》。
5、第七届监事会第九次会议
审议通过《公司 2020 年半年度报告及摘要》、《关于 2020 年上半年募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于会
计政策变更的议案》。
6、第七届监事会第十次会议
审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）
的议案》。
7、第七届监事会第十一次会议
审议通过《关于与隆基绿能科技股份有限公司签订合作协议、项目增资协议和项目参股
协议的议案》。
8、第七届监事会第十二次会议
审议通过《公司 2020 年第三季度报告全文及正文》
9、第七届监事会第十三次会议
审议通过《签订重大销售框架合同》
10、第七届监事会第十四次会议
审议通过《关于与天合光能股份有限公司合作投资光伏产业链项目的议案》、《关于与天
合光能股份有限公司签订重大销售框架合同的议案》、《关于与包头美硅能源有限公司签订重
大销售框架合同的议案》。
11、第七届监事会第十五次会议
审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用银行承兑汇
票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用部分闲置募
集资金临时补充流动资金的议案》。
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12、出席、列席三会
2020 年度，监事会全体成员出席了公司所有监事会会议，列席了所有董事会会议及股东
大会。
二、监事会对报告期内下列事项发表检查监督意见
1、公司依法运作的情况
公司第七届监事会所有监事列席了公司 2020 年度所有董事会会议和股东大会。公司监事
会根据有关法律法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，对董事
会执行股东大会决议的情况，对公司高级管理人员职务执行情况及对公司规章制度遵守情况
进行了监督。公司监事会认为公司董事会 2020 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市规则》和《公司章程》及其他法律法规进行规范运作。公司决策程序合法，公司董事、
总经理执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真仔细的检查，认为公司根据有关规
定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务管理制
度及会计制度。监事会认为 2019 年度报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，财务
报告能真实的反映公司财务状况和经营成果，在提出本意见前没有发现参与年报编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标
准无保留审计意见和对有关事项的评价是客观、公正的。
3、检查公司募集资金使用情况
报告期内,监事会对公司募集资金的存放与使用进行了监督和检查。监事会认为公司募集
资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存
放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
4、检查公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司根据股东大会决议及授权，在保障公司及投资者利益最大化的基础上，
对下属成都通威实业有限公司 98%股权及公司所持通威实业 100%债权进行竞价出售，广东奥
园商业地产集团有限公司下属全资子公司成都宜华置业有限公司（以下简称“宜华置业”）以
193,626.53 万元的价格竞得上述标的股权和债权，公司于 2020 年 7 月 10 日与宜华置业及相
关各方签订了股权转让相关协议。该事项已经公司 2020 年 7 月 14 日召开的七届董事会第九
次会议、七届监事会第八次会议及 2020 年 7 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议
通过。报告期内，公司已收到交易对方宜华置业支付的全部交易款及资金占用费，并完成标
22
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
的股权的过户、工商变更登记及各项资产、资料移交手续。
5、检查公司关联交易情况
报告期内，公司同关联人发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市规
则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在
损害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的行为。
6、对会计师事务所非标意见的意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
我们认为其报告客观、公正。
7、对公司利润实现与预测存在较大差异的意见
2020 年度业绩经营情况在预测的范围内，不存在较大差异的情况。
8、对董事会执行现金分红政策的意见
公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回报规划，并能严格
履行现金分红相应决策程序。报告期内，根据 2020 年 5 月 12 日公司 2019 年度股东大会审议
通 过 的 《 2019 年 度 的 利 润 分 配 预 案 》 ： 本 次 利 润 分 配 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
4,287,855,684 股为基数，每股派发现金红利 0.186 元（含税），共计派发现金红利
797,541,157.22 元。该分配方案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形。
9、对董事会内部控制自我评价报告的意见
公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公
司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
请各位股东审议。
通威股份有限公司监事会
二〇二一年五月七日
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案三
通威股份有限公司
2020 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内
容与格式》（2017 年修订）的要求、上交所《关于做好主板上市公司 2020 年年度报告披露工
作的通知》及上市公司年报工作备忘录的规定，公司制作了《通威股份有限公司 2020 年年
度报告》和《通威股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
详细内容请见公司 4 月 13 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通
威股份有限公司 2020 年年度报告》及《通威股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
24
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案四
通威股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2020 年度财务决算报告如下，请审议。
一、2020 年公司生产经营状况
2020 年公司紧紧围绕“聚势聚焦 执行到位 高效经营”的年度经营方针，始终坚持农业
和新能源双主业高效协同，有效推动各板块业务继续保持稳健快速发展。
报告期内，公司实现营业收入 442 亿元，同比增长 17.69%，归属于上市公司股东的净利
润 36.08 亿元，同比增长 36.95%。
二、财务决算情况
单位：万元
金额
序号 项目 增长率（%）
2020 年 2019 年
1 营业收入 4,420,027.03 3,755,511.83 17.69
2 投资收益 156,937.80 11,836.61 1,225.87
3 销售费用 77,803.06 97,527.05 -20.22
4 管理费用 180,857.81 151,380.96 19.47
5 研发费用 103,533.14 100,069.46 3.46
6 财务费用 67,632.65 70,780.58 -4.45
7 营业利润 471,318.93 312,302.26 50.92
8 归属于母公司的净利润 360,792.34 263,456.88 36.95
9 归属于少数股东的净利润 10,681.54 4,776.72 123.62
本公司 2020 年度财务决算已经四川华信（集团）会计师事务所审计，并出具了无保留意
见的“川华信审（2021）0014 号”审计报告。
三、主要的会计数据及指标
单位：万元
1、变现能力、资产管理能力及资产负债率指标
项目 2020 年度 2019 年度 增减率（%）
总资产（万元） 6,425,194.81 4,682,095.07 37.23
归属于上市公司股东的权益（万元） 3,054,140.50 1,757,704.70 73.76
归属于上市公司的每股净资产（元） 5.32 4.20 26.67
流动比率 1.14 0.77 48.05
速动比率 1.02 0.63 61.90
应收账款周转率（次数） 23.70 26.47 -10.46
存货周转率（次数） 14.13 15.26 -7.40
资产负债率(%) 50.91 61.37 减少 10.46 个百分点
25
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
每股经营活动的现金净流量（元） 0.72 0.59 22.03
2、盈利指标
（1）净资产收益率
净资产收益率（%）
项 目
全面摊薄 加权平均
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
归属于公司普通股股东的净利润 11.81 14.99 16.13 16.14
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.89 13.17 10.77 14.18
（2）每股收益
每股收益(元)
项 目
基本每股收益 稀释后的每股收益
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
归属于公司普通股股东的净利润 0.8581 0.6786 0.8466 0.6558
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.5729 0.5961 0.5680 0.5793
（3）现金流量情况
四、投资
合并数 母公司
项目
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
经营活动现金流入小计 3,864,197.87 2,857,902.89 444,463.57 466,193.93
经营活动现金流出小计 3,561,705.07 2,622,156.37 413,679.83 491,722.01
经营活动产生的现金流量净额 302,492.79 235,746.52 30,783.73 -25,528.08
投资活动现金流入小计 289,510.45 93,561.71 474,929.07 205,555.51
投资活动现金流出小计 763,535.48 522,639.14 539,681.60 227,077.72
投资活动产生的现金流量净额 -474,025.03 -429,077.43 -64,752.52 -21,522.20
筹资活动现金流入小计 2,194,991.02 1,745,894.50 2,052,116.52 1,531,938.06
筹资活动现金流出小计 1,615,453.79 1,601,786.10 1,602,628.63 1,475,800.11
筹资活动产生的现金流量净额 579,537.23 144,108.41 449,487.89 56,137.95
现金及现金等价物净增加额 404,330.30 -48,528.50 415,339.29 9,157.17
1、2020 年公司根据发展战略的需要，投资 353,806.27 万元，以新设、增资、合并、收购
少数股东股权等方式加大、加快企业的发展。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 投资金额 项目进度（%）
增资通威水产有限公司 2,200.00 100
增资成都通威自动化设备有限公司 1,022.98 100
增资四川通威食品有限公司 4,450.00 100
增资四川永祥股份有限公司 173,150.00 100
增资四川威尔检测技术股份有限公司 34.39 100
增资通威新能源有限公司 152,443.33 100
投资新设南宁通威生物科技有限公司 5,000.00 100
26
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
投资新设茂名通威生物科技有限公司 4,000.00 100
投资渤海水产股份有限公司 10,005.57 100
投资苏州太阳井新能源有限公司 1,500.00 100
合计 353,806.27 /
2、2020 年度，在新能源和农牧板块均进一步投资，本年投入工程建设 775,229.96 万元。
具体明细如下：
单位：万元
投资
项目名称 项目投资金额
类型
东营畜牧区 200MW 渔光一体项目 57,580.76
公安 100MW 渔光一体项目 33,922.68
天津杨家泊二期 75MW 渔光一体项目 5,135.56
常德鼎城 100MWp 渔光一体项目 23,425.40
山东沾化 300MW 渔光一体项目 69,721.36
淄博汇祥高青二期 30MW 光伏电站项目 8,806.97
蚌埠市怀远县 200mwp 渔光一体项目 27,966.17
康熙岭 3 期 20MW 渔光一体项目 3,024.80
高安八景 100MW 渔光一体项目 18,118.32
建平县 200MW 渔光一体项目 9,224.08
新能源其他项目 20,117.86
永祥多晶硅生产线技改提升项目 35,673.00
内蒙古通威一期 2.5 万吨高纯晶硅项目 12,089.03
项目
永祥其他项目 15,658.53
建设
支出 成都 3.2GW 高效太阳能电池项目 15,706.19
年产 3.8GW 高效太阳能电池项目 29,946.40
眉山二期 7.5GW 高效太阳能电池项目 52,313.27
眉山一期 7.5GW 高效太阳能电池项目 176,609.73
金堂一期 7.5GW 高效太阳能电池项目 48,468.10
安徽提产提效项目 17,970.92
组件高效项目 31,611.81
太阳能其他项目 14,738.59
南昌生物饲料生产线项目 5,621.74
扬州通威饲料生产线项目 2,618.89
南宁饲料迁建项目 7,394.74
阳江海壹虾特料生产线项目 1,977.09
农业板块其他项目 29,787.98
小计 775,229.96
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
27
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案五
通威股份有限公司
2020 年度的利润分配预案
各位股东：
2020 年度利润分配预案如下：
一、公司可供分配的利润情况
2020 年度经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信审（2021）0014 号”
审计报告确认：截止 2020 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 4,107,010,606.38 元。
二、2020 年度利润分配预案
结合公司 2021 年预计投资及资金使用情况，拟以公司实施权益分配股权登记日登记的总
股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.41 元（含税）。截止 2020 年 12 月 31 日，公司
总股本 4,501,548,184，以此计算合计拟派发现金红利 1,084,873,112.34 元（含税），占公司 2020
年度合并报表归属于母公司股东的净利润的 30.07%。如果在实施权益分派的股权登记日前公
司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
28
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案六
通威股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
2020 年，作为通威股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法
律、法规的规定，在 2020 年的工作中，我们忠实、勤勉、认真地履行独立董事职责，充分发
挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。
现将第七届董事会独立董事 2020 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、独立董事工作履历、专业背景及兼职情况：
杜坤伦：男，1969 年生，经济学博士，中国注册会计师、中国注册资产评估师，研究员，
四川省社会科学院金融与财贸经济研究所硕士生导师。曾任中国证监会第十二届、第十三届
主板发审委委员，公司第五届和第六届董事会独立董事。现任公司第七届董事会独立董事。
同时任泸州老窖股份有限公司、中建环能科技股份有限公司独立董事。
王进：男，1966 年生，美国 EMORY 大学经济学博士，教授。曾任职、兼职于 EMORY 大
学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构；任教于中国人民大学和上海
大学；2012 年 3 月至今，担任国际能源研究所所长。现任公司第七届董事会独立董事，同时
任中节能太阳能股份有限公司、双登电缆股份有限公司独立董事。
傅代国：男，1964 年生，西南财经大学西部商学院院长，会计学教授，博士生导师，成
都市会计学会副会长。曾在川润股份有限公司、利尔化学股份有限公司、北京君正集成电路
股份有限公司等多家公司担任独立董事。现任公司第七届董事会独立董事，同时任迈克生物
股份有限公司、四川郎酒股份有限公司独立董事。
2、关于独立性的说明
我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不受控股股东、实际控制人影响，
与公司及其控股股东、实际控制人不存在利害关系，符合中国证监会《关于上市公司建立独
立董事制度的指导意见》中关于独立性的要求，不存在任何影响我们独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、董事会履职情况
2020 年度，我们通过现场及现场结合通讯的方式，如期参加了公司本年度历次董事会。
29
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了董事会议案材料，并对相关议案的背景资料及时
与公司经营管理层保持沟通，并以谨慎的态度在董事会会议上行使表决权。我们认为，报告
期内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，决策合法有效，我们对全部议
案进行了独立、审慎的判断，并投出同意票，亦不存在反对、弃权的情况。会议出席情况如
下：
缺席次数是否连
独立董事姓 本年应参加董 亲自出席 其中：以通讯 委托出席
缺席次数 续两次未亲自参
名 事会次数 次数 方式参加次数 次数
加会议
杜坤伦 12 12 10 0 0 否
王进 12 12 10 0 0 否
傅代国 12 12 10 0 0 否
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会以及提名委员会四
个专门委员会。2020 年，我们严格按照公司制订的四个专门委员会的工作细则的规定和要求，
开展相关工作，切实履行专门委员会委员的职责。报告期内，我们对专门委员会的各项议案
均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。
3、出席股东大会情况
本年应参加股东
独立董事姓名 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
大会次数
杜坤伦 3 3 0 -
傅代国 3 3 0 -
王 进 3 1 2 工作原因
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，我们充分利用现场参加会议的机会以及
公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，运用专业知识对公司提出建设性意见，充分
发挥了指导监督的作用，公司管理层及有关部门高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报
公司生产经营动态及其他重点关注事项情况，细心回答我们关注的问题，征求我们的专业意
见。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并按法定时间提前通知，充分
保证了我们的知情权，并对我们提出的问题及时进行了补充，为我们更好的履职提供了必要
的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《通威股份有限
公司关联交易管理制度》等相关法规、制度的要求，我们对公司 2020 年度发生的各类关联交
易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见。公司董事会、股东大会在审议、
30
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
表决关联交易事项时，严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，关
联董事、关联股东进行了回避表决，交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及公司股
东合法权益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定，我们本
着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，在审议
过程中发表了独立意见并出具了专项说明。公司的对外担保事项符合中国证监会、上海证券
交易所相关的法律法规，决策程序规范、有效，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。
3、募集资金使用情况
2020 年，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
报告期内，公司保用募集资金置换预先投入的自有资金，不存在与募集资金使用计划相
违背的情形，亦不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目
的后续建设造成影响。
报告期内，公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额
置换，该事项有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司股东和广大
投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和
损害公司股东利益的情况。
报告期内，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用
效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
4、高级管理人员提名及薪酬情况
2020 年公司董事会增补了一名董事，我们事先对提名的董事候选人履职所必需的能力和
经验进行了审核，并出具了独立意见，认为董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等法规、
制度的相关要求，提名程序合法、有效。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为 2020 年公司高级
管理人员的薪酬公平、合理，能够体现公司经营业绩和其个人绩效挂钩，未有违反公司薪酬
管理制度的情况发生。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
6、聘任或更换会计师事务所情况
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）业务水平较高，具备从事证券、期货
31
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
相关业务审计资格，具备较为丰富的上市公司执业经验，能够对公司年度财务审计和财务管
理给予公正监督和指导，我们同意公司聘请该事务所为公司 2020 年度财务审计和内部控制
审计机构。经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2019 年度利润分配方案，共计派发现金红利 797,541,157.22 元。公
司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行了相关承诺，不存在违反承诺履行的
情况。
9、信息披露的执行情况
2020 年，公司共披露定期报告 4 份、临时公告 136 份，我们对公司 2020 年信息披露情况
进行了严格的监督与核查，认为公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《通威股份
有限公司信息披露管理制度》等相关要求，遵循真实、及时、准确、完整的原则履行信息披
露义务，切实维护了投资者的合法权益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照上市公司内控建设的有关要求，结合行业特点及公司经营管理
情况，对内部控制进行了有效执行。通过开展内控自我评价，结合外聘中介机构的客观审计，
有效的增强了公司的风险防范能力，使公司治理水平、规范运作得到进一步升级，确保公司
持续、稳定、健康发展。
11、公司非公开发行股票事项
报告期内，公司启动的非公开发行股票符合相关资格和各项条件，发行方案编制合理，
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述职或重大遗漏；会议的召集、召开和
表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；非公开发行股票的募集资金能
够满足公司经营需要，有利于保障高效产能加速落地和经营业绩的快速提升，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
12、会计政策变更
根据财政部要求，公司自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则，公司根据财政部相关制度
规定进行了会计政策变更。我们认为，公司进行本次会计政策变更，是根据财政部新颁布和
修订的会计准则相关规定进行的，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东
利益的情形。
32
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
四、总体评价
2020 年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，
认真履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策
并发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。同时，对我们在履行独立董事职责期间，公司董事会及相关工作人员给予的
积极有效的配合表示衷心感谢。
2021 年，我们将继续遵守中国证监会、上交所的有关文件规定，忠实履行独立董事职责。
为促进公司规范运作，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益继续发挥积极作用。
请各位股东审议。
报告期内履职独立董事：
杜坤伦、王进、傅代国
二〇二一年五月七日
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案七
通威股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）具备证券期
货相关业务审计从业资格，在对公司 2020 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注
册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结
论符合公司的实际情况。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，提议续聘四川华信
为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信会计师事务所”
或“四川华信”），初始成立于 1988 年 6 月 8 日，2013 年 11 月 27 日改制为特殊普通合伙企
业。
注册地址：泸州市江阳中路 28 号楼三单元 2 号；总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街
18 号金茂礼都南 28 楼；首席合伙人：李武林。
四川华信会计师事务所自 1997 年开始一直从事证券服务业务。
截止 2020 年 12 月 31 日，四川华信会计师事务所共有合伙人 54 人，注册会计师 222 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 187 人。
四川华信会计师事务所 2019 年度经审计的收入总额 17,425.39 万元、审计业务收入
17,425.39 万元，证券业务收入 10,908.09 万元；四川华信会计师事务所共承担 34 家上市公司
2019 年度财务报表审计，审计收费共计 3,831.46 万元，上市公司客户主要行业包括：制造业、
电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、文化、体育和娱
乐业、建筑业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计
客户家数：1 家。
2、投资者保护能力
四川华信会计师事务所已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的
职业保险，截止 2020 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 8,000.00 万元，职业风险基金 2,558.00
万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因执业行为发
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
生民事诉讼的情况。
3、诚信记录
四川华信会计师事务所近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情况。
近三年四川华信会计师事务所因执业行为受到监督管理措施 4 次；10 名从业人员近三年
因执业行为受到监督管理措施 5 次和自律监管措施 1 次。
二、项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人：冯渊
1995 年成为注册会计师，1993 年开始从事上市公司审计，1993 年开始在本所执业，2001
年开始为本公司提供审计服务。至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大
资产重组等证券服务。近三年签署了四川大西洋焊接材料股份有限公司、成都三泰控股集团
股份有限公司、泸州老窖股份有限公司、通威股份有限公司等审计报告。
（2）项目质量控制复核人：王映国
2003 年成为注册会计师，1997 年开始从事上市公司审计，1997 年开始在本所执业，2001
年开始为本公司提供审计服务。近三年复核了成都高新发展股份有限公司、重庆宗申动力机
械股份有限公司等审计报告。
（3）签字注册会计师：何寿福
1998 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司审计，2001 年开始在本所执业，2001
年开始为本公司提供审计服务。近三年签署了成都银河磁体股份有限公司、通威股份有限公
司、泸州老窖股份有限公司、四川泸天化股份有限公司、四川振静股份有限公司、鸿利智汇
股份有限公司等审计报告。
（4）签字注册会计师：苟警
2017 年成为注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，2008
年开始为本公司提供审计服务。近三年负责了通威股份有限公司及其子公司等公司的审计报
告。
2、诚信记录
项目合伙人冯渊、签字注册会计师苟警和项目质量控制复核人王映国近三年均未受到刑
事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
签字注册会计师何寿福最近三年未受到刑事处罚与行政处罚。2019 年 3 月，四川华信收
到四川证监局【2019】7 号行政监管措施决定书，涉及签字注册会计师何寿福，四川华信会计
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
师事务所已按要求整改完毕并向四川证监局提交了整改报告，具体详见下表：
序
姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
号
因四川泸天化股份有限公司
1 何寿福 2019 年 3 月 20 日 行政监管措施 四川证监局 2016 及 2017 年年报审计项目，
被出具警示函的监督管理措施。
3、独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
2020 年度公司财务报表审计费用为人民币 417 万元（含税），内部控制审计费用为人民
币 133 万元（含税），合计人民币 550 万元（含税）。公司董事会提请股东大会授权董事会根
据 2021 年度的具体审计要求和审计范围与四川华信协商确定 2021 年度审计费用，2021 年财
务报告审计收费保持以工作量为基础的原则。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案八
通威股份有限公司
关于 2021 年申请综合授信的议案
各位股东：
为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争
需要。根据公司 2021 年的经营计划及国家金融政策，并结合公司投资计划，拟向合作金融机
构申请总额不超过 600 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理长、中、短期融
资、开立信用证、贸易融资、融资租赁、银团贷款、保函及法人账户透支等以满足公司日常
经营与战略发展所需资金。上述综合授信额度的申请期限为自 2020 年年度股东大会审议通过
之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，该授信额度在申请期限内可循环使用。
同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，授权严虎先生在上述期限和额度内审核并
签署与金融机构的融资事项，当与金融机构的融资单笔超过 30 亿元人民币（或等值外币），
或期限超过二十年的（含二十年），则由刘汉元先生或董事长亲自审核并签署。以上业务发生
时不再上报董事会进行签署，不再对金融机构另行出具董事会融资决议。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九
通威股份有限公司
关于 2021 年度公司及下属子公司相互提供担保的议案
各位股东：
关于 2021 年度公司及下属子公司相互提供担保的议案报告如下：
一、担保情况概述
随着公司农业及光伏新能源业务的加速发展，经营规模不断上升，资金需求也随之增大。
为更好地支持下属子公司的经营发展，根据实际经营需要，2021 年公司及下属子公司拟相互
提供担保，担保业务包括但不限于以下类型：
1、公司为下属子公司提供担保；
2、下属子公司为其他子公司提供担保；
3、下属子公司为公司提供担保；
4、由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第
三方担保机构提供反担保。
5、票据池业务涉及的担保不包括在内。
根据目前公司业务发展情况及拓展速度，预计上述担保事项涉及的担保额度不超过 400
亿元人民币（或等值外币）。上述担保额度的使用期限为自 2020 年年度股东大会审议通过之
日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，该担保额度在授权使用期限内可循环使用。为提高
工作效率，优化担保手续办理流程，授权严虎先生在上述担保额度授权使用期限内审核并签
署本公司及下属子公司的相关担保事项文件；当与金融机构或其他单位发生单笔超过 30 亿元
人民币（或等值外币）或期限超过二十年（含二十年），并且需要本公司或下属子公司提供担
保的经济业务时，则由刘汉元先生或董事长亲自签署。以上业务发生时不再单独上报董事会
审议，不再对金融机构或其他单位另行出具相关的董事会担保决议。
公司预计担保金额如下：
担保人 被担保人 最高担保金额（万元）
下属全资子公司 2,000,000.00
本公司
下属控股子公司 3,000,000.00
下属全资、控股子公司 下属全资、控股子公司 200,000.00
下属全资、控股子公司 本公司 200,000.00
上述担保额度仅为预计的担保额度，且为不同时点各自的最高担保金额，在同一时点全
部担保总额累计不超过 400 亿元。在担保总额不超过 400 亿元的前提下，担保额度可以在公
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
司及下属子公司范围内进行内部调剂。
二、被担保人基本情况
担保对象为公司或下属子公司，包括但不限于以下情形：（1）对资产负债率超过 70%的
对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（3）对外担保总
额达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（4）对外担保总额达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的担保；（5）连续 12 个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%的担保；（6）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%的担保。
三、担保合同的主要内容
担保合同的具体内容以公司及下属子公司具体担保业务实际发生时为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2020 年 12 月 31 日，本公司对子公司担保余额为 755,700.83 万元；下属担保公司为
客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为 47,536.49 万元。担保余额合计 803,237.32
万元，占本公司最近一期经审计（2020 年末）净资产的 25.46％，累计未收回的担保代偿款余
额合计 2,188.62 万元，目前正在追偿中。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十
通威股份有限公司
关于 2021 年度为公司客户提供担保的议案
各位股东：
关于 2021 年为公司客户提供担保的议案报告如下，请审议。
一、情况概述
为积极落实国家的三农政策，解决农村中小规模客户在畜牧水产养殖经营中的资金困难，
公司根据实际情况拟为部分购买和使用本公司产品的客户进行融资担保，以配合公司营销变
革的深入，夯实公司的市场营销服务体系。
为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国担保法》、 上海证券交易所股票上市规则》、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》
及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，公司 2021 年拟为公司客户提供的担保总额
为不超过人民币 15 亿元，占公司最近一期经审计（2020 年末）净资产的 4.76%。本担保额度
的授权使用期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，
授权期限内担保额度可滚动使用，即授权使用期限内任意时点为客户提供担保的总余额不超
过人民币 15 亿元（含目前已发生未到期担保余额）。公司及下属子公司可以在担保总额范围
内决定直接或者与其他担保机构组成共同担保或再担保为公司客户提供的担保事项，不用提
交至公司董事会审议。
上述对外担保包括但不限于以下情形：（1）对资产负债率超过 70%的对象提供担保；（2）
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（3）对外担保总额达到或超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（4）对外担保总额达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的担保；（5）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保；（6）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担
保。
二、被担保人情况及担保风险管控
（一）被担保对象均为与公司保持良好合作关系的养殖户或经销商，且不得为公司的关
联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。
（二）针对开展的担保业务，公司制定了《通威股份有限公司对外担保管理制度》、《通
威股份有限公司客户信用风险管理办法》等管理办法，严格执行三级风控体系。
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
一级：饲料公司市场体系人员对风险项目承担赔偿责任；
二级：担保公司从业人员对风险项目承担考核责任；
三级：成立了信用管理中心，对全公司的信用进行管理和控制。
在三级风控体系下，为养殖户或经销商提供担保服务时，需通过饲料公司和担保公司双
重筛选，在饲料公司开展资信调查的基础上，由担保公司人员进行进一步调查，并由相应的
风控进行确认，严控担保风险。
（三）公司对外担保业务的反担保措施主要包括抵押、保证人及质押三种。抵押方面，
选择具备一定变现价值的房产、车辆、养殖场地、养殖物作抵押；保证人方面，选择借款人
成年子女、合伙人、下游养殖户及其他有保证能力的自然人或公务员、事业单位从业人员作
保证；质押方面，以借款人饲料销售年终折扣及借款人养殖场地租金收益权作质押。
三、担保合同主要内容
1、担保合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
2、担保方式：连带责任保证
3、担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。
四、累计担保余额
截止 2020 年 12 月 31 日，公司对子公司担保余额为 755,700.83 万元；下属担保公司为客
户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为 47,536.49 万元；担保余额合计 803,237.32 万
元，占本公司最近一期经审计（2020 年末）净资产的 25.46％，累计未收回的担保代偿款余额
合计 2,188.62 万元，目前正在追偿中。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十一
通威股份有限公司
关于 2021 年开展票据池业务的议案
各位股东：
随着公司业务规模的扩大和使用票据结算的客户增加，公司在收取销售货款过程中取得
大量的银行承兑汇票、信用证等票据。同时，公司与供应商合作也经常采用票据方式结算。
为减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化，公司将在 2021 年开
展票据池业务，具体情况如下：
一、票据池业务情况概述
（一）业务概述
票据池业务是指合作银行向公司提供的集票据托管、托收、质押融资、票据贴现、票据
代理查询、业务统计等功能的一揽子金融服务，主要解决公司在购销活动中收付票据期限错
配、金额错配问题，帮助公司实现票据资源的统筹使用。
公司及子公司可以将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支
付供应商货款等，质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额
度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
（二）业务实施主体
本公司及子公司。
（三）合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授
权公司管理层根据商业银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素选择。
（四）实施额度及期限
公司及子公司共享最高额不超过 200 亿元人民币（或等值外币）的票据池额度，即用于
与所有合作银行开展票据池业务的质押票据即期余额不超过 200 亿元人民币（或等值外币）。
该额度在实施期限内可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根
据公司及子公司的经营需要确定。
实施期限为自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
二、开展票据池业务的目的
（一）通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银
行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司票据管理的成本，降低收到假票、瑕疵票等异
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
常票据的风险；
（二）票据池业务的开展能实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，有利于解决公司
与子公司之间票据供需不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资源；
（三）公司可以利用票据池提高融资灵活度，将尚未到期的存量票据用作质押开具不超
过质押金额的票据，用于支付日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资
产的使用效率，实现股东权益最大化；
（四）票据池业务可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，
优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险和风险控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票
据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况
会导致托收资金进入公司保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金等方式解除这一影响，资金流
动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等日常
经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押
担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，
进行动态跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票
据的安全性和流动性。
四、决策程序和组织实施
（一）在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权
并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使
用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
（二）授权公司财务部门负责组织实施票据池业务，及时分析和跟踪票据池业务进展情
况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险；
（三）公司内部审计部门负责对票据池业务的开展情况进行审计和监督；
（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十二
通威股份有限公司
未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章
程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经
营和利润分配进行监督，公司董事会拟制了《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
请各位股东审议。
附件：通威股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
通威股份有限公司董事会
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件：
通威股份有限公司
未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
为进一步明确通威股份有限公司（以下简称“公司”）对投资者的合理投资回报，进一步
细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国
证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《通威股份有限公司章程》等相关文件规定，特制订
公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划，具体内容如下：
第一条 公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意
愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司分红回报规划制订原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证
过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第三条 公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的具体内容
1、公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法
规及《公司章程》的规定, 公司足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足公司正常的资
金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利，2021-2023 年以
现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分
配。公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、以
股票方式分配后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应。
2、公司董事会应当考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在每个会计年度结束后，由董事会结合公司经营情况、盈利能力、未来发展等因
素，在充分考虑公司资金需求及股东回报诉求的情况下提出利润分配方案。在此过程中，公
司会通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取他们的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。预案经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或其
他形式的分配。
6、如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董
事会审议后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会所持表决权 2/3 以上通
过。
第四条 股东分红回报规划的制定周期及决策机制
1、公司应当每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时
间段股东分红回报规划。
2、公司《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股
东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》进行审
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》进
行审核并提出审核意见。
第五条 附则
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解
释。
通威股份有限公司
董事会
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十三
通威股份有限公司
关于调整部分募集资金投资项目投资总规模的议案
各位股东：
为提高募集资金的使用效率，维护广大股东的利益，公司拟变更部分募集资金投资项目
投资总规模，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2020]2492 号）核准，公司已完成非公开发行人民币普通股股票 213,692,500 股，每股
面值 1.00 元/股，发行价格为人民币 28.00 元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币
598,339.00 万元，扣除保荐承销费用人民币 3,985.05 万元、中介机构费用人民币 186.38 万元
后募集资金净额人民币 594,167.57 万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了“川华信验[2020]0084 号《验资报告》”，
确认募集资金于 2020 年 11 月 20 日到账。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司
对募集资金实行了专户存储和管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至 2021 年 4 月 9 日，公司募集资金投资项目情况如下：
预计总投资额 募集资金拟投入 募集资金累计投资
募集资金承诺投资项目
（万元） 额（万元） 额（万元）
年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池
240,000.00 200,000.00 83,163.96
智能工厂项目（眉山二期）
年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池
270,061.39 220,000.00 61,397.45
智能互联工厂项目（金堂一期）
补充流动资金 178,339.00 178,339.00 174,150.82
合计 688,400.39 598,339.00 318,712.23
2020 年 12 月 10 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十五次会议，
审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》《关于使用银行承兑汇票、
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用部分闲置募集资
金临时补充流动资金的议案》，同意：1、公司以募集资金 160,209,293.24 元置换预先已投入
的自筹资金。公司目前已完成上述募集资金置换预先投入自筹资金事项；2、公司使用不超过
人民币 400,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金
专用账户；3、公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金，并以募集资金
等额置换。
三、“年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目（金堂一期）”投资总规模调
整的具体情况
（一）项目投资总规模调整情况
本次募集资金投资项目的投资总规模调整之后，项目投入具体安排如下：
项目 调整前 调整后
投资总规模（万元） 270,061.39 231,591.88
募集资金拟投入额（万元） 220,000.00 220,000.00
运营期平均营业收入（万元） 476,548.67 355,823.01
运营期平均净利润（万元） 35,727.61 25,495.17
公司本次调整“年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目（金堂一期）”的投
资总规模，系根据光伏业务整体发展战略和技术研发路径所做出的适当调整，符合公司光伏
业务的长期发展需要，未改变募投项目的投资方向，不会对募集资金投资项目的正常进行造
成重大不利影响。
（二）项目投资总规模调整的原因以及对公司的影响
经过多年的发展，公司目前已形成 35GW 太阳能电池产能，成为全球最大的太阳能电池
厂商，已树立并不断巩固在太阳能电池领域的领先地位。公司现有太阳能电池生产线主要采
用 PERC 电池技术路线，PERC 电池转换效率较高，设备、工艺成熟，兼具成本与效率优势，
是当前及可预见时间内市场主流产品。因此，公司积极推进“年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电
池智能互联工厂项目（金堂一期）”项目，拟进一步增加 PERC 电池产能。但光伏行业技术
更迭日新月异，新技术、新工艺不断涌现，行业企业只有通过技术升级和降本增效，才能有
效应对行业发展与变革所带来的机遇和挑战。公司着眼于长远发展和进一步巩固技术壁垒的
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
需要，本着生产一代、研发一代的战略思路，大力推进各项新技术的研发。目前，公司已完
成异质结电池技术的前期研发工作，急需建设一条生产线进一步验证技术指标、完善工艺技
术。
综合考虑现有土地、厂房等情况，公司认为在“年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能互
联工厂项目（金堂一期）”项目所在地建设异质结电池项目是最佳方案。因此，公司拟将“年
产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目（金堂一期）”项目的 PERC 电池产能由
7.5GW 调整为 PERC 电池产能 5.6GW，减少部分设备投入，剩余场地用于异质结电池试验生
产线的建设。
异质结电池具有转换效率高、温度系数低、易于薄片化等优点，有利于降低光伏发电成
本，进一步巩固公司的技术领先地位，但作为一项新产品，现阶段异质结电池尚存在生产成
本高、产量占比小等问题，其潜在效益释放还需要设备、工艺、材料等多方面条件的共同改
善。因此，为保障募集资金投资效益，规避潜在投资风险，异质结电池实验生产线将全部采
用自筹资金进行建设。
公司本次调整部分募投项目的投资总规模，系根据项目的实际情况作出的审慎决定，未
改变募投项目的投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规的规定，符合公司战略规划安排，有利于公司
长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加
强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十四
通威股份有限公司
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券发行条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经对照关于上市公司公开发行 A 股可
转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法
规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换
公司债券的各项资格和条件。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十五
通威股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东：
为了进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行 A 股
可转换公司债券。
本次公开发行 A 股可转换公司债券的具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转
换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 1,200,000.00 万元（含 1,200,000.00 万元），具体
数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会
授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自
可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间
为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年
付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申
请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易
均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据
市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十
个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A
股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会
决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将
视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大
会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有
关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修
正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价
格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格
由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确
定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足
人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股
价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加
的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多
次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条
款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予
以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销
商包销。
16、债券持有人及债券持有人会议
在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进
行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限
于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约
责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关
方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护
的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收
入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿
金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期
债券发生违约的；
④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、
解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、
对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本期债券
持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 1,200,000.00 万元（含 1,200,000.00
万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
募集资金投资项目 投资总额
号 投入金额
1 光伏硅材料制造技改项目（二期高纯晶硅项目） 401,020.00 260,000.00
2 光伏硅材料制造项目（二期 5 万吨高纯晶硅项目） 413,475.00 300,000.00
3 15GW 单晶拉棒切方项目 440,535.87 290,000.00
4 补充流动资金 350,000.00 350,000.00
合计 1,605,030.87 1,200,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹
资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
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18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
请各位股东逐项审议。
通威股份有限公司董事会
二〇二一五月七日
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议案十六
通威股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《通威股份有限公司公开发行 A 股可
转换公司债券预案》。
请各位股东审议。
附件：《通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》
通威股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件:
通威股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规及规范性文件的有关规定，通威股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开
发行 A 股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法
规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券
的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 1,200,000.00 万元（含 1,200,000.00 万元），具体数
额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会
授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
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1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自
可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之
间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的
利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易
均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据
市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十
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个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司
A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决
议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将
视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大
会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关
信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正
日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股
价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格
由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确
定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足
人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股
价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加
的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多
次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条
款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予
以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销
商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式
进行决策：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于
受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责
任等约定）；
4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方
进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的
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措施等）的：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过
5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违
约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业
收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未
偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致
本期债券发生违约的；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、
解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、
对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5、发行人提出重大债务重组方案的；
6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本期债券持
有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 1,200,000.00 万元（含 1,200,000.00 万
元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
募集资金投资项目 投资总额
号 投入金额
1 光伏硅材料制造技改项目（二期高纯晶硅项目） 401,020.00 260,000.00
2 光伏硅材料制造项目（二期 5 万吨高纯晶硅项目） 413,475.00 300,000.00
3 15GW 单晶拉棒切方项目 440,535.87 290,000.00
4 补充流动资金 350,000.00 350,000.00
合计 1,605,030.87 1,200,000.00
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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹
资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会及董
事会授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确
定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年的资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 626,416.82 269,268.17 341,205.41
交易性金融资产 153,186.31 - -
应收票据 53,096.24 45,707.40 105,107.99
应收账款 106,935.28 167,224.19 116,552.49
应收款项融资 971,189.86 439,254.14 -
预付款项 111,345.89 38,987.59 22,805.14
其他应收款 79,751.78 80,539.82 53,464.02
存货 277,307.75 241,568.09 158,586.12
合同资产 98,868.02 - -
持有待售资产 - - 4,348.59
其他流动资产 81,057.27 91,783.00 72,419.65
流动资产合计 2,559,155.20 1,374,332.41 874,489.41
可供出售金融资产 - - 14,668.78
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期股权投资 47,773.61 43,974.12 28,158.91
其他权益工具投资 15,344.51 15,338.54 -
其他非流动金融资产 125.81 - -
投资性房地产 10,299.30 10,711.22 9,521.49
固定资产 2,982,960.26 2,453,368.44 1,675,435.95
在建工程 299,790.16 358,731.18 836,714.51
生产性生物资产 9.14 241.71 1,236.04
无形资产 166,370.58 170,975.30 139,350.00
商誉 63,581.87 63,581.87 63,581.87
长期待摊费用 83,527.00 60,733.31 60,346.38
递延所得税资产 41,555.09 24,490.37 23,647.20
其他非流动资产 154,702.27 105,616.60 121,212.62
非流动资产合计 3,866,039.60 3,307,762.66 2,973,873.74
资产总计 6,425,194.81 4,682,095.07 3,848,363.16
短期借款 234,915.45 362,285.32 527,618.99
以公允价值计量且其变动计入当期
- - 97.03
损益的金融负债
应付票据 941,192.44 529,462.32 217,526.74
应付账款 391,732.10 360,903.87 412,842.15
预收款项 3,507.21 157,144.53 118,713.21
合同负债 230,272.85 - -
应付职工薪酬 73,636.31 69,263.24 53,585.74
应交税费 22,041.48 17,354.45 26,816.00
其他应付款 74,363.93 61,326.13 66,333.40
一年内到期的非流动负债 253,370.22 114,218.51 150,881.35
其他流动负债 13,020.41 112,380.51 301,467.78
流动负债合计 2,238,052.39 1,784,338.88 1,875,882.39
长期借款 629,658.55 408,898.85 69,046.69
应付债券 41,009.64 421,234.66 -
长期应付款 252,657.23 190,150.78 341,996.49
递延收益 78,227.37 54,432.45 34,882.22
递延所得税负债 31,194.98 14,220.45 3,891.51
非流动负债合计 1,032,747.78 1,088,937.17 449,816.92
70
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
负债合计 3,270,800.18 2,873,276.05 2,325,699.31
股本 450,154.82 388,259.46 388,237.22
其他权益工具 - 85,423.60 -
资本公积 1,610,569.38 567,266.48 571,253.45
其他综合收益 -7,391.42 -3,180.02 -4,108.21
专项储备 1,640.11 1,805.78 1,598.88
盈余公积 92,532.24 56,414.13 41,284.91
未分配利润 906,635.39 661,715.27 475,505.56
归属于母公司股东权益合计 3,054,140.50 1,757,704.70 1,473,771.81
少数股东权益 100,254.13 51,114.32 48,892.04
股东权益合计 3,154,394.63 1,808,819.02 1,522,663.85
负债及股东权益总计 6,425,194.81 4,682,095.07 3,848,363.16
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 543,026.04 147,140.51 121,509.63
交易性金融资产 150,000.00 - -
应收票据 - 19,241.17 11,311.48
应收账款 300.27 1,181.88 1,152.00
应收款项融资 6,939.07 - -
预付款项 1,650.03 2,031.76 853.14
其他应收款 1,256,991.63 1,295,446.56 1,066,318.43
存货 23,555.35 28,601.52 18,001.19
其他流动资产 1,174.78 1,806.55 1,824.64
流动资产合计 1,983,637.17 1,495,449.95 1,220,970.52
可供出售金融资产 - - 14,668.78
长期应收款 382,103.31 263,384.55 189,884.55
长期股权投资 1,383,640.13 1,094,959.21 928,866.28
其他权益工具投资 15,344.51 15,338.54 -
投资性房地产 3,869.10 4,037.99 -
固定资产 29,825.94 33,814.86 39,390.11
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
在建工程 2,634.39 1,397.21 489.39
生产性生物资产 - - -
无形资产 6,020.02 7,230.88 10,107.65
长期待摊费用 1,857.63 2,889.82 3,817.59
递延所得税资产 161.05 183.37 199.58
其他非流动资产 - 455.94 468.05
非流动资产合计 1,825,456.07 1,423,692.37 1,187,891.99
资产总计 3,809,093.24 2,919,142.32 2,408,862.50
短期借款 189,986.53 279,611.48 401,837.52
以公允价值计量且其变动计入当期
- - 97.03
损益的金融负债
应付票据 30,000.00 8,594.00 19,518.91
应付账款 8,124.73 13,831.89 14,844.18
预收款项 192.17 14,227.85 12,139.68
合同负债 12,222.63 - -
应付职工薪酬 9,351.76 11,525.12 7,382.58
应交税费 670.38 467.03 578.81
其他应付款 389,841.15 331,770.32 366,134.89
一年内到期的非流动负债 37,017.82 6,238.43 33,001.67
其他流动负债 12.63 109,958.33 299,583.33
流动负债合计 677,419.80 776,224.45 1,155,118.60
长期借款 340,526.28 203,253.86 68,436.69
应付债券 41,009.64 421,234.66 -
长期应付款 87,589.89 157,589.89 -
递延所得税负债 - - 14.55
非流动负债合计 469,125.82 782,078.40 68,451.25
负债合计 1,146,545.62 1,558,302.86 1,223,569.85
股本 450,154.82 388,259.46 388,237.22
其他权益工具 - 85,423.60 -
资本公积 1,708,483.77 664,680.28 664,423.32
其他综合收益 675.73 669.76 -
盈余公积 92,532.24 56,414.13 41,284.91
未分配利润 410,701.06 165,392.24 91,347.20
72
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
股东权益合计 2,662,547.62 1,360,839.46 1,185,292.65
负债及股东权益总计 3,809,093.24 2,919,142.32 2,408,862.50
2、最近三年的利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 4,420,027.03 3,755,511.83 2,753,517.03
减：营业成本 3,664,840.51 3,053,600.11 2,232,689.84
税金及附加 12,404.57 12,286.11 11,139.97
销售费用 77,803.06 97,527.05 86,270.44
管理费用 180,857.81 151,380.96 103,890.46
研发费用 103,533.14 100,069.46 59,762.85
财务费用 67,632.65 70,780.58 31,604.15
加：其他收益 30,354.99 21,430.40 8,956.48
投资收益 156,937.80 11,836.61 7,550.24
公允价值变动收益 486.31 - -97.03
信用减值损失 -2,523.99 -4,300.67 -
资产减值损失 -26,776.59 -491.79 -4,742.29
资产处置收益 -114.88 13,960.17 -295.70
二、营业利润 471,318.93 312,302.26 239,531.01
加：营业外收入 3,699.56 4,238.27 1,630.06
减：营业外支出 47,639.20 1,388.35 1,327.96
三、利润总额 427,379.30 315,152.18 239,833.11
减：所得税费用 55,905.42 46,918.58 36,731.11
四、净利润 371,473.88 268,233.60 203,102.01
归属于母公司所有者的净利润 360,792.34 263,456.88 201,874.60
少数股东损益 10,681.54 4,776.72 1,227.41
五、其他综合收益的税后净额 -4,211.40 788.24 -193.68
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -4,211.40 788.24 -193.68
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 367,262.48 269,021.84 202,908.33
归属于母公司所有者的综合收益总额 356,580.93 264,245.12 201,680.92
73
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于少数股东的综合收益总额 10,681.54 4,776.72 1,227.41
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.8581 0.6786 0.5200
（二）稀释每股收益 0.8466 0.6558 0.5200
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 419,249.53 460,800.10 431,574.61
减：营业成本 363,739.85 406,940.58 376,770.79
税金及附加 1,137.85 950.01 1,117.08
销售费用 10,234.19 13,597.75 13,546.73
管理费用 26,376.59 27,524.36 19,563.47
研发费用 8,219.92 9,465.11 8,057.61
财务费用 13,665.92 24,904.06 11,683.46
加：其他收益 1,485.42 1,227.12 799.20
投资收益 369,609.17 149,006.95 84,186.98
公允价值变动收益 - - -97.03
信用减值损失 -5,708.96 12,407.94 -
资产减值损失 - - -901.68
资产处置收益 29.38 11,351.85 -76.18
二、营业利润 361,290.22 151,412.10 84,746.76
加：营业外收入 171.94 177.80 292.93
减：营业外支出 374.58 276.32 268.87
三、利润总额 361,087.58 151,313.58 84,770.83
减：所得税费用 -93.46 21.37 1,859.59
四、净利润 361,181.04 151,292.21 82,911.24
五、其他综合收益的税后净额 5.97 529.80 -
六、综合收益总额 361,187.02 151,822.02 82,911.24
3、最近三年的现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,744,224.54 2,779,487.29 2,127,014.61
收到的税费返还 42,396.20 19,373.68 12,883.91
收到其他与经营活动有关的现金 77,577.13 59,041.92 48,925.37
经营活动现金流入小计 3,864,197.87 2,857,902.89 2,188,823.90
购买商品、接受劳务支付的现金 3,144,768.07 2,218,567.65 1,541,578.89
支付给职工以及为职工支付的现金 273,086.54 245,193.34 186,938.19
支付的各项税费 70,996.42 87,419.19 88,512.99
支付其他与经营活动有关的现金 72,854.04 70,976.19 61,831.83
经营活动现金流出小计 3,561,705.07 2,622,156.37 1,878,861.89
经营活动产生的现金流量净额 302,492.79 235,746.52 309,962.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 38,410.75 56,187.72 65,068.07
取得投资收益收到的现金 9,646.42 912.05 1,188.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
13,304.01 7,149.11 2,967.15
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 177,888.48 87.25 6,306.16
收到其他与投资活动有关的现金 50,260.78 29,225.59 18,655.41
投资活动现金流入小计 289,510.45 93,561.71 94,185.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
548,660.41 420,816.89 712,435.91
的现金
投资支付的现金 198,142.13 62,119.66 12,380.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 296.70 471.91
支付其他与投资活动有关的现金 16,732.94 39,405.89 13,055.24
投资活动现金流出小计 763,535.48 522,639.14 738,343.07
投资活动产生的现金流量净额 -474,025.03 -429,077.43 -644,157.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 641,966.98 4,833.50 9,190.60
取得借款收到的现金 1,443,619.48 1,646,725.17 1,134,904.93
收到其他与筹资活动有关的现金 109,404.56 94,335.83 103,190.55
筹资活动现金流入小计 2,194,991.02 1,745,894.50 1,247,286.08
偿还债务支付的现金 1,314,366.31 1,235,130.91 657,851.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 129,911.23 112,876.51 93,615.64
支付其他与筹资活动有关的现金 171,176.25 253,778.68 168,079.22
75
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动现金流出小计 1,615,453.79 1,601,786.10 919,546.17
筹资活动产生的现金流量净额 579,537.23 144,108.41 327,739.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,674.69 694.01 273.45
五、现金及现金等价物净增加额 404,330.30 -48,528.50 -6,181.96
加：期初现金及现金等价物余额 194,273.96 242,802.46 248,984.42
六、期末现金及现金等价物余额 598,604.26 194,273.96 242,802.46
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 434,703.77 459,681.82 425,843.29
收到的税费返还 6.82 - 32.06
收到其他与经营活动有关的现金 9,752.98 6,512.11 3,198.52
经营活动现金流入小计 444,463.57 466,193.93 429,073.87
购买商品、接受劳务支付的现金 364,158.97 443,740.07 362,512.25
支付给职工以及为职工支付的现金 34,622.77 33,628.33 34,948.30
支付的各项税费 1,173.68 1,109.56 3,511.35
支付其他与经营活动有关的现金 13,724.42 13,244.06 21,413.14
经营活动现金流出小计 413,679.83 491,722.01 422,385.04
经营活动产生的现金流量净额 30,783.73 -25,528.08 6,688.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 57,118.03 56,236.52 66,131.03
取得投资收益收到的现金 406,091.09 148,931.69 78,039.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
11,719.95 387.31 540.13
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 6,306.16
投资活动现金流入小计 474,929.07 205,555.51 151,017.09
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
4,948.97 4,008.82 3,755.94
的现金
投资支付的现金 534,732.63 223,068.90 11,360.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - 471.91
投资活动现金流出小计 539,681.60 227,077.72 15,587.86
投资活动产生的现金流量净额 -64,752.52 -21,522.20 135,429.23
76
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 594,353.95 - -
取得借款收到的现金 1,063,075.92 1,265,066.82 888,385.40
收到其他与筹资活动有关的现金 394,686.65 266,871.25 129,234.24
筹资活动现金流入小计 2,052,116.52 1,531,938.06 1,017,619.64
偿还债务支付的现金 1,057,327.52 976,385.48 445,791.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 108,083.91 98,473.81 82,675.52
支付其他与筹资活动有关的现金 437,217.19 400,940.82 608,905.35
筹资活动现金流出小计 1,602,628.63 1,475,800.11 1,137,372.80
筹资活动产生的现金流量净额 449,487.89 56,137.95 -119,753.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -179.80 69.50 333.24
五、现金及现金等价物净增加额 415,339.29 9,157.17 22,698.14
加：期初现金及现金等价物余额 127,664.70 118,507.53 95,809.38
六、期末现金及现金等价物余额 543,003.99 127,664.70 118,507.53
（二）合并报表范围变化情况
1、报告期新增纳入合并的子公司
子公司名称 变更原因
淄博汇祥新能源有限公司 2020 年非同一控制下企业合并
成都通威渔光科技有限公司 2020 年投资新设
海南通威生物科技有限公司 2020 年投资新设
茂名通威生物科技有限公司 2020 年投资新设
广东通威生物科技有限公司 2020 年投资新设
天津中盛日电太阳能科技有限公司 2019 年非同一控制下企业合并
天津方盛绿能农业科技有限公司 2019 年非同一控制下企业合并
东营万福来食品科技有限公司 2019 年非同一控制下企业合并
南昌通威生物科技有限公司 2019 年投资新设
阳江海壹生物科技有限公司 2019 年投资新设
公安县通威水产科技有限公司 2019 年投资新设
青岛海壬水产种业科技有限公司 2018 年非同一控制下企业合并
天津昱博光伏科技有限公司 2018 年非同一控制下企业合并
天津聚晟鑫科技有限公司 2018 年非同一控制下企业合并
成都通威全农惠电子商务有限公司 2018 年同一控制下企业合并
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
子公司名称 变更原因
南宁通威生物科技有限公司 2018 年投资新设
四川永祥新材料有限公司 2018 年投资新设
四川通威绿能电力有限公司 2018 年投资新设
建平县通威新能源有限公司 2018 年投资新设
静乐县通威新能源有限公司 2018 年投资新设
天津聚晟鑫科技有限公司 2018 年投资新设
东营通威新能源有限公司 2018 年投资新设
注：上表中投资新设成立的子公司仅列式一级子公司情况；因企业合并新增的子公司仅
列式企业合并对象，不含其子公司。
2、报告期注销、吸收合并、处置的子公司
子公司名称 变更原因
成都通威实业有限公司 2020 年完成原持有该公司股权的对外转让
东营通威新能源有限公司 2020 年完成原持有该公司股权的对外转让
儋州通威惠金新能源有限公司 2020 年完成原持有该公司股权的对外转让
海南海壹生物技术有限公司 2020 年注销
通威（成都）农业投资控股有限公司 2020 年注销
苏州通威特种饲料有限公司 2020 年注销
公安县通威水产科技有限公司 2020 年注销
成都新太丰畜禽养殖有限公司 2020 年注销
攀枝花通威鱼有限公司 2019 年完成原持有该公司股权的对外转让
乡城通威惠金新能源有限公司 2019 年完成原持有该公司股权的对外转让
西安通威饲料有限公司 2018 年完成原持有该公司股权的对外转让
邛崃市通威农业投资有限公司 2018 年注销
揭阳海壹水产饲料有限公司 2018 年注销
海南海金联贸易有限公司 2018 年注销
淄博通威农业投资有限公司 2018 年注销
青岛通威饲料有限公司 2018 年注销
注：上表中仅列式一级子公司注销情况。
（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告【2010】2 号）、《公开
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发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43 号）
要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
年份 报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 16.13 0.8581 0.8466
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
10.77 0.5729 0.5680
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.14 0.6786 0.6558
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
14.18 0.5961 0.5793
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.43 0.5200 0.5200
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
13.65 0.4918 0.4918
通股股东的净利润
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 626,416.82 9.75% 269,268.17 5.75% 341,205.41 8.87%
交易性金融资产 153,186.31 2.38% - - - -
应收票据 53,096.24 0.83% 45,707.40 0.98% 105,107.99 2.73%
应收账款 106,935.28 1.66% 167,224.19 3.57% 116,552.49 3.03%
应收款项融资 971,189.86 15.12% 439,254.14 9.38% - -
预付款项 111,345.89 1.73% 38,987.59 0.83% 22,805.14 0.59%
其他应收款 79,751.78 1.24% 80,539.82 1.72% 53,464.02 1.39%
存货 277,307.75 4.32% 241,568.09 5.16% 158,586.12 4.12%
合同资产 98,868.02 1.54% - - - -
持有待售资产 - - - - 4,348.59 0.11%
其他流动资产 81,057.27 1.26% 91,783.00 1.96% 72,419.65 1.88%
流动资产合计 2,559,155.20 39.83% 1,374,332.41 29.35% 874,489.41 22.72%
可供出售金融资产 - - - - 14,668.78 0.38%
长期股权投资 47,773.61 0.74% 43,974.12 0.94% 28,158.91 0.73%
其他权益工具投资 15,344.51 0.24% 15,338.54 0.33% - -
其他非流动金融资产 125.81 - - - - -
79
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
投资性房地产 10,299.30 0.16% 10,711.22 0.23% 9,521.49 0.25%
固定资产 2,982,960.26 46.43% 2,453,368.44 52.40% 1,675,435.95 43.54%
在建工程 299,790.16 4.67% 358,731.18 7.66% 836,714.51 21.74%
生产性生物资产 9.14 - 241.71 0.01% 1,236.04 0.03%
无形资产 166,370.58 2.59% 170,975.30 3.65% 139,350.00 3.62%
商誉 63,581.87 0.99% 63,581.87 1.36% 63,581.87 1.65%
长期待摊费用 83,527.00 1.30% 60,733.31 1.30% 60,346.38 1.57%
递延所得税资产 41,555.09 0.65% 24,490.37 0.52% 23,647.20 0.61%
其他非流动资产 154,702.27 2.41% 105,616.60 2.26% 121,212.62 3.15%
非流动资产合计 3,866,039.60 60.17% 3,307,762.66 70.65% 2,973,873.74 77.28%
资产总计 6,425,194.81 100.00% 4,682,095.07 100.00% 3,848,363.16 100.00%
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司总资产规模分别为 3,848,363.16 万元、4,682,095.07
万元和 6,425,194.81 万元，呈增长趋势。近年来，公司光伏业务快速发展，高纯晶硅、太阳能
电池及“渔光一体”光伏电站经营规模不断扩大，相关固定资产投资和流动资产快速增加。
从资产结构看，公司以非流动资产为主，符合公司的业务特点及经营情况。
2、负债构成情况分析
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 234,915.45 7.18% 362,285.32 12.61% 527,618.99 22.69%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - - 97.03 -
金融负债
应付票据 941,192.44 28.78% 529,462.32 18.43% 217,526.74 9.35%
应付账款 391,732.10 11.98% 360,903.87 12.56% 412,842.15 17.75%
预收款项 3,507.21 0.11% 157,144.53 5.47% 118,713.21 5.10%
合同负债 230,272.85 7.04% - - - -
应付职工薪酬 73,636.31 2.25% 69,263.24 2.41% 53,585.74 2.30%
应交税费 22,041.48 0.67% 17,354.45 0.60% 26,816.00 1.15%
其他应付款 74,363.93 2.27% 61,326.13 2.13% 66,333.40 2.85%
一年内到期的非流动
253,370.22 7.75% 114,218.51 3.98% 150,881.35 6.49%
负债
80
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他流动负债 13,020.41 0.40% 112,380.51 3.91% 301,467.78 12.96%
流动负债合计 2,238,052.39 68.43% 1,784,338.88 62.10% 1,875,882.39 80.66%
长期借款 629,658.55 19.25% 408,898.85 14.23% 69,046.69 2.97%
应付债券 41,009.64 1.25% 421,234.66 14.66% - -
长期应付款 252,657.23 7.72% 190,150.78 6.62% 341,996.49 14.71%
递延收益 78,227.37 2.39% 54,432.45 1.89% 34,882.22 1.50%
递延所得税负债 31,194.98 0.95% 14,220.45 0.49% 3,891.51 0.17%
非流动负债合计 1,032,747.78 31.57% 1,088,937.17 37.90% 449,816.92 19.34%
负债合计 3,270,800.18 100.00% 2,873,276.05 100.00% 2,325,699.31 100.00%
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司总负债规模分别为 2,325,699.31 万元、2,873,276.05
万元和 3,270,800.18 万元，呈增长趋势。近年来，随着经营规模的扩大，公司积极利用债务融
资筹措资金，负债规模保持增长。从负债结构看，公司以流动负债为主，报告期内负债期限
结构总体有所改善。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.14 0.77 0.47
速动比率（倍） 1.02 0.63 0.38
资产负债率（合并） 50.91% 61.37% 60.43%
资产负债率（母公司） 30.10% 53.38% 50.79%
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司流动比率分别为 0.47、0.77 和 1.14，速动比率
分别为 0.38、0.63 和 1.02。报告期内，公司流动比率、速动比率大幅提升，主要系随着经营
规模的扩大，公司以票据结算的业务规模大幅增加，同时受益于经营业绩的提升和良好的现
金流，流动资产规模亦实现较大幅度增长。
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2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司资产负债率（合并）分别为 60.43%、61.37%和
50.91%。公司整体财务状况稳健，报告期内未曾出现违约或不能按时偿还债务的情况，具有
较好的偿付能力，资信状况良好。同时，公司积极优化融资方式，不断改善资产负债结构，
报告期内资产负债率总体有所降低。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率 23.70 26.47 28.15
存货周转率 14.13 15.26 13.32
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款和合同资产期初期末平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
2018 年、2019 年和 2020 年，公司的应收账款周转率分别为 28.15、26.47 和 23.70，存货
周转率分别为 13.32、15.26 和 14.13，公司营运能力指标总体保持在较高水平。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,420,027.03 3,755,511.83 2,753,517.03
营业成本 3,664,840.51 3,053,600.11 2,232,689.84
综合毛利率 17.09% 18.69% 18.91%
期间费用 429,826.67 419,758.05 281,527.90
期间费用率 9.72% 11.18% 10.22%
利润总额 427,379.30 315,152.18 239,833.11
净利润 371,473.88 268,233.60 203,102.01
归属于母公司所有者的净利润 360,792.34 263,456.88 201,874.60
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用＝销售费用+管理费用+研发费用+财务费用
（3）期间费用率=期间费用/营业收入
公司秉承“为了生活更美好”的发展理念，坚持“农业+光伏”的协同发展，并主要致力
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于两大主业细分领域龙头地位的巩固、打造。报告期内，公司坚定执行“聚势聚焦、执行到
位、高效经营”的经营方针，积极克服“新冠疫情”、国际局势动荡、全球经济衰退等各种困
难，业务规模不断扩大，盈利能力不断提高，实现了良好的经营效益。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 1,200,000.00 万元（含 1,200,000.00 万
元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目 投资总额
投入金额
1 光伏硅材料制造技改项目（二期高纯晶硅项目） 401,020.00 260,000.00
2 光伏硅材料制造项目（二期 5 万吨高纯晶硅项目） 413,475.00 300,000.00
3 15GW 单晶拉棒切方项目 440,535.87 290,000.00
4 补充流动资金 350,000.00 350,000.00
合计 1,605,030.87 1,200,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹
资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《通威股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则和形式
1、公司应树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，在兼顾公司实际经营情
况及可持续发展需求的情况下，尽力保持利润分配的连续性和稳定性。
2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润，现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股利分配。
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方
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式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和
维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值，且实施现金分红不会影响公司日常经营及后续发展；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）利润分配的比例及时间
原则上公司每会计年度进行一次利润分配，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润
原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如必要时，也可根据盈利情况
及资金安排情况进行中期分红。
在现金分红条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利能力、未来发展等因素，在充分考
虑公司资金需求及投资者回报诉求的情况下提出、拟定。在此过程中，公司应通过各种方式
与投资者特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取广大投资者的意见和诉求，并及时答
复投资者关心的问题。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。预案经董事会审议通过后，方可提交
至股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
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公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应披露未进行现金分红的原因
及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议
方式审议通过。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2018 年、2019 年及 2020 年的利润分配情况如下：
单位：万元
归属于母公司所有者的净 现金分红占当期归属于母公司所
年份 现金分红
利润 有者的净利润的比例
2020 年 108,487.31 360,792.34 30.07%
2019 年 79,754.12 263,456.88 30.27%
2018 年 62,117.96 201,874.60 30.77%
注：公司 2020 年度利润分配方案已经公司第七届董事会第十八会议审议通过，尚未经公司股东大会
审议通过，尚未实施。
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 250,359.38 万元，占最近三年实现的年
均可分配利润 275,374.61 万元的 90.92%。
通威股份有限公司
董事会
二〇二一年四月九日
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议案十七
通威股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告的议案
各位股东：
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，公司拟公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金，对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 1,200,000.00 万元（含 1,200,000.00 万
元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目 投资总额
投入金额
1 光伏硅材料制造技改项目（二期高纯晶硅项目） 401,020.00 260,000.00
2 光伏硅材料制造项目（二期 5 万吨高纯晶硅项目） 413,475.00 300,000.00
3 15GW 单晶拉棒切方项目 440,535.87 290,000.00
4 补充流动资金 350,000.00 350,000.00
合计 1,605,030.87 1,200,000.00
注：为简化表述，下文：
1、将“光伏硅材料制造技改项目（二期高纯晶硅项目）”简称为“乐山二期 5 万吨高纯
晶硅项目”。
2、将“光伏硅材料制造项目（二期 5 万吨高纯晶硅项目）”简称为“内蒙古二期 5 万吨
高纯晶硅项目”；
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹
资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
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二、募集资金投资项目的实施背景
（一）新能源替代传统化石能源成必然趋势，光伏行业发展潜力巨大
随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生态环境恶化
的后果也严重威胁到了社会可持续发展。在此背景下，提高能源利用效率，大力发展可再生
新能源替代传统化石能源已成为必然的发展趋势。在目前使用的可再生新能源中，太阳能光
伏发电具有可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势，近年来
随着技术水平的不断提升，已成为发展最快的可再生新能源之一。2019 年，全球光伏新增装
机规模达到 120GW，同比增长 13.21%。根据中国光伏行业协会数据，尽管 2020 年新冠疫情
冲击全球经济，但全球新增光伏装机容量仍将达到 130GW-140GW，预计 2021 年全球新增光
伏装机容量 150-170GW，2025 年有望达到 270-330GW，2021-2025 年全球光伏新增装机年均
复合增长率为 15%-20%，呈现爆发式增长趋势。
2007 年至 2019 年全球新增光伏装机容量变化情况
140.00 160%
120.00
120.00 140%
106.00
102.00 120%
100.00
100%
80.00 73.00
80%
60.00 53.00
43.00 60%
38.40
40.00 30.20 32.00 40%
17.50
20.00 20%
2.90 6.00 7.10
- 0%
新增装机规模（GW） 同比增长（右轴）
数据来源：CPIA
为了应对日益严峻的能源安全和生态环境问题，人类不得不越来越依赖可再生新能源，
而太阳能光伏发电作为最佳的可再生新能源方式之一，长期发展趋势良好，发展潜力巨大。
（二）“碳达峰、碳中和”已是国家承诺，能源结构转型势在必行
温室效应和全球变暖已是讨论多年的话题，但其重要性却绝对不容忽视。欧盟哥白尼气
候变化服务中心、NASA 等专业机构一致认为 2020 年是历史上最炎热的年份之一。世界气象
组织统计表示，2020 年全球平均气温为 14.9 摄氏度，比 1850-1900 年的平均气温高大约 1.2
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摄氏度，是有完整气象观测记录以来的最暖年份。20 世纪 80 年代以来，每个连续十年都比
前一个十年更暖。全球变暖将破坏生态系统平衡，带来自然灾害、传染病，甚至引发物种灭
绝，给人类经济社会甚至人类生存带来重大不利影响。
二氧化碳是最主要的温室气体，是全球气候变暖的重要因素。2019 年，全球二氧化碳排
放量达到 440 亿吨，占据所有温室气体总排放量中的 70%。因此，中国国家主席习近平同志
在 2020 年 9 月 22 日召开的联合国大会上表示：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有
力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，争取在 2060 年前实现碳中和”。
“碳达峰、碳中和”是习近平同志代表国家作出的庄严承诺，我国势必采取全面措施，确保
目标实现。
2020 年 12 月，中央经济工作会议将做好碳达峰、碳中和工作列为 2021 年八项重点任务
之一。短期来看，中央以及地方各项会议和报告已明确指出要推出碳达峰、碳中和行动方案，
加大政策扶持力度。长期来看，我国碳达峰路线已经浮出水面，碳中和的基础条件已经基本
具备，“十四五”规划将成为我国能源转型的关键一步。2021 年 3 月，政府工作报告中进一步
明确“扎实做好碳达峰、碳中和各项工作。制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。优化产业结
构和能源结构”。因此，在“碳达峰、碳中和”目标下，减少石化能源消费、发展光伏等新能
源，积极推动能源结构转型已势在必行。
各类能源发电产生的碳排放量
数据来源：《2021 年中国光伏发电行业概览》，头豹研究院
（三）光伏“平价上网”时代临近，行业步入发展新阶段
相较于其他常规能源，光伏行业因发展时间较短，相关技术水平还不够完善，导致发电
成本相对较高，并成为制约其大规模发展应用的主要因素之一。近年来，从高纯晶硅、太阳
能电池、组件到系统的优化创新使得光伏产业链各环节的技术水平均有较大提升，推动光伏
发电成本开始逐步向常规能源发电成本靠拢，并逐步实现光伏发电“平价上网”的最终目标。
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过去十多年来，全球光伏发电成本下降了 90％以上，最低中标电价纪录被不断刷新。2020 年
8 月，葡萄牙报出 1.32 美分/千瓦时的中标电价，成为当前全球光伏电站最低中标电价。与此
同时，我国光伏发电成本也有了大幅降低，2020 年平均上网电价已降至 0.35 元/千瓦时，2021
年有望全部实现平价上网，不再需要补贴，预计“十四五”期间将降低至 0.26 元/千瓦时以下，
届时光伏发电成本将低于绝大部分煤电。
2013-2020 年光伏发电最低中标电价（美分/度）
10.00
8.3
8.00
6.00
4.97 4.97
4.00
2.42
1.79 1.75 1.644
2.00 1.32
0.00
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
美国 阿联酋 沙特 阿联酋 沙特 巴西 葡萄牙 葡萄牙
数据来源：CPIA
随着光伏“平价上网”时代的来临，行业步入发展新阶段。一方面，在“平价上网”前，
受限于成本方面的因素，光伏行业的发展在很大程度上依赖于政府补贴。而光伏“平价上网”
后将摆脱对补贴政策的依赖，解决目前制约光伏大规模发展应用最大的障碍，从而促使行业
迈入长期健康发展路径。另一方面，随着光伏发电竞争力的逐步体现，将逐渐替代传统发电
能源，并成为人类能源供应的主体，在市场因素的驱动下开启更广阔的市场空间。
三、本次募集资金的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、能源安全及环境问题日益凸显，大力发展光伏等可再生新能源刻不容缓
能源是国民经济发展和人民生活水平提高的重要物质基础，而能源资源的有限性和开发
利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发展。无论从世界还是从中国来看，
常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量远远低于世界的平均水平，大约只有世界总储
量的 10%。一百年来，全球能源消耗平均每年呈 3%指数增加。中国等大多数发展中国家工业
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化进程加快，因此全球未来能源消耗态势仍将以较快速度增长。一方面，在愈来愈快地消耗
常规化石能源储量背景下，能源安全问题日益凸显；另一方面，随着化石燃料消耗的快速增
加，大气中二氧化碳的含量相应增加，地球不断变暖，生态环境恶化，自然灾害及其造成的
损失逐年增加，环境问题亦日益凸显。为应对日益严峻的能源安全及环境问题，大力发展清
洁、可再生新能源已经成为刻不容缓的任务。
太阳能开发与利用具有可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独
特优势，近年来随着技术水平的不断提升，已成为新能源利用的重要方式之一。大力发展光
伏产业，通过光伏发电替代传统化石能源，并减少传统化石能源使用过程中二氧化碳和各种
污染物的排放，对于进一步优化能源结构、保障国家能源安全、改善生态环境具有重要的战
略意义。
2、光伏产业潜力巨大，高纯晶硅需求旺盛
当今世界各国特别是发达国家对于光伏发电十分重视，位于可再生能源开发利用的首位，
制定规划、采取措施、增加投入、大力发展。20 世纪 80 年代以来，即使是在世界经济总体处
于衰退和低谷的时期，光伏发电技术也一直保持着 10%-15%的发展速度。在产业化方面，各
国一直在通过改进工艺、扩大规模和开拓市场等措施降低成本，并取得了巨大进展。
随着终端需求升温，产业链各环节均有产能扩张计划。高纯晶硅作为产业链上游，相对
于产业链其他环节，投资规模更大、投产周期更长、产能释放更慢，导致 2020 年下半年以来
高纯晶硅供给紧张，价格不断走高。公司作为领先的高纯晶硅厂商，积极扩张产能，满足下
游需求，具有必要性。同时，公司于 2020 年 2 月制定并公告了《高纯晶硅和太阳能电池业务
2020-2023 年发展规划》，计划到 2023 年建成 22-29 万吨高纯晶硅产能，本次募集资金投资高
纯晶硅项目是公司推动落实战略规划的关键举措。
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2019 年以来高纯晶硅价格走势
高纯晶硅致密料（元/千克） 高纯晶硅菜花料（元/千克）
140
120
100
80
60
40
20
0
数据来源：PVInfolink
3、切入硅片环节，打通光伏产业链，是公司提升长期综合竞争力的必要举措
光伏产业链包括上游高纯晶硅，中游硅片、太阳能电池、组件，以及下游光伏电站等多
个环节。从行业内企业的业务布局看，企业往往结合自身的技术水平、资金实力、经营能力
以及产业发展的不同阶段开展战略布局：部分企业专注某一业务环节，如硅片、太阳能电池
或电站，做精做细，在特定业务环节建立领先优势和规模优势，获取超额利润；部分企业则
更注重在各业务环节建立综合优势，产品直接面向电站建设企业等终端用户，形成一体化经
营模式。
光伏产业链图
经过多年的发展，公司已经在上游高纯晶硅和中游太阳能电池领域建立领先优势，成本
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和规模优势明显，行业领先地位不断巩固。在此背景下，公司有必要适当拓展业务领域，凭
借高纯晶硅和太阳能电池的技术实力和精细化管理能力，切入硅片业务，进一步挖掘利润增
长点。同时，切入硅片业务，打通产业链布局，可增强公司在产业链上的话语权，提升长期
综合竞争力。
4、补充流动资金，应对行业快速发展并增强公司抗风险能力
以光伏为代表的可再生新能源逐步替代传统能源已成为全球共识，面对广阔的市场需求，
公司需要不断进行技术创新、扩大产能规模、深化业务布局，持续、稳健的资金投入对公司
未来发展至关重要。本次使用募集资金 350,000.00 万元补充流动资金，有利于公司灵活应对
行业快速发展中的机遇与挑战，有利于公司调整财务结构，增强抗风险能力，更好地满足公
司快速、健康和可持续的业务发展需求。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、国家产业政策积极引导行业健康发展，优势产能市场前景广阔
为应对日益严峻的能源安全及环境问题，大力发展包括光伏在内的可再生清洁能源已经
成为必然趋势。从全球光伏发达国家发展历程来看，在发展初期通过适当补贴对促进行业发
展和技术水平提升具有积极的作用，但随着光伏发电成本不断降低，逐步减少甚至取消补贴
是比较确定的路径。近年来，虽然光伏行业技术水平不断提升，发电成本不断降低，但行业
发展对政府补贴仍存在一定的依赖，从而制约了光伏的大规模推广应用和行业的健康发展。
光伏行业最终发展目标是实现“平价上网”，近年来，我国陆续出台了《关于 2018 年光伏发
电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号）、《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价
上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号）、《关于促进非水可再生能源发电健康发展的
若干意见》（财建〔2020〕4 号）等一系列政策，积极支持和引导光伏产业健康发展，加快光
伏发电电价退坡，倒逼光伏发电“平价上网”，加速淘汰落后产能，从而为“效率高、品质优、
成本低”的优势产能进一步拓展了发展空间。
公司作为光伏新能源行业的领先企业，尤其在高纯晶硅、太阳能电池领域建立了明显的
技术、成本、规模优势，公司使用募集资金扩张优势产能，有助于在“平价上网”的过程中
进一步抢占市场，提高盈利能力。
2、下游需求强劲，公司高纯晶硅满产满销
在全球各国光伏产业政策的推动和应用市场需求的拉动下，全球光伏产业总体呈现高速
发展，新增装机容量屡创新高。高纯晶硅需求和新增光伏装机规模直接相关，新增光伏装机
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规模的快速增长将大幅拉动高纯晶硅的市场需求。2020 年，全球新增光伏装机规模约为
130GW-140GW，在此情况下，上游高纯晶硅供给已较为紧张。根据中国光伏行业协会数据，
预计到 2025 年，全球新增光伏装机容量将达到 270GW-330GW，下游需求达到 2020 年的 2
倍以上，现有高纯晶硅产能将难以满足光伏产业发展的强劲需求。而高纯晶硅产业具有产能
弹性小、投资周期长、产能爬坡较慢等特点，现阶段布局产能扩张计划更能有效满足未来需
求。从公司经营情况看，2020 年，公司高纯晶硅产能为 8 万吨，产量达到 8.62 万吨，销量达
到 8.66 万吨，产能利用率为 107.74%，产销率为 100.46%，实现满产满销，产品供不应求。
公司经营情况也充分反应了光伏行业持续向好发展的势头。因此，本次高纯晶硅产能扩张是
公司应对强劲的下游需求采取的积极措施，产能消化前景良好。
此外，本次新建产能具备更大的单线规模和更完善的生产工艺技术，产品质量进一步提
高、生产成本进一步降低，有助于公司抢占市场份额、消化新增产能。
3、公司已有硅片技术储备，新增拉棒切方产能主要满足内部配套
长期以来，公司密切关注产业链各环节的技术进展，致力于光伏产业的技术研发与储备。
除了在高纯晶硅和太阳能电池等核心领域不断取得技术突破、巩固领先地位，公司在硅片、
组件以及光伏电站等领域均有技术积累，具备全产业链投资运营能力。在硅片领域，公司长
期开展相关领域的技术研发与改进，建成了 600MW 试验性生产线。本次募集资金投资建设
“15GW 单晶拉棒切方项目”以及相应的切片项目是公司长期技术积累落地实施的重要一步，
项目实施不存在技术性障碍。
本次建设的拉棒切方项目作为硅片生产环节之一，主要用于内部配套使用，公司将同步
建设 15GW 切片项目，以完成硅片的全部生产工艺流程。公司系全球规模最大的太阳能电池
厂商，生产过程中主要依靠外购硅片作为原材料。本项目建成后，将在一定程度上满足公司
太阳能电池生产的原材料需求，保障公司生产的连续性。因此，“15GW 单晶拉棒切方项目”的
产能主要满足内部配套需求，最终产品将依靠公司强大的太阳能电池生产和销售体系直接面
向下游组件客户，项目实施具有可行性。
四、募集资金投资项目的基本情况
（一）乐山二期高纯晶硅项目
1、项目基本情况
光伏硅材料制造技改项目（二期高纯晶硅项目）
项目名称
（本项目简称“乐山二期高纯晶硅项目”）
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实施主体 四川永祥新能源有限公司
项目总投资 401,020.00 万元
本项目新建厂房并购置各类设备，建成 5 万吨光伏高纯晶硅产能和 1 千吨电子
项目建设内容
级高纯晶硅产能
项目建设地点 四川省乐山市五通桥区龙翔路 999 号
2、项目投资估算
本项目投资概算情况如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 占总投资比例
1 建设投资 389,369.00 97.09%
1.1 设备购置费 202,490.00 50.49%
1.2 安装工程费 76,614.00 19.10%
1.3 建筑工程费 78,567.00 19.59%
1.4 其他工程费 31,698.00 7.90%
2 流动资金 11,651.00 2.91%
合计 401,020.00 100.00%
本项目中，公司拟投资的金额为 401,020.00 万元，其中使用募集资金投入 260,000.00 万
元，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。
3、项目经济效益
本项目建设期 1 年，投产第一年产能达到 75%，以后各年产能达到 100%。预计项目投资
回收期（所得税后）为 4.91 年，财务内部收益率（所得税后）25.22%，运营期年均净利润
85,993.62 万元。
4、项目审批情况
2020 年 1 月 9 日，四川永祥新能源有限公司已在五通桥区经济和信息化局完成项目备案
（备案号为：川投资备【2019-511112-41-03-418238】JXQB-0094 号）。
目前，公司正积极办理项目涉及的环境影响评价手续。
（二）包头二期高纯晶硅项目
1、项目基本情况
光伏硅材料制造项目（二期 5 万吨高纯晶硅项目）
项目名称
（本项目简称“包头二期高纯晶硅项目”）
实施主体 内蒙古通威高纯晶硅有限公司
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项目总投资 413,475.00 万元
项目建设内容 本项目新建厂房并购置各类设备，建成 5 万吨高纯晶硅产能
项目建设地点 内蒙古包头市昆都仑区金属深加工园区荣华大街 1 号
2、项目投资估算
本项目投资概算情况如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 占总投资比例
1 建设投资 401,629.00 97.14%
1.1 设备购置费 205,105.00 49.61%
1.2 安装工程费 81,281.00 19.66%
1.3 建筑工程费 78,073.00 18.88%
1.4 其他工程费 37,170.00 8.99%
2 流动资金 11,846.00 2.86%
合计 413,475.00 100.00%
本项目中，公司拟投资的金额为413,475.00万元，其中使用募集资金投入300,000.00万元，
项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。
3、项目经济效益
本项目建设期 1 年，投产第一年产能达到 75%，以后各年产能达到 100%。预计项目投资
回收期（所得税后）为 5.08 年，财务内部收益率（所得税后）23.98%，运营期年均净利润
83,557.77 万元。
4、项目审批情况
2021 年 4 月 2 日，内蒙古通威高纯晶硅有限公司取得包头市昆都仑区工业和信息化局出
具的《变更备案项目告知书》，完成项目备案工作。
目前，公司正积极办理项目涉及的环境影响评价手续。
（三）15GW 单晶拉棒切方项目
1、项目基本情况
项目名称 15GW 单晶拉棒切方项目
实施主体 四川永祥光伏科技有限公司
项目总投资 440,535.87 万元
本项目新建厂房并购置各类设备，采用国内先进的直拉单晶制造技术，建设一条
项目建设内容
15GW 单晶拉棒切方生产线
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项目建设地点 四川省乐山市五通桥区金粟镇会云村
2、项目投资估算
本项目投资概算情况如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 占总投资比例
1 建设投资 410,392.96 93.16%
1.1 设备购置费 294,700.88 66.90%
1.2 安装工程费 14,934.10 3.39%
1.3 建筑工程费 71,985.89 16.34%
1.4 其他工程费 28,772.09 6.53%
2 流动资金 30,142.91 6.84%
合计 440,535.87 100.00%
本项目中，公司拟投资的金额为 440,535.87 万元，其中使用募集资金投入 290,000.00 万
元，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。
3、项目经济效益
本项目建设期 1 年，投产第一年产能达到 80%，以后各年产能达到 100%。预计项目投资
回收期（所得税后）为 5.97 年，财务内部收益率（所得税后）17.76%，运营期年均净利润
65,641.90 万元。
4、项目审批情况
2021 年 1 月 15 日，四川永祥光伏科技有限公司在五通桥区发展与改革局完成项目备案
（备案号为：川投资备【2101-511112-04-01-558765】FGQB-0009 号）。
目前，公司正积极办理项目涉及的环境影响评价手续。
（四）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金 350,000.00 万元补充流动资金。
受益于光伏行业的快速发展和公司综合竞争实力的持续提升，公司经营规模稳步扩大，
2018-2020 年公司分别实现营业收入 2,753,517.03 万元、3,755,511.83 万元和 4,420,027.03 万
元，复合增长率达到 26.70%。光伏行业属于资金和技术密集型行业，伴随着业务规模的持续
扩张，公司对流动资金的需求也相应增加。目前，公司主要通过银行借款、债券融资等渠道
筹集生产经营所需的流动资金，受融资利率、可使用借款额度等因素的影响，后续持续增加
银行借款或债券融资存在一定的不确定性且将增加公司的运营成本，从而对公司未来业务规
模持续稳健扩张带来一定的影响。通过本次发行可转债募集资金补充流动资金，将有效满足
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公司日益增长的流动资金需求，从而有利于公司的持续健康发展。
五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，
上述项目的实施将进一步扩大公司高纯晶硅产能，助力公司切入硅片业务，完善产业链布局，
提高综合竞争力。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈
利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得
到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更
趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
六、本次公开发行可转债的可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有
良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债可以提升
公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资
金投资项目具有良好的可行性。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
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议案十八
通威股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的
议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告〔2015〕31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2021 年和 2022 年经
营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响。
3、假设本次发行方案于 2021 年 12 月底之前实施完毕，分别假设截至 2022 年 12 月 31
日全部未转股和 2022 年 6 月 30 日全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转
股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间
及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、本次公开发行募集资金总额为 1,200,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次可转
债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最
终确定。
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5、2020 年，公司归属于上市公司股东的净利润为 360,792.34 万元，考虑到 2020 年因处
置子公司股权等偶发性事项产生的损益对净利润影响较大，为使测算结果更加客观、谨慎，
2021 年度、2022 年度归属于上市公司股东的净利润以 2020 年扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润加 2018 年至 2020 年非经常性损益平均值为基数，并分别按以下三种情
况进行测算：（1）较上期增长 20%；（2）较上期增长 10%；（3）与上期持平。
6、2020 年，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 240,855.42 万元，
2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况
进行测算：（1）较上期增长 20%；（2）较上期增长 10%；（3）与上期持平。
7、未考虑公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度利润分配因素的影响。
8、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为 32.39 元/股（实际转股价格根据公司
募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，
最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场
状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
9、2021 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益=2021 年期初归属于上市公司
股东的所有者权益+2021 年归属于上市公司股东的净利润。2022 年 12 月 31 日归属于上市公
司股东的所有者权益=2022 年期初归属于上市公司股东的所有者权益+2022 年归属于上市公
司股东的净利润+转股增加的所有者权益。
10、不考虑募集资金产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
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基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2020 年度/ 2021 年度/
项目 2022 年 2022 年 6 月
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 450,154.82 450,154.82 450,154.82 487,203.29
假设 2021 年、2022 年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 20%
归属于上市公司股东净利润（万元） 360,792.34 354,178.84 425,014.61 425,014.61
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 240,855.42 289,026.51 346,831.81 346,831.81
基本每股收益（元/股） 0.87 0.79 0.94 0.91
稀释每股收益（元/股） 0.86 0.79 0.87 0.87
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.57 0.64 0.77 0.74
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.57 0.64 0.71 0.71
加权平均净资产收益率 16.32% 10.96% 11.74% 10.07%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 10.77% 8.94% 9.58% 8.22%
假设 2021 年、2022 年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 10%
归属于上市公司股东净利润（万元） 360,792.34 324,663.94 320,369.85 320,369.85
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 240,855.42 264,940.97 291,435.06 291,435.06
基本每股收益（元/股） 0.87 0.72 0.79 0.76
稀释每股收益（元/股） 0.86 0.72 0.73 0.73
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.57 0.59 0.65 0.62
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.57 0.59 0.60 0.60
加权平均净资产收益率 16.32% 10.09% 10.04% 8.59%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 10.77% 8.24% 8.19% 7.01%
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2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2020 年度/ 2021 年度/
项目 2022 年 2022 年 6 月
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
假设 2021 年、2022 年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期无变化
归属于上市公司股东净利润（万元） 360,792.34 295,149.03 295,149.03 295,149.03
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 240,855.42 240,855.42 240,855.42 240,855.42
基本每股收益（元/股） 0.87 0.66 0.66 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.86 0.66 0.61 0.61
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.57 0.54 0.54 0.51
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.57 0.54 0.49 0.49
加权平均净资产收益率 16.32% 9.22% 8.44% 7.20%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 10.77% 7.52% 6.89% 5.88%
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规
定计算。
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二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度
的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公
司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从
而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）能源安全及环境问题日益凸显，大力发展光伏等可再生新能源刻不容缓
能源是国民经济发展和人民生活水平提高的重要物质基础，而能源资源的有限性和开发
利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发展。无论从世界还是从中国来看，
常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量远远低于世界的平均水平，大约只有世界总储
量的 10%。一百年来，全球能源消耗平均每年呈 3%指数增加。中国等大多数发展中国家工业
化进程加快，因此全球未来能源消耗态势仍将以较快速度增长。一方面，在愈来愈快地消耗
常规化石能源储量背景下，能源安全问题日益凸显；另一方面，随着化石燃料消耗的快速增
加，大气中二氧化碳的含量相应增加，地球不断变暖，生态环境恶化，自然灾害及其造成的
损失逐年增加，环境问题亦日益凸显。为应对日益严峻的能源安全及环境问题，大力发展清
洁、可再生新能源已经成为刻不容缓的任务。
太阳能开发与利用具有可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独
特优势，近年来随着技术水平的不断提升，已成为新能源利用的重要方式之一。大力发展光
伏产业，通过光伏发电替代传统化石能源，并减少传统化石能源使用过程中二氧化碳和各种
污染物的排放，对于进一步优化能源结构、保障国家能源安全、改善生态环境具有重要的战
略意义。
（二）光伏产业潜力巨大，高纯晶硅需求旺盛
当今世界各国特别是发达国家对于光伏发电十分重视，位于可再生能源开发利用的首位，
制定规划、采取措施、增加投入、大力发展。20 世纪 80 年代以来，即使是在世界经济总体处
于衰退和低谷的时期，光伏发电技术也一直保持着 10%-15%的发展速度。在产业化方面，各
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国一直在通过改进工艺、扩大规模和开拓市场等措施降低成本，并取得了巨大进展。
随着终端需求升温，产业链各环节均有产能扩张计划。高纯晶硅作为产业链上游，相对
于产业链其他环节，投资规模更大、投产周期更长、产能释放更慢，导致 2020 年下半年以来
高纯晶硅供给紧张，价格不断走高。公司作为领先的高纯晶硅厂商，积极扩张产能，满足下
游需求，具有必要性。同时，公司于 2020 年 2 月制定并公告了《高纯晶硅和太阳能电池业务
2020-2023 年发展规划》，计划到 2023 年建成 22-29 万吨高纯晶硅产能，本次募集资金投资高
纯晶硅项目是公司推动落实战略规划的关键举措。
2019 年以来高纯晶硅价格走势
高纯晶硅致密料（元/千克） 高纯晶硅菜花料（元/千克）
140
120
100
80
60
40
20
0
数据来源：PVInfolink
（三）切入硅片环节，打通光伏产业链，是公司提升长期综合竞争力的必要举措
光伏产业链包括上游高纯晶硅，中游硅片、太阳能电池、组件，以及下游光伏电站等多个环
节。从行业内企业的业务布局看，企业往往结合自身的技术水平、资金实力、经营能力以及
产业发展的不同阶段开展战略布局：部分企业专注某一业务环节，如硅片、太阳能电池或电
站，做精做细，在特定业务环节建立领先优势和规模优势，获取超额利润；部分企业则更注
重在各业务环节建立综合优势，产品直接面向电站建设企业等终端用户，形成一体化经营模
式。
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光伏产业链图
经过多年的发展，公司已经在上游高纯晶硅和中游太阳能电池领域建立领先优势，成本
和规模优势明显，行业领先地位不断巩固。在此背景下，公司有必要适当拓展业务领域，凭
借高纯晶硅和太阳能电池的技术实力和精细化管理能力，切入硅片业务，进一步挖掘利润增
长点。同时，切入硅片业务，打通产业链布局，可增强公司在产业链上的话语权，提升长期
综合竞争力。
（四）补充流动资金，应对行业快速发展并增强公司抗风险能力
以光伏为代表的可再生新能源逐步替代传统能源已成为全球共识，面对广阔的市场需求，
公司需要不断进行技术创新、扩大产能规模、深化业务布局，持续、稳健的资金投入对公司
未来发展至关重要。本次使用募集资金补充流动资金，有利于公司灵活应对行业快速发展中
的机遇与挑战，有利于公司调整财务结构，增强抗风险能力，更好地满足公司快速、健康和
可持续的业务发展需求。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情
况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务，其中光伏新能源业务主要以高纯晶硅、
太阳能电池及组件的研发、生产、销售为主。经过多年的发展，公司已成为全球最大的高
纯晶硅和太阳能电池厂商。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有业务展开，募集资金
将主要应用于光伏硅材料制造技改项目（二期高纯晶硅项目）、光伏硅材料制造项目（二期
5 万吨高纯晶硅项目）、15GW 单晶拉棒切方项目和补充流动资金。项目实施后，公司高纯
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晶硅和单晶拉棒切方产能进一步提升，将有效增强公司综合实力，巩固公司市场地位，进
一步提升公司整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，在多年的发展过程中，公司逐渐汇聚了一大批光伏领域的知名专家、技术人
员，对行业技术发展趋势具有深刻的理解和认识。此外，公司高度重视管理团队建设，已聚
集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理有深入理解的管理人员，
能够及时根据客户需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整。公司丰富的人员储备为本
次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。
技术方面，公司是国内最早从事太阳能级高纯晶硅技术研究和生产的企业之一，目前产
能 8 万吨，为全球最大的高纯晶硅生产企业之一，也是全球产能最大的高效太阳能电池供应
商，长期致力于科技攻关及技术创新，不断提升产品品质，提高生产效率，降低生产成本。
在高纯晶硅业务方面，经过多年发展，公司在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、
三氯氢硅合成、反歧化等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果，并处于行业先
进水平，目前产品中单晶料占比已达到 98%以上，并能实现 N 型料的批量供给，有效缓解国
内高品质硅料仍需部分进口的局面。在太阳能电池业务方面，公司着力打造了以行业内优秀
专家为主体的太阳能电池研发团队，在原子层沉积背钝化、选择性发射极工艺、双面电池、
多主栅技术、异质结电池技术、高效组件等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项技
术成果。除了在高纯晶硅和太阳能电池等核心领域不断取得技术突破、巩固领先地位以外，
公司在硅片、组件以及光伏电站等领域均有技术积累，并掌握了相关核心技术，具备全产业
链投资运营能力。
市场方面，2020 年，公司高纯晶硅销量 8.66 万吨、太阳能电池及组件出货量 22.16GW，
高纯晶硅销量、太阳能电池出货量均位居全球第一。长期以来，公司凭借规模、技术及质量
优势，赢得了下游客户的广泛认可，未来随着公司产能规模的不断提升，市场竞争力将得到
进一步增强。目前，全球光伏装机规模快速增长，高纯晶硅、大尺寸硅片需求趋紧，各大厂
商积极通过签订长单的形式锁定供应量，良好的市场机遇为募投项目产品提供了广阔的市场
空间。公司作为行业内技术、规模和成本领先的企业，通过本次募投项目的实施，将进一步
提高市场份额、巩固行业地位。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，
制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
经过多年的发展，公司已经形成“农业（渔业）+光伏”的双主业经营格局。在农业（渔
业）方面，公司将继续加强水产饲料领域产品的研发和市场销售推广，深化营销模式转型，
打造覆盖养殖全过程的技术、管理、金融担保等服务体系，为养殖户提供及时、有效、全方
位的配套服务。在积极推广公司“365 科学养殖模式”的同时，进一步加强“渔光一体”光伏
电站开发，实现协同发展，不断提升核心竞争力。在光伏新能源方面，公司已在产业链的高
纯晶硅、太阳能电池环节形成了领先的规模、技术和成本优势，同时本次募投项目的实施将
进一步巩固公司在高纯晶硅行业的领先地位，同时切入大尺寸硅片领域，增强在大尺寸硅片
领域的话语权，进一步巩固公司在全球光伏产业链的领先地位，增强公司盈利能力。
未来，公司将进一步加快主营业务发展，充分发挥“农业（渔业）+光伏”产业协同效应，
构筑饲料、安全水产品生产和绿色新能源开发的共生业务，不断提高公司盈利能力。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集
资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规
定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金使用管理办法》以及《上海证券交易
所股票上市规则》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规和
规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法
使用。同时，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资
金使用风险。
（三）积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具
有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将
进一步夯实资本实力，优化财务结构，扩大并巩固在全球高效晶硅电池领域的市场占有率，
提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续
建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
发行对即期回报的摊薄。
（四）严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的
投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，
进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程
序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分
配制度，强化投资者回报机制，努力提升公司股东回报水平。
（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活
动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公
司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预
算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：“
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
实履行作出如下承诺：“
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责
任。”
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十九
通威股份有限公司
A 股可转换公司债券持有人会议规则
各位股东：
为规范公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职
权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制
定了《通威股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》，请见附件。
请各位股东审议。
附件：《通威股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》
通威股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件：
通威股份有限公司
A股可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
1.1 为规范通威股份有限公司 A 股可转换公司债券（以下简称本期债券）债券持有人会
议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根
据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交
易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护
条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为
准。
1.2 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。
债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或
其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券
持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事
项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，
审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法
权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取
的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券
持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受
本规则相关约定，并受本规则之约束。
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
1.4 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均
有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。
法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
1.5 债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确
定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议
一同披露。
1.6 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人
自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债
券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
第二章 债券持有人会议的权限范围
2.1 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2.2 条约定的权限范围，审议并
决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券
受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行
决策：
2.2.1 拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2 拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不
限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违
约责任等约定）；
2.2.4 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相
关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000
万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收
入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿
金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期
债券发生违约的；
d.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、
解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、
对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约
定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章 债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
3.1.1 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟
审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有
本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个
交易日。
3.1.2 发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称
提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规
则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议
的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人
同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以
共同推举 1-3 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合
计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理
人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结
果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的
相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、
实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期
债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人
应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制
人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义
务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形
成切实可行的议案。
受托管理人、发行人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案
需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协
商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控
股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机
构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范
围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解
协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明
确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，
特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召
集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行
充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的
议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存
在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券
持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。
议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
3.3.1 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债券持有人会
议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护
的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日
或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议
地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事
项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现
场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的
通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当
披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，
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征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，
不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召
集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形
式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议
通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为
如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符
合本规则第 3.3.1 条的约定。
3.3.7 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力
的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会
议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿
还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示
该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8 因出席人数未达到本规则第 4.1.1 条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召
集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审
议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前 3 个交
易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中
详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会
议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
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第四章 债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
4.1.1 债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债
券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行
为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2 债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有
人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会议因故变
更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3 本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第
3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人
现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形
成有效的、切实可行的决议等。
4.1.4 拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证
人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构
或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现
场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协
商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
4.1.5 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其
控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的
机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、
其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使
表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人
身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理
人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人
法定代表人亲自出席并表决的除外）。
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债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人
参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，
并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决
事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权
的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，
债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3
条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人
员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一
实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人
应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”、“反对”“弃权”三种类
型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案
的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为
选择“弃权”。
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4.2.4 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力
等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表
决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集
人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的
议案进行表决。
4.2.6 发生本规则第 3.2.5 条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议
案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中
一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
4.3.1 债券持有人会议对下列属于本规则第 2.2 条约定权限范围内的重大事项之一且具
备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意
方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权
的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券
募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖
本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
4.3.2 除本规则第 4.3.1 条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第 2.2 条约定
范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表
决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议
出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次
118
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债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。
4.3.3 债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继
方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因
未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托
管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，
提交债券持有人会议审议。
4.3.4 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人
提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重
整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托
管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券
持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲
裁或诉讼程序。
4.3.5 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，
并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会
议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召
集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计
算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签
字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如
有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保
119
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变
更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他
会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒
绝。
5.2 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决
议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召
开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
5.3 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理
人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、
保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述
相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事
项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券
持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生
效决议有关事项。
5.4 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加
破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管
理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，
或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其
约定。
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或
者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或
诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则
第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托
管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致
债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或
诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在
过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、
参加仲裁或诉讼。
第六章 特别约定
第一节 关于表决机制的特别约定
6.1.1 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致
部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权
的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额 10%
以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，
并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与
表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的
理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律
意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节 简化程序
6.2.1 发生本规则第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按
照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行
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时最近一期经审计合并口径净资产的 15%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产
生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，
发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间
内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e. 受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通
协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第 4.3.2
条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为
第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过 4
名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人
或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。
债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不
回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否
调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期
债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应
当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第 4.3.2
条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律
意见书。
6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日
前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说
明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影
响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。
第七章 附则
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
7.1 本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2 依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与
本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3 本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债券募
集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容
已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
7.4 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有
人会议产生的纠纷，应当向公司所在地人民法院提起诉讼。
7.5 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
通威股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
议案二十
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通威股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行
可转换公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规
定，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权副董事长，在股东大会审议通过的框
架和原则下，在授权范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的事宜，具体授权
内容及范围包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实
际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体
的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发
行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债
券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本
次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相
关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、受托管理协议、与募集资金投资项目相关
的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际
进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金
投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市
场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工
商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本
次发行可转换公司债券方案延期实施；
8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根
据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公
司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全
权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次可转换公司债券发行的其他相关事宜；
10、除第 4 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期
为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二十一
通威股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令 30 号）及《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字[2007]500 号）等有关规定，通威股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2020 年 12 月 31 日的《前次募集资金使
用情况报告》。
请各位股东审议。
附件：《通威股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
通威股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件：
通威股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令 30 号）及《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字[2007]500 号）等有关规定，通威股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2020 年 12 月 31 日的《前次募集资
金使用情况报告》。
在截至 2020 年 12 月 31 日的近 5 年内，本公司分别于 2016 年 1 月、2016 年 9 月、2018
年 10 月、2020 年 10 月获得中国证券监督管理委员会核准，进行了向通威集团有限公司（以
下简称“通威集团”）和四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）等发行股份
购买资产并募集配套资金、向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金、公开发行可转换
公司债券、向大成基金管理有限公司（以下简称“大成基金”）等 16 家机构非公开发行股票，
现将这四次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况
（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金
经 2016 年 1 月 27 日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]190 号《关于核准通威股份
有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向
通威集团购买其持有的通威新能源有限公司（以下简称“通威新能源”）100%股权，向通威
集团、巨星集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人发行 238,324,880 股股份购买其合计持有
四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）99.9999%的股权，非公开发行 350,262,697
股新股募集配套资金。
1、发行股份购买资产
本公司购买通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权，已分别于 2016 年 1 月 29
日、2016 年 2 月 2 日办妥工商变更登记手续，购并日为 2016 年 1 月 31 日，购并日股权账面
价值分别为 4,542.09 万元、185,525.39 万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通
127
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
合伙）验证，并于 2016 年 2 月 15 日出具川华信验（2016）10 号《验资报告》。中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 2 月 19 日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股
份购买资产新增发行的 238,324,880 股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行股份购买通威新能源 100%股权和永祥股份 99.9999%股权，不涉及募集资金的
实际流入，不存在货币资金到账时间及在专项账户的存放情况。
2、非公开发行募集配套资金
（1）本次募集资金数额及资金到账时间
本公司向天弘基金管理有限公司等 8 家机构非公开发行人民币普通股（A 股）350,262,697
股，发行价格为人民币 5.71 元/股。截至 2016 年 6 月 22 日，本次募集资金总额人民币 200,000.00
万元，扣除承销费人民币 3,200.00 万元、其他中介机构费用人民币 1,168.35 万元后，募集资
金净额为人民币 195,631.65 万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并于 2016 年 6 月 22 日出具川华信验（2016）43 号《验资报告》。中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司于 2016 年 6 月 27 日出具了《证券变更登记证明》，本次募集资金新增发
行的 350,262,697 股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕股份登记手续。
（2）本次募集资金在专项账户存放情况
本次募集配套资金到位后存放于本公司中国农业银行股份有限公司成都航天城支行 22-
900901040000457 等募集资金专项账户。截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金净额 195,631.65
万元，加上闲置募集资金理财收益及存款利息收入 3,982.08 万元，减去募集资金累计投入
199,613.73 万元，募集资金专项账户存款余额 0.00 万元，具体存储情况列表如下（单位：人
民币万元）：
开户银行 账号 期末余额
中国农业银行股份有限公司成都航天城支行 22-900901040000457 已注销
平安银行股份有限公司成都分行 11016469888008 已注销
中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市天府支行 951004010001568967 已注销
中国建设银行股份有限公司成都铁道路支行 51050188083600000628 已注销
中国民生银行股份有限公司成都分行 697735768 已注销
中国农业银行股份有限公司成都航天城支行 900901040000499 已注销
募集资金专户余额 0.00
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（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金
经 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2054 号《关于核准通威股份
有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向通
威集团发行 922,901,629 股股份购买其持有的通威太阳能（合肥）有限公司（以下简称“合肥
太阳能”）100%股权，非公开发行 498,338,870 股新股募集配套资金。
1、发行股份购买资产
本公司购买合肥太阳能 100%股权，已于 2016 年 9 月 26 日办妥工商变更登记手续，购并
日为 2016 年 9 月 30 日，购并日股权账面价值为人民币 173,462.49 万元，业经四川华信（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016 年 10 月 9 日出具川华信验（2016）96
号《验资报告》。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 10 月 12 日出具了《证
券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增发行的 922,901,629 股人民币普通股（A 股）
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行股份购买合肥太阳能 100%股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在货币资金
到账时间及在专项账户的存放情况。
2、非公开发行募集配套资金
（1）本次募集资金数额及资金到账时间
本公司向安信基金管理有限责任公司等 5 家机构非公开发行人民币普通股（A 股）
498,338,870 股，发行价格为人民币 6.02 元/股。截至 2016 年 12 月 23 日，本次募集资金总额
人民币 300,000.00 万元，扣除承销费人民币 2,100.00 万元、其他中介机构费用人民币 1,103.20
万元后，募集资金净额为人民币 296,796.80 万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并于 2016 年 12 月 23 日出具川华信验（2016）134 号《验资报告》。中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 28 日出具了《证券变更登记证明》，
本次募集资金新增发行的 498,338,870 股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（2）本次募集资金在专项账户存放情况
本次募集配套资金到位后存放于本公司在中国农业银行股份有限公司成都航天城支行
22-900901040000739 等募集资金专项账户。截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金净额人民
币 296,796.80 万元，加上闲置募集资金理财收益及存款利息收入 5,442.93 万元，减去募集资
金累计投入 302,239.73 万元，募集资金专项账户存款余额 0.00 万元。具体存储情况列表如下
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（单位：人民币万元）：
开户银行 账号 期末余额
中国农业银行股份有限公司成都航天城支行 22-900901040000739 0.00
中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市天府支行 951004010001928963 已注销
上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行 58060154700001495 已注销
苏州银行股份有限公司赣榆支行 7066663011120106000896 已注销
上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行 58060078801700000145 0.00
中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市天府支行 951006010002779009 已注销
中国邮政储蓄银行股份有限公司四川省分行直属支行 951005010002900150 已注销
中国邮政储蓄银行股份有限公司四川省分行直属支行（美元户） 951002010002900153 已注销
中国邮政储蓄银行股份有限公司四川省分行直属支行（欧元户） 951000010002900155 已注销
中国建设银行股份有限公司成都铁道路支行 51050188083600001718 已注销
中国平安银行股份有限公司成都双流支行 15000091418574 已注销
募集资金专户余额 0.00
注：截至 2020 年 12 月 31 日，本期募投项目已结项。2021 年 1 月 12 日，公司对存放该
项目资金的专户上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行（账号：
58060078801700000145）进行了销户，销户结算利息 116.21 元；2021 年 1 月 13 日，公司对
存 放 该 项 目 资 金 的 专户 中 国 农 业 银 行 股 份有 限 公 司 成 都 航 天 城支 行 账 户 （ 账 号 ： 22-
900901040000739）进行了销户，销户结算利息 0.58 元。以上银行账户销户结算利息已转入基
本账户补充上市公司流动资金。
（三）公开发行可转换公司债券
1、本次募集资金数额及资金到账时间
经 2018 年 10 月 27 日中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1730 号《关于核准通威股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行总额 50.00 亿元可
转换公司债券，发行数量 50,000,000 张，每张面值人民币 100.00 元。截至 2019 年 3 月 22 日，
本次募集资金总额人民币 500,000.00 万元，扣除保荐承销费用人民币 5,750.00 万元、其他发
行费用 389.77 万元后，募集资金净额为人民币 493,860.23 万元，业经四川华信（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2019 年 3 月 22 日出具川华信验（2019）05 号《验资
报告》。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 3 月 26 日出具了《证券变更登
记证明》，本次募集资金发行的 50,000,000 张可转换公司债券已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕证券登记手续。
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2、本次募集资金在专项账户存放情况
本次募集资金到位后存放于本公司在兴业银行股份有限公司成都分行
431020100101317729 等募集资金专项账户。截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金净额人
民币 493,860.23 万元，加上闲置募集资金理财收益及存款利息收入 913.00 万元，减去募集资
金累计投入 494,773.23 万元，募集资金专项账户存款余额 0.00 万元。具体存储情况列表如下
（单位：人民币万元）：
开户银行 账号 期末余额
潍坊银行股份有限公司青岛城阳支行 802170101421020678 已注销
兴业银行股份有限公司成都分行 431020100101317729 0.00
中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市天府支行 951002010003507007 0.00
中国农业银行股份有限公司成都益州大道支行 22900901040004756 已注销
平安银行股份有限公司成都分行营业部 15000098312762 已注销
兴业银行股份有限公司乐山分行 431190100100206829 0.00
兴业银行股份有限公司成都金牛支行 431090100100325049 0.00
募集资金专户余额 0.00
注：截至 2020 年 12 月 31 日，本期募投项目已结项。2021 年 1 月 13 日，公司对存放该
项目资金的专户兴业银行股份有限公司乐山分行（账号：431190100100206829）、兴业银行股
份有限公司成都金牛支行（账号：431090100100325049）进行了销户，销户结算利息分别为
0.01 元、30.11 元；2021 年 1 月 14 日，公司对存放该项目资金的专户中国邮政储蓄银行股份
有限公司成都市天府支行（账号：951002010003507007）进行了销户，销户结算利息 0.30 元；
2021 年 1 月 19 日，公司对存放该项目资金的专户兴业银行股份有限公司成都分行（账号：
431020100101317729）进行了销户，销户结算利息 475.39 元。以上银行账户销户结算利息已
转入基本账户补充上市公司流动资金。
（四）向大成基金等 16 家机构非公开发行股票
1、本次募集资金数额及资金到账时间
经 2020 年 10 月 9 日中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2492 号《关于核准通威股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向大成基金等 16 家机构非公开发行人民币普
通股（A 股）213,692,500 股，发行价格为人民币 28.00 元/股。截至 2020 年 11 月 19 日，本次
募集资金总额人民币 598,339.00 万元，扣除保荐承销费用人民币 3,985.05 万元后，募集资金
到账金额为人民币 594,353.95 万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
验证，并于 2020 年 11 月 20 日出具川华信验（2020）第 0084 号《验资报告》。上述募集资金
到账金额扣除其他发行费用、置换前期中介机构费用等合计 186.38 万元后，募集资金净额为
人民币 594,167.57 万元。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 12 月 8 日出
具了《证券变更登记证明》，本次募集资金新增发行的 213,692,500 股人民币普通股（A 股）
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2、本次募集资金在专项账户存放情况
本次募集资金到位后存放于本公司在兴业银行股份有限公司成都分行
431020100101457094 等募集资金专项账户。截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金净额人
民币 594,167.57 万元，加上闲置募集资金理财收益及存款利息收入 745.67 万元，减去募集资
金累计投入 190,046.78 万元、临时补充上市公司流动资金 400,000.00 万元，募集资金专项账
户存款余额 4,866.46 万元，具体存储情况列表如下（单位：人民币万元）：
开户银行 账号 期末余额
中国建设银行股份有限公司成都铁道路支行 51050188083600003592 2,180.49
兴业银行股份有限公司成都分行 431020100101457094 2,685.97
交通银行股份有限公司四川省分行 511511330013000891935 0.00
中国农业银行股份有限公司成都总府支行 22900101040046721 0.00
募集资金专户余额 4,866.46
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金
1、本次募集资金使用情况对照说明
（1）发行股份购买资产
本公司购买通威集团持有通威新能源 100%股权于 2016 年 1 月 29 日在成都市工商行政
管理局办妥工商变更登记手续；购买通威集团、巨星集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然
人合计持有永祥股份 99.9999%股权于 2016 年 2 月 2 日在乐山市五通桥区工商局办妥工商变
更登记手续。
（2）非公开发行募集配套资金
截至 2020 年 12 月 31 日，本次配套募集资金净额 195,631.65 万元，本公司已累计使用
199,613.73 万元（包含理财收益及利息收入），用于光伏发电项目和补充上市公司流动资金，
使用情况详见附表 1《2016 年 6 月募集配套资金使用情况对照表》、附表 1-1《2016 年 6 月
募集配套资金变更投资项目使用情况对照表》。
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2、本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集配套资金项目的实际投资总额 199,613.73 万元（包含
理财收益及利息收入），与募投项目变更后承诺投资总额 199,196.44 万元差异 417.29 万元，
详见附表 1《2016 年 6 月募集配套资金使用情况对照表》。
（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金
1、本次募集资金使用情况对照说明
（1）发行股份购买资产
本公司购买通威集团持有合肥太阳能 100%股权于 2016 年 9 月 26 日在合肥市工商行政
管理局办妥工商变更登记手续。
（2）非公开发行募集配套资金
截至 2020 年 12 月 31 日，本次配套募集资金净额 296,796.80 万元，本公司已累计使用
302,239.73 万元（包含理财收益及利息收入），用于高效晶硅太阳能电池项目、补充合肥太阳
能流动资金和预计节余募集资金永久补充流动资金，使用情况详见附表 2《2016 年 12 月募集
配套资金使用情况对照表》、附表 2-1《2016 年 12 月募集配套资金变更投资项目使用情况对
照表》。
2、本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金项目的实际投资总额 302,239.73 万元（包含理财
收益及利息收入），与募投项目变更后承诺投资总额 295,000.00 万元存在差异 7,239.73 万元，
详见附表 2《2016 年 12 月募集配套资金使用情况对照表》。
（三）公开发行可转换公司债券
1、本次募集资金使用情况对照说明
截至 2020 年 12 月 31 日，本次发行可转换公司债券募集资金净额 493,860.23 万元，
本公司已累计使用 494,773.23 万元（包含理财收益及利息收入），用于高纯晶硅项目，使用情
况详见附表 3《2019 年 3 月发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
2、本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金项目的实际投资总额 494,773.23 万元，与募投项
目承诺投资总额 500,000.00 万元存在差异-5,226.77 万元，详见附表 3《2019 年 3 月发行可转
换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（四）向大成基金等 16 家机构非公开发行股票
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1、本次募集资金使用情况对照说明
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金净额 594,167.57 万元，本公司已累计使用 190,046.78
万元，用于高效晶硅电池项目和补充上市公司流动资金；另外，临时用于补充本公司流动资
金 400,000.00 万元，将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户，
使用情况详见附表 4《2020 年 12 月非公开发行募集资金使用情况对照表》。
2、本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金项目的实际投资总额 190,046.78 万元，与募投项
目承诺投资总额 598,339.00 万元存在差异-408,292.22 万元，详见附表 4《2020 年 12 月非公开
发行募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金
经公司 2017 年 11 月 27 日第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十九次会议审
议通过，将天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目、天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏
发电项目和农户等 105MW 屋顶光伏发电项目截至 2017 年 11 月 24 日合计剩余 87,157.28 万
元及其利息变更投入到通威太阳能（成都）有限公司“成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项
目”，已经公司 2017 年 12 月 13 日第五次临时股东大会审议批准。变更原因如下：
1、天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目和天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发
电项目
2014 年 9 月，国家能源局发布《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励
因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳分布式光
伏电站。在此大环境之下，公司与天津市宝坻区政府就天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发
电项目和天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发电项目达成一致，并取得当地相关部门审批通
过，同时与当地村委会或人民政府签订了《土地流转协议》、《投资及土地流转协议》，取得了
项目用地。但后受国土资源部、发改委等六部委联合下发的《关于支持新产业新业态发展促
进大众创业万众创新用地的意见》和国土资源部下发的《光伏发电站工程项目用地控制指标》
等政策文件的影响，天津市宝坻区政府对当地光伏用地政策出现大幅调整，要求公司相应项
目用地变更为建设用地，从而将大幅增加公司继续实施该项目的成本。虽然国土资源部、国
务院扶贫办和国家能源局于 2017 年 9 月 25 日联合下发了《关于支持光伏扶贫和规范光伏发
电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号），明确规定对于符合要求的项目利用农用地布设的
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
光伏方阵可不改变原用地性质；同时，公司也一直与当地政府保持积极沟通，但目前仍未取
得突破性进展。出于维护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司终止前述两个项目，
将剩余募集资金用于“成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目”。
2、农户等 105MW 屋顶光伏发电项目
前期，“农户等 105MW 屋顶光伏发电项目”主要通过公司自建或者代建的模式进行经
营管理；但在项目实施过程中，受到农户屋顶分散、资金回收风险较大等因素的影响，导致
项目推进比较缓慢，且随着光伏发电（特别是分布式光伏发电）稳定、良好的经济效益快速
得到市场认可，当地农户更倾向于选择通过购买公司设备自行建设屋顶分布式光伏电站，从
而全额享有发电收益。项目经营模式由以前公司自建或代建为主变更为直接向农户销售光伏
户用系统为主，在此情况下，“农户等 105MW 屋顶光伏发电项目”不再适合作为募投项目。
出于维护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司变更募投项目，将该项目剩余募集
资金用于“成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目”。
上述变更用途资金已于 2018 年 12 月 27 日到位，合计 87,647.33 万元(含利息)。
（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金
变更募集资金项目的投资主体：2017 年 9 月 6 日，公司召开第三次临时股东大会，审议
通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，将合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池
项目的实施主体由合肥太阳能变更为合肥太阳能全资子公司通威太阳能（安徽）有限公司。
变更募集资金投资项目：经通威股份 2018 年 8 月 16 日第六届董事会第二十七次会议及
第六届监事会第二十七次会议通过，将合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目中的预计节余募
集资金 38,000.00 万元用于成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目，已经通威股份 2018 年 9 月
3 日 2018 年第二次临时股东大会决议审议批准。
上述变更用途资金已于 2018 年 12 月 7 日到位，合计 38,000.00 万元。
（三）公开发行可转换公司债券
截至 2020 年 12 月 31 日，未发生募集资金实际投资项目变更情况。
（四）向大成基金等 16 家机构非公开发行股票
截至 2020 年 12 月 31 日，未发生募集资金实际投资项目变更情况。
2021 年 4 月 9 日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议，
审议通过《关于调整部分募投项目投资总规模的议案》，同意调减募投项目“年产 7.5GW 高
效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目（金堂一期）”的投资总规模，项目原总投资金额
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
270,061.00 万元，拟调减至 231,591.00 万元，项目产能由 7.5GW 调整为 5.6GW。本次变更尚
需公司股东大会审议通过。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金投资项目未发生对外转让。
2016 年 7 月 8 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换
预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金 28,260.89
万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就以本次自筹资金预先投入募投项
目的事项予以确认，并于 2016 年 7 月 8 日出具了《专项报告》（川华信专（2016）254 号）。
（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金投资项目未发生对外转让。
2017 年 1 月 19 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于用募集资金
置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金 903.20
万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先支付本
次重大资产重组中介机构及相关费用的情况予以确认，并于 2017 年 1 月 17 日出具了《专项
报告》（川华信专（2017）026 号）。
（三）公开发行可转换公司债券
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金投资项目未发生对外转让。
2019 年 4 月 15 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于用募集资
金置换预先投入的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金
392,488.78 万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预
先支付本次重大资产重组中介机构及相关费用的情况予以确认，并于 2019 年 4 月 16 日出具
了《专项报告》（川华信专（2019）188 号）。
（四）向大成基金等 16 家机构非公开发行股票
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金投资项目未发生对外转让。
2020 年 12 月 8 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十五次会议，
审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金置换已预
先投入的自筹资金 16,020.93 万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
上述以自筹资金预先支付本次重大资产重组中介机构及相关费用的情况予以确认，并于 2020
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
年 12 月 9 日出具了《专项报告》（川华信专（2020）第 0942 号）。
五、临时闲置募集资金情况
（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金
1、本次暂时闲置募集资金购买理财产品及其收益情况
本公司于 2016 年 7 月 8 日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议
通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资
项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过 80,000.00 万元暂时闲置的募集资金进行
现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，资金可滚动使用。
本公司于 2017 年 8 月 18 日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会
议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资
金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过 80,000.00 万元暂时闲置的募集资
金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起 9 个月内有效，资金可滚动使用。
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金已无理财产品投资，本公司购买理财产品取得的
投资收益累计 3,244.99 万元。
2、本次暂时闲置募集资金银行存款收益情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金银行存款产生利息收入累计 737.09 万元。
3、本次募集资金临时补充流动资金情况
本次募集资金不存在临时补充流动资金情况。
（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金
1、本次暂时闲置募集资金购买理财产品及其收益情况
2017 年 1 月 19 日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通
过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资
金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过 180,000.00 万元暂时闲置的募集
资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，资金可滚动使用。
2018 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十二次会议，
分别审议通过了《关于对部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响
募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过 10 亿元（在此额度范围内，
资金可滚动使用）的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过 9 个月，在上述额
度及期限范围内可以滚动使用。
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截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金已无理财产品投资，购买理财产品取得的投资收
益累计 4,308.05 万元。
2、本次暂时闲置募集资金银行存款收益情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金银行存款产生利息收入累计 1,134.89 万元。
3、本次募集资金临时补充流动资金情况
（1）公司于 2017 年 6 月 30 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 150,000.00 万元的闲置募
集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至 2018 年 6 月 7 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 150,000.00 万元
全部归还至募集资金专用账户。
（2）公司于 2018 年 6 月 11 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 120,000.00 万元的闲置
募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，公
司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至 2018 年 12 月 6 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 120,000.00 万
元全部归还至募集资金专用账户。
（3）公司于 2018 年 12 月 7 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 80,000.00 万元的闲置
募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 5 个月，
公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至 2019 年 4 月 15 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 80,000.00 万元
全部归还至募集资金专用账户。
（4）公司于 2019 年 4 月 15 日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 40,000.00 万元的闲置募集
资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 8 个月，公
司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至 2019 年 12 月 13 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 40,000.00 万
元全部归还至募集资金专用账户。
138
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（5）公司于 2019 年 12 月 17 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 30,000.00 万元的闲置募
集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2020 年 12 月 16 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 30,000.00 万
元全部归还至募集资金专用账户。
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金不存在临时补充流动资金情况。
（三）公开发行可转换公司债券
1、本次暂时闲置募集资金购买理财产品及其收益情况
本次募集资金不存在暂时闲置资金购买理财产品情况。
2、本次暂时闲置募集资金银行存款收益情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金银行存款产生利息收入累计 913.00 万元。
3、本次募集资金临时补充流动资金情况
（1）公司于 2019 年 8 月 13 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 75,000.00 万元的闲置募集
资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将
随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至 2020 年 8 月 5 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 75,000.00 万元
全部归还至募集资金专用账户。
（2）公司于 2020 年 8 月 6 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币 9,000.00
万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，公司将
随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至 2020 年 12 月 28 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 9,000.00 万元
全部归还至募集资金专用账户。
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金不存在临时补充流动资金情况。
（四）向大成基金等 16 家机构非公开发行股票
1、本次暂时闲置募集资金购买理财产品及其收益情况
2020 年度，本次募集资金不存在暂时闲置资金购买理财产品情况。
2、本次暂时闲置募集资金银行存款收益情况
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金银行存款产生利息收入累计 745.67 万元。
3、本次募集资金临时补充流动资金情况
公司于 2020 年 12 月 10 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 400,000.00 万元的闲置募集资
金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将随
时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金临时补充流动资金的金额为 400,000.00 万元。
六、尚未使用募集资金情况
（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集配套资金尚未使用余额 0.00 万元。
（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集配套资金尚未使用余额 0.00 万元。
（三）公开发行可转换公司债券
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金尚未使用余额 0.00 万元。
（四）向大成基金等 16 家机构非公开发行股票
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金尚未使用余额 404,866.46 万元，其中 400,000.00
万元用于临时补充上市公司流动资金。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金
1、发行股份购买资产
（1）发行股份购买永祥股份 99.9999%股权
根据 2015 年 5 月本公司（甲方）与通威集团、巨星集团（乙方）签订《通威股份有限公
司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》约定，永祥股份 2015 年度、2016 年度及 2017 年
度的净利润不低于具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告书》所载的净利
润预测数。同时，乙方向甲方保证并承诺：永祥股份 2015 年度实现的净利润不低于 9,000.00
万元，2015 年度与 2016 年度累计实现的净利润不低于 31,000.00 万元，2015 年度、2016 年
度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 63,000.00 万元。上述累计承诺净利润数为永祥股份
经审计扣除非经常性损益后截至当期期末的净利润累计数。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信审（2016）145 号、川
140
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
华信审（2017）019-23 号、川华信审（2018）013-19 号《审计报告》，永祥股份经审计扣除非
经常性损益后净利润 2015 年度 9,370.11 万元、2016 年度 26,145.50 万元（已按同期银行贷款
利率计算扣除因本公司对永祥股份增资产生的收益 320.45 万元），2017 年度 74,503.99 万元
（已按同期银行贷款利率计算扣除因本公司对永祥股份增资产生的收益 2,249.31 万元），2015
年度实现净利润 9,370.11 万元，2015 年度和 2016 年度累计实现净利润 35,515.61 万元，2015
年度、2016 年度和 2017 年累计实现净利润 110,019.60 万元，已实现承诺业绩，累计完成承诺
的 174.63%。
标的企业永祥股份业绩承诺期后，2018 年度、2019 年度、2020 年度实现扣除非经常性损
益后净利润分别为 59,620.46 万元、70,030.27 万元、105,381.72 万元。
（2）发行股份购买通威新能源 100%股权
发行股份购买通威新能源 100%股权不涉及盈利预测及业绩承诺。
通威新能源 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现扣
除非经常性损益后净利润分别为-437.80 万元、663.84 万元、7,560.85 万元、16,616.61 万元、
16,407.36 万元、5,938.89 万元。
2、非公开发行募集配套资金
（1）配套资金用于补充本公司流动资金
本次募集配套资金用于补充本公司流动资金 71,135.00 万元，使本公司业务规模进一步扩
大、公司综合竞争力得到提高，募集资金投资项目实现的经济效益无法单独核算，也未承诺
经济效益。
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司已将本次募集资金投资项目结
项并将节余募集资金 2,704.78 万元（考虑实际划转日前节余资金的利息收入、银行手续费等
因素，具体金额以实际划转日为准）永久补充流动资金。
（2）配套资金用于光伏发电项目
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集配套资金用于光伏发电项目实现效益情况详见附表 5
《2016 年 6 月配套募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金
1、发行股份购买合肥太阳能 100%股权
根据 2016 年 4 月本公司（甲方）与通威集团（乙方）签订《业绩承诺补偿协议》、中联
资产评估集团有限公司评估出具的中联评报字[2016]第 383 号《资产评估报告》和四川华信
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专[2016]第 116 号《盈利预测审核报告》
所载的净利润预测数，乙方向甲方保证并承诺：合肥太阳能 2016-2018 年合并报表口径下的
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 39,549.89 万元、60,825.34
万元、76,940.46 万元。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信审（2017）019-30 号、
川华信审（2018）013-17 号、川华信审（2019）017-62 号《审计报告》，合肥太阳能经审计扣
除非经常性损益后净利润 2016 年度 44,485.59 万元（已按同期银行贷款利率计算扣除因本公
司对目标公司增资产生的收益 34.92 万元）、2017 年度 64,356.33 万元（已按同期银行贷款利
率计算扣除因本公司对目标公司增资及募集资金专户存款和购买理财产品产生的收益
4,786.09 万元），2018 年度 71,945.66 万元（已按同期银行贷款利率计算扣除因本公司对目标
公司增资及募集资金专户存款和购买理财产品产生的收益 4,400.30 万元），2016 年度实现净
利润 44,485.59 万元，2016 年度和 2017 年度累计实现净利润 108,841.92 万元，2016 年度、
2017 年度和 2018 年累计实现净利润 180,787.58 万元，已实现承诺业绩，累计完成承诺的
101.96%。
标的企业业绩承诺期满后，2019 年度、2020 年度实现净利润 118,127.56 万元、97,362.68
万元。
2、非公开发行募集配套资金
（1）配套资金用于补充合肥太阳能流动资金
本次募集配套资金用于补充合肥太阳能流动资金 85,000.00 万元，该募集资金投资项目实
现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益。
（2）配套资金用于补充本公司流动资金
2019 年 8 月 13 日，公司第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将 2016 年发行股份购买资产并
募集配套资金的募集资金投资项目结项；同时，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使
用效率，公司将预计节余募集资金 29,501.98 万元（包含理财收益及利息收入，实际金额以资
金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
（3）配套资金用于合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集配套资金用于合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目
实现效益情况详见附表 6《2016 年 12 月配套募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
142
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（三）公开发行可转换公司债券
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金用于乐山 2.5 万吨高纯晶硅项目、包头 2.5 万吨
高纯晶硅项目实现效益情况详见附表 7《2019 年 3 月可转换公司债券募集资金投资项目实现
效益情况对照表》。
（四）向大成基金等 16 家机构非公开发行股票
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金用于年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能工厂
项目（眉山二期）、年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目（金堂一期），正在
建设中，尚未产生效益。
八、前次募集资金中以资产认购股权的，该资产运行情况
（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金
1、资产权属变更情况
2016 年 1 月 29 日，成都市工商行政管理局核准了通威新能源股东变更事项并颁发了《企
业法人营业执照》，通威集团持有通威新能源 100%股权变更到本公司名下。
2016 年 2 月 2 日，乐山市五通桥区工商局核准了永祥股份股东变更事项并颁发了《企业
法人营业执照》，通威集团、巨星集团等 17 个法人及唐光跃等 29 名自然人合计持有永祥股份
99.9999%股权变更到本公司名下。
2、标的资产账面价值变化情况（单位：人民币万元）
标的资产账面价值
标的资产 股权交割日
2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31
(2016/1/31)
账面价值：
通威新能源 100%股
4,542.09 144,725.93 152,219.04 169,464.55 285,147.92 438,198.99
权
永 祥 股 份 99.9999%
185,525.39 275,276.00 301,121.94 361,389.78 390,438.78 572,205.94
股权
减：增资及分利影响
通威新能源 100%股
139,565.00 139,565.00 139,565.00 238,105.77 383,949.10
权
永 祥 股 份 99.9999%
59,999.94 9,999.94 9,999.9418 -31,500.06 71,499.94
股权
扣除增资及分利影响
后的账面价值：
通威新能源 100%股
4,542.09 5,160.93 12,654.04 29,899.55 47,042.15 54,249.89
权
143
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
永 祥 股 份 99.9999%
185,525.39 215,276.06 291,122.00 351,389.84 421,938.84 500,705.99
股权
注：2018 年永祥股份通过存续式分离将所属水泥及商砼业务分离新设四川永祥新材料有
限公司，股权结构没有变化，本公司享有权益无影响，为了前后口径保持一致，仍将四川永
祥新材料有限公司纳入永祥股份范围计算。
在标的资产账面价值变化期间，股东增资、分利等影响标的资产账面价值情况（单位：
人民币万元）
项目 2016.2-12 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
通威新能源 100%股权：
股东增资 139,565.00 109,040.77 152,443.33 401,049.10
股东分利 -10,500.00 -6,600.00 -17,100.00
对账面价值的影响 139,565.00 98,540.77 145,843.33 383,949.10
永 祥 股 份 99.9999% 股
权：
股东增资 59,999.94 173,150.00 233,149.94
股东分利 -50,000.00 -41,500.00 -70,150.00 -161,650.00
对账面价值的影响 59,999.94 -50,000.00 -41,500.00 103,000.00 71,499.94
3、标的企业效益实现、盈利预测及承诺事项情况（单位：人民币万元）
标的企业永祥股份效益实现、盈利预测及承诺事项情况如下：
期间 实现效益 业绩承诺 承诺事项实现情况
2015 年度 9,370.11 9,000.00 已实现
2015-2016 年度 35,515.61 31,000.00 已实现
2015-2017 年度 110,019.60 63,000.00 已实现
注：2015-2017 年度数据为已经审计数据；永祥股份数据为承诺期内扣除非经常性损益后
的累计净利润，其中，本公司 2016 年对永祥股份增资，已按同期银行贷款利率计算扣除增资
产生的收益 320.45 万元、2017 年度已按同期银行贷款利率计算扣除因本公司对永祥股份增资
产生的收益 2,249.31 万元。
标的企业永祥股份业绩承诺期后，2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后
实现净利润分别为 59,620.46 万元、70,030.27 万元、105,381.72 万元。
标的企业通威新能源无业绩承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度扣除非经常性损益后实现净利润分别为-437.80 万元、663.84 万元、7,560.85
万元、16,616.61 万元、16,407.36 万元、5,938.89 万元。
（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金
1、资产权属变更情况
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通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2016 年 9 月 26 日，合肥市工商行政管理局核准了合肥太阳能股东变更事项并颁发了《企
业法人营业执照》，通威集团持有合肥太阳能 100%股权变更到本公司名下。
2、标的资产账面价值变化情况（单位：人民币万元）
标的资产账面价值
标的资产 股权交割日
2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31
(2016/9/30)
账面价值：
合肥通威 100%股
173,462.50 299,638.95 371,225.64 455,727.32 504,304.36 365,207.12
权
减：增资及分利影
响
合肥通威 100%股
115,000.00 115,000.00 115,000.00 27,000.00 -212,840.00
权
扣除增资及分利
影响后的账面价
值：
合肥通威 100%股
173,462.50 184,638.95 256,225.64 340,727.32 477,304.36 578,047.12
权
注：股权账面价值按本公司持有股权比例计算享有被投资单位账面净资产份额加上通威
集团以 2013 年 12 月 31 日为购并日溢价收购形成商誉 59,154.29 万元计算。
在标的资产账面价值变化期间，股东增资、分利等影响标的资产账面价值情况（单位：
人民币万元）
项目 2016.10-12 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 合计
合肥太阳能 100%股
权：
股东增资 115,000.00 115,000.00
股东分利 -88,000.00 -239,840.00 -327,840.00
对账面价值的影响 115,000.00 -88,000.00 -239,840.00 -212,840.00
3、标的企业效益实现、盈利预测及承诺事项情况（单位：人民币万元）
期间 实现效益 业绩承诺 承诺事项实现情况
2016 年度 44,485.59 39,549.89 已实现
2016-2017 年度 108,841.92 100,375.23 已实现
2016-2018 年度 180,787.58 177,315.69 已实现
注：2016-2018 年度数据为已经审计数据；本公司 2016 年对合肥太阳能增资，2016 年度
已按同期银行贷款利率计算扣除增资产生的收益 34.92 万元，2017 年度已扣除 2016 年增资及
募集资金专户存款和购买理财产品产生的收益 4,786.09 万元，2018 年已扣除 2016 年增资及
145
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
募集资金专户存款和购买理财产品产生的收益 4,400.30 万元。
标的企业业绩承诺期满后，2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后实现净利润 121,740.06
万元、97,362.68 万元。
（三）公开发行可转换公司债券
公开发行可转换公司债券不存在购买股权、资产情况。
（四）向大成基金等 16 家机构非公开发行股票
向大成基金等 16 家机构非公开发行股票不存在购买股权、资产情况。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
146
通威股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附表 1：
2016 年 6 月募集配套资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额：195,631.65（注 1） 已累计使用募集资金总额：199,613.73
各年度使用募集资金总额：
2016 年：102,648.86
变更用途的募集资金总额：87,647.33
2017 年：6,093.57
变更用途的募集资金总额比例：44.80%
2018 年：88,166.52
2019 年：2,704.78
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
定可使用状
实际投资金
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 态日期（或截
序 实际投资 实际投资 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 止日项目完
号 金额 金额 承诺投资金
额 额 额 额 工程度）
额的差额
天津宝坻 40MW“渔光一 天津宝坻 40MW“渔光一
1 35,215.00 680.68 680.68 35,215.00 680.68 680.68 0.00 不适用
体”光伏发电项目（注 2） 体”光伏发电项目
天津宝坻 20MW“渔光一 天津宝坻 20MW“渔光一
2 18,189.00 1,213.29 1,213.29 18,189.00 1,213.29 1,213.29 0.00 不适用
体”光伏发电项目（注 2） 体”光伏发电项目
江西南昌 20MW“渔光一 江西南昌 20MW“渔光一 2016 年 6 月
3 19,610.00 19,610.00 17,107.93 19,610.00 19,610.00 17,107.93 -2,502.07
体”光伏发电项目（注 3） 体”光伏发电项目
江苏如东 10MW“渔光一 江苏如东 10MW“渔光一
4 11,000.00 11,000.00 11,001.42 11,000.00 11,000.00 11,001.42 1.42 2015 年 12 月
体”光伏发电项目 体”光伏发电项目
农户等 105MW 屋顶光伏 农户等 105MW 屋顶光伏发
5 40,551.00 7,910.14 7,910.14 40,551.00 7,910.14 7,910.14 0.00 注4
发电项目（注 4） 电项目
成都3.2GW 高效晶硅太阳能
6 87,647.33 87,860.49 87,647.33 87,860.49 213.16 2019 年 1 月
电池项目（注 2、注 4）
7 补充上市公司流动资金 补充上市公司流动资金 71,135.00 71,135.00 71,135.00 71,135.00 71,135.00 71,135.00 0.00 不适用
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节余募集资金永久补充流动
8 2,704.78 2,704.78 2,704.78 不适用
资金
合计 195,700.00 199,196.44 199,613.73 195,700.00 199,196.44 199,613.73 417.29
注 1：募集资金总额指募集资金到账金额扣除中介机构费用后的金额，下同。
注 2：如本报告“三、（一）1”所述原因，本公司已变更天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目和天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发电项目，
将截至 2017 年 11 月 24 日这两个项目剩余募集资金及利息用于“成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目”，详见附表 1-1《2016 年 6 月募集配套资金变
更投资项目使用情况对照表》。
注 3：江西南昌 20MW“渔光一体”光伏发电项目实际投资金额比承诺投资金额低 2,502.07 万元，鉴于该期募集资金投资项目已按约定全部建设完
成，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司已将该期募集资金投资项目结项并将节余募集资金 2,704.78 万元（考虑实际划转日前节余
资金的利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准））永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
注 4：农户等 105MW 屋顶光伏发电项目实际投资金额比承诺投资金额低 32,640.86 万元，主要原因是建成且已并网发电项目为 7 个子项目，合计
14.74MW，并网时间/并网量分别为 2016 年 1 月/1.5MW、2016 年 6 月/1MW、2016 年 7 月/1MW、2016 年 8 月/0.6MW、2016 年 12 月/0.57MW、2017 年
6 月/9.50MW、2017 年 7 月/0.57MW；如本报告“三、（一）2”所述原因，本公司已变更该项目，将截至 2017 年 11 月 24 日本项目剩余募集资金及利息
用于“成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目”，详见附表 1-1《2016 年 6 月募集配套资金变更投资项目使用情况对照表》。
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附表 1-1：
2016 年 6 月募集配套资金变更投资项目使用情况对照表
单位：人民币万元
变更后项目 截止期末 项目达到 项目可行
本年度实 截止期末实际 是否达
拟投入募集 投入进度 预定可使 本年度实 性是否发
变更后的项目 对应的原承诺项目 际投入金 累计投入金额 到预计
资 金 总 额 （%）（3） 用 状 态 日 现的效益 生重大变
额 （2） 效益
（1） =（2）/(1) 期 化
成都 3.2GW 高效晶硅 天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项
2019 年 1
太阳能电池项目（注 目、天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发电 87,647.33 87,860.49 100.24 26,235.01 否 否
月
1、注 2） 项目、农户等 105MW 屋顶光伏发电项目
合计 87,647.33 87,860.49
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见本报告“三、（一）”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注 1：“成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目”变更转入的募投资金总额 125,647.33 万元，其中 2016 年 6 月募投项目变更转入资金 87,647.33 万元，
2016 年 12 月募投项目变更转入资金 38,000.00 万元。
注 2：报告期内，“成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目”在产能利用率、良品率、转换效率、物料消耗等方面的指标均超过可研报告预计水平，该
项目效益不及预期，主要原因系产品价格较项目可研报告测算的价格下降。随着光伏产业各环节的技术与工艺的不断进步和升级，产品效率不断提升、
生产成本不断下降，光伏产业各环节产品价格下降显著，加速推进“平价上网”进程，有利于行业长期可持续发展。
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附表 2：
2016 年 12 月募集配套资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额：296,796.80 已累计使用募集资金总额：302,239.73
各年度使用募集资金总额：
2016 年：85,000.00
变更用途的募集资金总额：38,000.00 2017 年：0.00
变更用途的募集资金总额比例：12.80% 2018 年：119,797.61
2019 年：66,889.68
2020 年：30,552.44
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
募集前承 实际投资金额与 可使用状态日
序 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 募集后承诺投资 期（或截止日项
号 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
额 金额的差额 目完工程度）
合肥 2.3GW 高效晶
合肥 2.3GW 高效晶硅
1 硅太阳能电池项目 210,000.00 172,000.00 149,697.44 210,000.00 172,000.00 149,697.44 -22,302.56 2019 年 3 月
太阳能电池项目
（注）
补充合肥太阳能流 补充合肥太阳能流动
2 85,000.00 85,000.00 85,000.00 85,000.00 85,000.00 85,000.00 0.00 不适用
动资金 资金
成都 3.2GW 高效晶硅
3 38,000.00 38,040.31 38,000.00 38,040.31 40.31 2019 年 1 月
太阳能电池项目
预计节余募集资金永
4 —— —— 29,501.98 —— —— 29,501.98 29,501.98 不适用
久补充流动资金
合计 295,000.00 295,000.00 302,239.73 295,000.00 295,000.00 302,239.73 7,239.73
注：项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系在 2016 年初编制项目可研报告时，根据当时市场行情预算单位投资成本较高，随着技术进步和项
目实施进度推迟，项目单位投资成本亦快速下降，致使实际投资金额低于承诺投资金额。
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附表 2-1：
2016 年 12 月募集配套资金变更投资项目使用情况对照表
金额单位：人民币万元
变更后项
截止期末投入 是否达 项目可行性
目拟投入 本年度实际 截止期末实际累 项目达到预定可 本年度实
变更后的项目 对应的原承诺项目 进度（%）（3） 到预计 是否发生重
募集资金 投入金额 计投入金额（2） 使用状态日期 现的效益
=（2）/(1) 效益 大变化
总额（1）
成都 3.2GW 高效晶硅太阳 合肥 2.3GW 高效晶硅
38,000.00 38,040.31 100.11 2019 年 1 月 26,235.01 否 否
能电池项目 太阳能电池项目
合计 38,000.00 38,040.31
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项
详见本报告“三、（二）”。
目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
详见本报告“附表 1-1”
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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附表 3：
2019 年 3 月发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额：493,860.23 已累计使用募集资金总额：494,773.23
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无
2019 年：437,708.06
变更用途的募集资金总额比例：无
2020 年：57,065.17
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达 到预定 可使用
实 际 投 资 金 额 与 状态日期（或截止日项
序 募 集 前 承 诺 募 集 后 承 诺 实 际 投 资 金 募集前承诺投 募 集 后 承 诺 实 际 投 资
承诺投资项目 实际投资项目 募 集 后 承 诺 投 资 目完工程度）
号 投资金额 投资金额 额 资金额 投资金额 金额
金额的差额
乐山 2.5 万吨高纯晶硅
1 乐山 2.5 万吨高纯晶硅项目 235,000.00 235,000.00 235,085.36 235,000.00 235,000.00 235,085.36 85.36 2019 年 5 月
项目（注 1）
包头 2.5 万吨高纯晶硅
2 包头 2.5 万吨高纯晶硅项目 265,000.00 265,000.00 259,687.86 265,000.00 265,000.00 259,687.86 -5,312.14 2019 年 3 月
项目（注 2）
3 补充上市公司流动资金 0.01 0.01 0.01 不适用
合计 500,000.00 500,000.00 494,773.23 500,000.00 500,000.00 494,773.23 -5,226.77
注 1：乐山 2.5 万吨高纯晶硅项目、包头 2.5 万吨高纯晶硅项目实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额，系募集资金扣减发行费用、加上存款
利息收入后的净额低于承诺投资金额所致，资金缺口由公司自有资金支付。
注 2：2020 年 12 月 31 日，公司使用募集资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市天府支行（账号：951002010003507007）结息资金 58.98 元
永久补充流动资金，补流后该账户期末余额为 0.00 元。
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附表 4：
2020 年 12 月非公开发行募集资金使用情况对照表
募集资金总额：594,167.57 已累计使用募集资金总额：190,046.78
变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 ： 无 各 年 度 使 用 募 集 资 金 总 额 ：
变更用途的募集资金总额比例：无 2020 年：190,046.78
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
序 实际投资 实际投资 额与募集后 态日期（或
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金
号 金额 金额 承诺投资金 截止日项目
额 额 额 额
额的差额 完工程度）
年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电 年产 7.5GW 高效晶硅太阳能
1 池智能工厂项目（眉山二期） 电池智能工厂项目（眉山二 200,000.00 200,000.00 8,638.68 200,000.00 200,000.00 8,638.68 -191,361.32 20%
（注 1） 期）
年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电 年产 7.5GW 高效晶硅太阳能
2 池智能互联工厂项目（金堂一 电池智能互联工厂项目（金 220,000.00 220,000.00 7,257.29 220,000.00 220,000.00 7,257.29 -212,742.71 18%
期）（注 1） 堂一期）
3 补充上市公司流动资金（注 2） 补充上市公司流动资金 178,339.00 178,339.00 174,150.82 178,339.00 178,339.00 174,150.82 -4,188.18 不适用
使用募集资金小计 190,046.78 190,046.78 -408,292.22
4 临时补充上市公司流动资金 400,000.00 400,000.00 400,000.00 不适用
合计 598,339.00 598,339.00 590,046.78 598,339.00 598,339.00 590,046.78 -8,292.22
注 1：截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金投资项目尚未建设完毕，其中：募集资金专户支出 190,046.78 万元，另已根据实际情况使用票据支付
募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等合计 64,065.96 万元（资产负债表日尚未使用募集资金等额置换）。
注 2：截至 2020 年 12 月 31 日，补充上市公司流动资金实际投资金额 174,150.82 万元，与募集承诺投资总额 178,339.00 万元存在差异-4,188.18 万
元，原因系募集资金支付完发行费用后导致可用于补充流动资金的金额减少所致。
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附表 5：
2016 年 6 月配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
截止日投 截止日累
实际投资项目 承诺效益 实际效益 是否达到
资项目累 计实现效
（年均净 预计效益
计产能利 益
序 利润）
项目名称 用率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
号
1 天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目（注 1） —— 3,200.00 —— —— —— —— —— —— 不适用
2 天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发电项目（注 1） —— 1,431.00 —— —— —— —— —— —— 不适用
3 江西南昌 20MW“渔光一体”光伏发电项目 100.00% 1,444.00 846.13 2,041.91 2,275.72 1,869.52 1,970.45 9,003.74 是
4 江苏如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目（注 2） 100.00% 668.00 448.90 419.12 595.34 568.88 609.47 2,641.71 否
5 农户等 105MW 屋顶光伏发电项目（注 3） 14.04% 2,276.00 88.37 281.93 248.52 544.05 655.14 1,818.01 是
合计 1,383.40 2,742.96 3,119.58 2,982.46 3,235.05 13,463.46
注 1：天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目与天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发电项目，如本报告“三、（一）1”所述原因，截至本报告
日已对其实施变更，报告期内未实现效益。
注 2：江苏如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目预计年均净利润 668.00 万元，其中：光伏发电 420.00 万元，水产品养殖 248.00 万元。2020 年发
电实现净利润 618.43 万元，达到预计效益；水产品养殖业务由自养调整为对外出租，2020 年实现净利润-8.96 万元，未达到预计效益。
注 3：截至 2020 年 12 月 31 日使用募集资金累计建成并网 14.74MW，占屋顶光伏发电合计并网 105MW 的 14.04%，已建成并网 14.74MW 屋顶光伏
电站涉及 7 个子项目，系陆续建成并网。
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附表 6：
2016 年 12 月配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 实际效益 截止日累计实 是否达到
截止日投资项目累 承诺效益（预计年
序 现效益 预计效益
项目名称 计产能利用率 均净利润） 2016 2017 2018 2019 2020
号
1 合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目（注） 100.72% 51,700.00 —— —— —— 22,589.37 27,014.12 49,603.49 否
2 成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目（注） 103.04% 36,704.00 —— —— —— 40,337.08 26,235.01 66,572.09 否
合计 88,404.00 62,926.45 53,249.13 116,175.58
注：报告期内，“合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目”和“成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目”在产能利用率、良品率、转换效率、物料消耗
等方面的指标均超过可研报告预计水平，两个项目效益不及预期，主要原因系产品价格较项目可研报告测算的价格下降。随着光伏产业各环节的技术与
工艺的不断进步和升级，产品效率不断提升、生产成本不断下降，光伏产业各环节产品价格下降显著，加速推进“平价上网”进程，有利于行业长期可
持续发展。
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附表 7：
2019 年 3 月可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
截止日累计实
实际投资项目 截止日投资项目累计 承诺效益（预计年均净 实际效益 是否达到预计效
现效益
产能利用率 利润） 益
序号 项目名称 2019 2020
1 乐山 2.5 万吨高纯晶硅项目（注 1） 120.06% 78,922.00 23,983.43 59,919.25 83,902.68 否
2 包头 2.5 万吨高纯晶硅项目（注 2） 115.30% 87,584.00 9,060.58 50,094.97 59,155.55 否
合计 166,506.00 33,044.01 110,014.22 143,058.23
注 1：乐山 2.5 万吨高纯晶硅项目投产后，产能利用率、产品品质、消耗指标、成本水平等指标已完全达产达标，并满负荷运行，各项指标达到并超
过可研报告预计水平，目前单月产量已超过 3000 吨，超出预计产量 40%，单晶料占比已达 98%以上，并可批量供应 N 型料；2020 年生产成本已降至 3.63
万元/吨，较可研报告预计的 4.55 万元/吨下降 20.22%。但由于报告期内高纯晶硅产品均价较项目可研报告测算的 10.28 万元/吨下降超过 30%，导致本报
告期项目实际收益未达预期。
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