宁夏建材集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会


           会


           议


           资


           料
                                    宁夏建材 2019 年第一次临时股东大会




                宁夏建材集团股份有限公司
              2019 年第一次临时股东大会议题


   1、审议《关于公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司与中

国中材国际工程股份有限公司签署关联交易合同的议案》




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               2019 年第一次临时股东大会议程


    一、会议基本情况
    （一） 会议召开的日期、时间
    1.现场会议召开日期、时间：2019 年 2 月 27 日下午 14：00
    2.网络投票日期、时间：
    （1）通过交易系统投票平台的投票时间：2019 年 2 月 27 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
    （2）通过互联网投票平台的投票时间 2019 年 2 月 27 日 9:15-15:00
    （二） 股东大会召集人：公司董事会
    （三） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
    （四） 现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材
大厦 16 层宁夏建材集团股份有限公司会议室

    二、会议议程
    主 持 人：董事长尹自波

    （一） 主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总

额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的

比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始

    （二） 主持人宣读会议议题

   （三） 主持人宣读《关于公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限

公司与中国中材国际工程股份有限公司签署关联交易合同的议案》



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     （四） 出席现场会议股东审议以上议案

     （五） 主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举

手表决

     （六） 出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决

     （七） 监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结果

     （八） 休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网络

有限公司

     （九） 上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票结

果

     （十） 计票人宣布本次股东大会的投票结果

     （十一） 主持人宣布本次股东大会决议

     （十二） 律师宣读本次大会的法律见证意见

     （十三） 出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名

     （十四） 会议结束




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议案一

         关于公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司
               与中国中材国际工程股份有限公司
                     签署关联交易合同的议案


各位股东：
    公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司（以下简称“吴忠赛马”）
就公司产业扶贫产能置换建设 5000t/d 新型干法水泥资源综合利用环保
示范生产线项目工程总承包事宜，拟与中国中材国际工程股份有限公司
（以下简称“中材国际”）签署《宁夏建材集团产业扶贫产能置换建设
5000t/d 新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目 EPC 总承包合

同》，合同总价款 53,000 万元。
    一、交易对方情况介绍
    （一）基本情况
    中国中材国际工程股份有限公司成立于 2001 年,注册资本：17.5 亿元,
公司经营范围：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术
咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、

工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、
销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的
勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；对外派遣实施境外建材行业

工 程所需的 劳务人 员；房屋 租赁。 中材国际 截止 2016 年 末总资 产
2,779,972 万元，净资产 685,384 万元,2016 年度实现营业收入 1,900,693
万元，净利润 50,947 万元；截止 2017 年末总资产 2,971,478 万元，净资

产 756,177 万元，2017 年度实现营业收入 1,955,369 万元，净利润 98,028

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万元；截止 2018 年 9 月末总资产 3,102,830 万元，净资产 827,386 万元，

2018 年 1-9 月实现营业收入 1,416,698 万元，净利润 101,279 万元。
   （二）履约能力分析
   中材国际主要从事工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包等业

务，具有丰富的业务管理经验，公司与中材国际已有多年合作。该公司财
务及经营运行情况良好，具备履约能力。
    （三）因公司、吴忠赛马与中材国际同受中国建材集团有限公司实际

控制，故本次吴忠赛马与中材国际签署合同事宜构成关联交易。审议该议

案时，关联股东中国中材股份有限公司回避表决。

    二、关联交易标的基本情况

   吴忠赛马与中材国际签署总承包合同，具体承包项目为公司产业扶贫

产能置换建设 5000t/d 新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目，
合同总价款 53,000 万元。
    三、关联交易合同的主要内容

    （一）工程名称

   公司产业扶贫产能置换建设 5000t/d 新型干法水泥资源综合利用环保

示范生产线项目
    （二）工程内容及规模

   采用第二代新型干法水泥技术建设一条日产 5000 吨熟料生产线，100
万吨/年水泥粉磨系统，配套纯低温余热发电系统、脱硝装置和必要的辅

助生产设施，200 万吨/年石灰石矿山及 2.7 公里皮带输送系统，熟料产
能 150 万吨/年，水泥产能 100 万吨/年。
    （三）工程承包范围


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   1、设计范围：

   从矿山开采至产品出厂整条生产线及辅助生产设施的初步设计（含厂
区安全设施设计专篇、职业病防治设施设计专篇）及施工图设计。
   2、采购、施工承包范围：

   从石灰石配料库顶至水泥产品出厂的设备、材料采购及运输、建筑工
程、机电安装工程、生产线调试及试生产的交钥匙工程。
    （四）主要日期

   1、设计开工日期：本合同生效之日
   2、施工开工日期：以吴忠赛马向中材国际发出的书面开工通知书日
期为准。
   3、工程竣工日期：330 天（日历天数）,指从施工开工之日至具备试

生产条件为止。
   （五）合同价款方式

   合同价格人民币（大写）：伍亿叁仟万元整（小写金额: 53,000.00
万元，含税：设备 16%增值税、施工 10%增值税、设计及其他费用 6%）。
本合同为总价包干合同，不因材料价格变动调整总价。合同价格应包括中
材国际为完成合同规定的全部工作需支付的相应费用，总承包合同条款中
约定范围的内容可调整合同价款，未约定的不得进行调整。

   （六）付款方式
   1、吴忠赛马应在合同生效后 10 日内，将合同总价款的 15%的预付款
金额，一次支付给中材国际。

   2、工程进度款
   （1）设备供货付款
   中材国际根据签订的设备供货合同付款约定，每月向吴忠赛马提出下

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月的付款计划，吴忠赛马对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日

之前 10 个工作日内把货款汇到中材国际账户，由中材国际向供货商付款，
吴忠赛马无特殊原因不得拖延付款。
   （2）建筑工程（含桩基）和安装工程合同价款的期中及期末支付

   中材国际按总承包合同附件《合同分项价格表》各车间价格分摊成形
象进度款，按月上报实际完成工程量，由吴忠赛马代表审查报吴忠赛马审
定，吴忠赛马按月支付审定后工程量进度款的 70%。
   （3）竣工验收合格后付至合同总价款的 90%；通过试运行考核（性能
考核）后付至 95%，余款作为缺陷责任保修金。
   （4）其他进度款

   工程设计费及其他费用剩余的 85%按 11 个月平均支付，不留缺陷责任
保修金。
   （5）缺陷责任保修金的支付
   缺陷责任保修金待缺陷完全消除或吴忠赛马完成所有索赔（与中材国
际相关的）后 30 天内付清余款。
   （七）合同生效

   本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字并盖章，且经双方有权
机构批准之日起生效。
   四、定价政策和定价依据

   本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据，由吴忠赛马通过
网上招标，经综合评定后，最终确定中材国际为中标单位，并确定其投标
价格为本次交易价格。

   五、 交易目的和交易对上市公司的影响
   本次交易是基于公司产业扶贫产能置换建设 5000t/d 新型干法水泥资

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源综合利用环保示范生产线项目建设需要，交易价格由吴忠赛马通过网上

招标，经综合评定后，最终确定中材国际为中标单位，并确定其投标价格
为本次交易价格，价格公允。本次交易符合公司实际经营需要。吴忠赛马
与中材国际签署承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

   请予审议：同意吴忠赛马与中材国际签署公司产业扶贫产能置换建设
5000t/d 新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目 EPC 总承包合
同，由中材国际总承包建设吴忠赛马产业扶贫产能置换 5000t/d 新型干法
水泥资源综合利用环保示范生产线项目，合同总价款 53,000 万元。




                                    宁夏建材集团股份有限公司董事会

                                             2019 年 1 月 30 日




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