证券代码：600449           证券简称：宁夏建材             公告编号：2020-023




       宁夏建材集团股份有限公司关于全资子公司
     吴忠赛马新型建材有限公司与天津矿山工程有限
             公司签署关联交易合同的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

        关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司吴忠赛马新型建材有限公司（以下简称“吴忠赛马”）与天津矿山工程有
限公司（以下简称“天津矿山公司”）签署《吴忠赛马新型建材有限公司红柳山
水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工承包合同》，由天津矿山公司承包吴忠
赛马红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工事宜，承包期 5 年（自 2020
年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 19 日），发生交易总金额不超过 11,527 万元（其中
2020 年度发生交易金额不超过 1,127 万元，其他年度每年发生交易金额不超过
2,600 万元）。

        关联交易对公司的影响：本次交易基于吴忠赛马生产需要，天津矿山公
司在矿山石灰石开采、运输、破碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验，本次
交易价格是以目前市场价格为依据并通过招标方式确定。本交易不会对公司造成
不利影响。

    一、关联交易概述

    公司全资子公司吴忠赛马与天津矿山公司签署《吴忠赛马新型建材有限公司
红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工承包合同》，由天津矿山公司承
包吴忠赛马红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工事宜，承包期 5 年（自
2020 年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 19 日），发生交易总金额不超过 11,527 万元（其
中 2020 年度发生交易金额不超过 1,127 万元，其他年度每年发生交易金额不超
过 2,600 万元）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
                                       1
的重大资产重组。

   （一）基本情况

   天津矿山公司成立于 2007 年，注册资本 11,373 万元，主要从事承担矿山、
土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑；工程测量、拆除爆破服务；建材工
业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；普通货
运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程
技术咨询服务；机械设备租赁。以下限分支经营：石灰石、矿石开采；石灰石矿
石加工、批发兼零售；旅客住宿、会议服务；中型餐馆（中餐类制售、不含凉菜、
不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；预包装食品、百货、家电、服装、卷烟零售。
天津矿山公司截止 2018 年末总资产 60,470 万元，净资产 37,248 万元,2018 年
度实现营业收入 65,573 万元，净利润 3,371 万元； 2019 年末总资产 70,359 万
元，净资产 39,427 万元,2019 年度实现营业收入 94,034 万元，净利润 3,601
万元；截止 2020 年 3 月末总资产 72,830 万元，净资产 39,946 万元，2020 年 1-3
月实现营业收入 15,516 万元，净利润 692 万元。

   （二）履约能力分析

    天津矿山公司主要承建矿山、井巷、机电设备安装等专业化综合施工业务，
在矿山石灰石开采、运输、破碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验，该公司
财务及经营运行情况良好，具备履约能力。

    （三）因公司、吴忠赛马与天津矿山公司同受中国建材集团有限公司实际控
制，故本次吴忠赛马与天津矿山公司签署合同事宜构成关联交易。审议该议案时，
关联董事于凯军回避表决。

   二、关联交易标的基本情况

   （一）交易标的

   吴忠赛马提供开采场地，天津矿山公司提供采掘设备和辅助生产生活设施、
技术与管理，向吴忠赛马供应满足熟料生产需求的矿石，具体包括从开拓采准、
穿孔爆破至采掘运输、破碎卸料整个采矿作业活动及与之相关的测量、生产勘探、
钻孔取样、化验分析等工作。

   （二）关联交易价格确定依据

   本次交易价格是以目前市场价格为依据，由吴忠赛马通过招标，多家公司进

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行投标报价后，经综合评定，最终确定天津矿山公司为中标单位，并确定其投标
价格为本次交易价格。

   三、关联交易合同的主要内容和履约安排

    （一）工程名称

    吴忠赛马新型建材有限公司红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工
承包工程。

    （二）承包方式、承包范围、工作内容
    1、承包方式：吴忠赛马提供采矿许可、安全生产许可合法手续及开采场地、
道路、工业场地及设施，天津矿山公司提供采掘设备和辅助生产生活设施、技术
与管理，向吴忠赛马供应满足熟料生产需求的矿石，吴忠赛马按合同约定向天津
矿山公司支付承包费用。
    2、承包范围：
    （1）作业活动范围：从开拓采准、穿孔爆破至采掘运输、破碎卸料整个采
矿作业活动及与之相关的测量、生产勘探、钻孔取样、化验分析等工作。
    （2）管理范围：从开采计划拟订、到计划执行、检查、反馈总结的全过程。
    （3）区域范围：矿山工业场地、破碎卸料口及卸料平台、采矿证范围、供
水管路、厂区围墙至矿山联络道路的管理和维护保养。
    3、承包工作的主要内容：承包范围内开拓、采准、穿孔、爆破、岩芯取样
分析、计划安排、铲装、运输、生产安全管理、生态保护、环境保护管理、工艺
技术管理、质量管理、资产管理、矿区范围内资源综合利用、矿区水土保持、矿
山地质环境保护与土地复垦等与矿山开采相关的破碎卸料站台管理等应由天津
矿山公司负责的所有工作。

    （三）承包期限

    承包期限为 5 年，自 2020 年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 19 日。

    （四）交易价格、计量与结算

    1、产量计量
    1.1 天津矿山公司石灰石月产量（含替代外购的硅质校正料、铝质校正料）
按吴忠赛马当月熟料产量经物料平衡倒推计算得出；天津矿山公司石灰石年产量
（含替代外购的硅质校正料、铝质校正料）以吴忠赛马生产报表为准。


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    1.2 在充分搭配表土、废石、夹石的基础和前提下，确有表土、废石必须剥
离的，报吴忠赛马许可，天津矿山公司负责运至指定的弃土场，经吴忠赛马许可
的排废数量，以实际发生数计算。
    1.3 表土剥离、转运、堆存及撒播草籽保护数量以堆存场地量方确认。

       2、交易价格
    2.1 综合单价包含天津矿山公司承包生产所发生的一切费用，包括但不限于
安全生产费用、原材料-炸药、雷管、导火索、轮胎；燃料-汽油、柴油；动力；
制造费用-工资及福利、修理费、机物耗、劳保费、生态环保费、差旅费、财产
保险费、社会保险费、建筑物、道路维护、剥离费、新增采掘运输道路施工费等
采矿生产的全部费用，不含增值税，不含资源税。
    2.2 石灰石不含税综合单价 8.36 元/吨；排废石不含税单价 17.43 元/立方
米；矿区表土（土）剥离、转运、堆存及撒播草籽保护不含税单价 7.80 元/立方
米。
    本合同总交易价格不超过 11527 万元，其中 2020 年发生交易金额不超过
1127 万元，2021 年～2025 年度每年发生交易金额不超过 2600 万元。
    2.3 双方同意承包期内因主要消耗材料柴油、炸药市场价格涨跌，可以在达
到约定条件时调整承包价格，其他成本、费用市场价格波动不调整承包价格。
    2.3.1    2.2 条综合单价是在炸药含税单价 8500 元/吨、0#柴油含税单价 6500
元/吨，炸药单耗 0.18 千克/吨、柴油单耗 0.35 千克/吨基础上确定的，称为炸
药、柴油基准价。
    2.3.2 柴油、炸药工厂所在地国家挂牌 0#柴油价格、民爆公司炸药价格涨跌
在基准价 10%以内时，承包单价不调整。超过基准价 10%连续 30 天，对综合单价
进行调整（调整后的单价必须执行 30 天以上方可再次调整），双方签订补充协
议对承包综合单价进行确认并将该价格作为新的基准价。
    2.3.3 单价核定以供货方提供的调价文件或国家发布的调价信息为依据，加
权后计算的平均值为准。
       3、承包费用结算
    3.1 生产期间承包款按月结算，吴忠赛马收到天津矿山公司开具的 13%的增
值税专用发票后挂天津矿山公司应付账款。
    3.2 排废石、表土（土）转运堆存费用双方按照工程测量收方方法共同确认，
随石灰石生产月结算，天津矿山公司开具 9%的增值税专用发票。

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    税率政策调整时，吴忠赛马按照新税率调整含税综合单价，天津矿山公司按
照税率政策适用时段开具相应税率的发票。
    4、价款支付方式
    吴忠赛马按月支付天津矿山公司应付账款，原则挂账后 30 日内全额支付上
月结算款，特殊原因不能全额支付时，双方协商办理。

    （五）合同生效
    本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字、盖章，本合同约定履约保证
金到位后，且经双方有权决策机构批准之日起生效。

    四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

    本次交易是基于吴忠赛马生产需要，天津矿山公司在石灰石开采、运输、破
碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验，本次交易价格是以目前市场价格为依
据并通过招标方式确定，吴忠赛马与天津矿山公司就红柳山水泥用石灰岩矿石灰
石开采、运输及加工工程签署《吴忠赛马新型建材有限公司红柳山水泥用石灰岩
矿石灰石开采、运输、加工承包合同》不会对公司造成不利影响。

   五、关联交易应当履行的审议程序

    公司于 2020 年 6 月 1 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次
关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事
会审计委员会第十五次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交
本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非
关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：本次关联交易是基于公司全资
子公司吴忠赛马新型建材有限公司生产需要，符合公司实际情况；本次交易价格
是以目前市场价格为依据，由吴忠赛马通过招标，多家公司进行投标报价后，经
综合评定，最终确定天津矿山公司为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价
格，遵循平等自愿的原则，定价合理；本次关联交易由公司董事会审议批准，审
议该议案时关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序符合相关规定；独立董事
一致同意本次关联交易。

   六、上网公告附件
    (一) 《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第十九次会议关联交易议案之
事前认可意见》
   （二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第十五次会议关联交易议案
                                    5
的审核意见》
   （三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第十九次会议关联交易议案之
独立意见》



   特此公告。


                                      宁夏建材集团股份有限公司董事会
                                                2020 年 6 月 1 日




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