股票代码：600449              股票简称：宁夏建材               公告编号：2020－039


                         宁夏建材集团股份有限公司
               第七届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议所涉第一至六、八项议案通知和
材料于 2020 年 11 月 20 日以通讯方式送达，第七项议案因情况紧急于 2020 年 12 月 1 日下午
15:10 以通讯方式送达。公司于 2020 年 12 月 1 日下午 15：30 以通讯方式召开第七届董事会
第二十三次会议，应参加会议的董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人,符合《公司法》及《公
司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：

    一、审议并通过《关于公司 2021 年申请银行借款的议案》(有效表决票数 7 票，7 票赞成，
0 票反对，0 票弃权) 。

    同意公司及所属子公司 2021 年向银行申请借款总计不超过 80,000 万元，其中 45,000 万
元为到期续借款项，35,000 万元为新增借款。上述借款利率按与银行协商的利率确定。公司
及所属子公司将根据资金需求分批提款。借款情况具体如下：

    （一）公司本部向银行申请借款不超过 65,000 万元，其中 35,000 万元为到期续借款项，
借款期限为 1 年；30,000 万元为新增项目借款，借款期限不超过 5 年（含 5 年）；

    （二）公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司向银行申请借款不超过 3,000 万元，该借款
为到期续借款项，借款期限为 1 年；

    （三）公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司向银行申请借款不超过 7,000 万元，该
借款为到期续借款项，借款期限为 1 年；

    （四）公司全资子公司固原市赛马新型建材有限公司向银行申请借款不超过 5,000 万元，
该借款为新增借款，借款期限 1 年。

    二、审议并通过《关于公司为子公司 2021 年银行借款提供担保的议案》 (有效表决票数
7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权) 。

    详情请阅公司于 2020 年 12 月 2 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司 2021 年

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银行借款提供担保的的公告》（公告编号：2020-041）。

    三、审议并通过《关于公司聘请 2020 年度财务审计服务机构的议案》 (有效表决票数 7
票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权) 。

    同意公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2020 年度财务审计服
务，审计服务费用不超过 85 万元。

    该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    四、审议并通过《关于公司聘请 2020 年度内部控制审计服务机构的议案》 (有效表决票
数 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权) 。

    同意公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2020 年度内部控制审
计服务，审计服务费用不超过 30 万元。

    该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    五、审议并通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》 (有效表决票数 6 票，6
票赞成，0 票反对，0 票弃权) 。

    详情请阅公司于 2020 年 12 月 2 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于 2021 年度日常关
联交易预计的公告》（公告编号：2020-042）。

    鉴于该事项构成关联交易，审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    六、审议并通过《关于公司使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》(有
效表决票数 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权)。

    详情请阅公司于 2020 年 12 月 2 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于使用部分闲置自
有资金委托理财的公告》（公告编号：2020-043）。

    七、审议并通过《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》(有
效表决票数 6 票，6 票赞成，0 票反对，0 票弃权)。

    2020 年 12 月 1 日，公司收到实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材
集团”）、控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）分别发来的《关于延
期履行同业竞争承诺的函》，具体内容如下：

    “中国建材集团作为宁夏建材的实际控制人，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业
竞争，于 2017 年 12 月做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中
承诺：‘……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重

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组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起
3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管
规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综
合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决
同业竞争问题……’。

    中国建材股份作为宁夏建材的控股股东，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞
争，于 2017 年 12 月做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承
诺：‘……对于中国建材股份与中国中材股份有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组
而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材股份将自本承诺出具日起 3
年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合
运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同
业竞争问题……’。

    中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相
关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现三家 A 股上市公司（宁夏建
材及甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司）公众股东谋取利益最大
化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团、中国建材股份启动了水泥业务
板块的重组整合，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因
素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段重组整合
方案暂不涉及宁夏建材，此外，由于现阶段重组整合方案工作量较大，无法在承诺到期前启动
下一阶段包含宁夏建材的重组整合，导致中国建材集团、中国建材股份做出的前述承诺未能按
照预期履行完毕。

    中国建材集团、中国建材股份认为，水泥业务整合方案应在有利于上市公司发展和有利于
上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、分步实施、稳妥推进。因此，中国建材集团、中
国建材股份拟在本延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起 3 年内履行前
述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同
业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。

    现阶段，宁夏建材继续保持现有水泥板块业务，中国建材集团、中国建材股份将继续推进
水泥业务板块的重组整合、分步实施、履行承诺，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害
宁夏建材的利益。”

    同意将该议案提交公司股东大会审议。

    审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

    独立董事意见：本次公司将控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限事项提交公

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司股东大会审议符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）规定，不会损害公司
及其他股东利益；董事会审议该议案时，关联董事于凯军回避表决，程序合规； 同意将该事
项提交公司股东大会审议。

    八、审议并通过《关于公司召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》 (有效表决票数 7
票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权) 。

    详情请阅公司于 2020 年 12 月 2 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开 2020 年第二
次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-044）。


     特此公告。




                                                     宁夏建材集团股份有限公司董事会
                                                           2020 年 12 月 1 日




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