股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2021-020
宁夏建材集团股份有限公司关于公司全资
子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其
关联方新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）、中建材集团进出
口有限公司（以下简称“中建材进出口公司”）及天津瑞创企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“瑞创合伙”）以 1 元注册资本对应 2.14 元的价格分别向
公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司（以下简称“赛马物联”）进行
增资。增资完成后，赛马物联注册资本将由 5,000 万元增至 20,000 万元。
关联交易对公司的影响：本次增资所募集资金主要用于赛马物联“我找
车”网络货运平台技术迭代和应用开发，以及物流业务正常开展后相关业务配套
资金需求。本次增资有利于赛马物联实现股权多元化，完善公司治理结构，打开
物联业务通道，加快网络货运业务发展速度。本次关联交易不会对公司独立性造
成影响，亦不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。
一、本次增资及关联交易概述
公司及其关联方天山股份、中建材进出口公司、瑞创合伙以 1 元注册资本对
应 2.14 元的价格分别向赛马物联进行增资，认购赛马物联新增注册资本共计
15,000 万元。增资完成后，赛马物联注册资本将由 5,000 万元增至 20,000 万元。
鉴于公司、天山股份、中建材进出口公司同受中国建材集团有限公司实际控
制；瑞创合伙（为赛马物联受激励员工跟投持股平台）的执行事务合伙人（普通
合伙人）天津同创企业管理有限公司，是由公司董事长尹自波、副董事长李永进、
1
总裁王玉林、副总裁兼董事会秘书武雄、纪委书记哈永生、副总裁李卫东、总工
程师罗雳、副总裁蒋明刚、王常军、财务总监梁澐共同出资设立的有限责任公司，
故瑞创合伙由公司上述高级管理人员实际控制，本次公司及各方向赛马物联增资
事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事于凯军、尹自波、李永进、王玉林
回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方情况介绍
（一）新疆天山水泥股份有限公司
新疆天山水泥股份有限公司成立于 1998 年 11 月 18 日，注册资本 104,872.30
万元，法定代表人赵新军；注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村；经营
范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；
商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；
财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨
询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、
机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器
仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石
灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水
泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、
安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。中国建材股份有限公司持有该公司
45.87%的股权，为该公司控股股东，中国建材集团有限公司为该公司实际控制人。
天山股份主营水泥及水泥熟料、商品混凝土的生产与销售。近年来，该公司
财务状况及经营业绩良好。截止 2020 年底，该公司总资产 1,498,314 万元，净
资产 1,131,951 万元，2020 年度实现营业收入 869,227 万元，净利润 171,800
万元。（以上数据已经审计）。
截止 2021 年 3 月底，该公司总资产 1,496,217 万元，净资产 1,144,388 万
元，2021 年 1-3 月实现营业收入 99,926 万元，净利润 12,391 万元。（以上数
据未经审计）
（二）中建材集团进出口有限公司
中建材集团进出口有限公司成立于 1994 年 02 月 08 日，注册资本 598,684.61
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万元，法定代表人陈咏新；注册地址：北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心
4 号楼 17-21 层；经营范围：承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
互联网信息服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加
工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；销售建筑材料、有色金属、
汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表、木材纸张、
土特产品、日用百货、轻工纺织品、室内外装饰及设计、技术开发、技术咨询、
人员培训；组织展览展销；信息咨询（不含中介）；机电产品国际招标代理。中
国建材集团有限公司持有该公司 100%的股权。
近年来，中建材进出口公司坚持稳中求进、务实创新的工作总基调，经营状
况稳定向好。截止 2020 年底，该公司总资产 5,374,954 万元，净资产 1,003,388
万元，2020 年度实现营业收入 6,409,082 万元，净利润 47,411 万元（以上数据
已经审计）。
截至 2021 年 3 月末，该公司总资产 5,367,440 万元，净资产 1,015,095 万
元；2021 年 1-3 月实现营业收入 910,962 万元，净利润-4,883 万元。（以上数
据未经审计）
（三）天津瑞创企业管理合伙企业（有限合伙）
瑞创合伙成立于 2021 年 4 月 27 日，注册地址：天津自贸试验区（东疆保税
港区） 澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室；经营范围：企业管理；认缴出资总
额为 1000 元，其中执行事务合伙人（普通合伙人）天津同创企业管理有限公司
认缴出资额占总认缴出资额的 10%，受激励员工作为有限合伙人，其认缴出资额
占总认缴出资额的 90%。该合伙企业为新设立合伙企业，作为赛马物联受激励员
工跟投持股平台。
天津同创企业管理有限公司注册资本 1 万元，其中，公司董事长尹自波持有
45%的股权，总裁王玉林持有 15%的股权，副董事长李永进、副总裁兼董事会秘
书武雄、纪委书记哈永生、副总裁李卫东、总工程师罗雳、副总裁蒋明刚、王常
军、财务总监梁澐分别持有 5%的股权。
三、标的公司基本情况
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（一）交易标的
1.交易类别：与关联人共同投资
2.交易标的基本情况
赛马物联成立于 2010 年 8 月 24 日，注册资本 5000 万元，注册地址：宁夏
银川市西夏区贺兰山路与兴洲北街交汇处中关村创新中心 C 座 1807 室，法定代
表人王玉林；经营范围：预拌混凝土生产（凭资质证经营）及销售；建筑材料、
矿山产品的（不含审批项目）的销售；房屋租赁；设备租赁；让售材料；道路普
通货物运输；与经营相关的咨询服务。从事计算机技术领域内的软硬件研发、销
售、系统集成、技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；互联网
信息技术服务；网站建设；软件设计；应用软件服务（不含医用软件）；物流业
务流程管理服务、货运场站服务,货物运输代理服务,仓储服务,装卸搬运服务,
运输车辆租赁;设计、制作、发布、代理各类国内广告;汽车修理;汽车饰品及汽
车零配件的销售;物流信息化管理系统;同城配送;货运信息咨询服务;增值电信
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有
赛马物联 100%的股权。
（二）经营情况及主要财务指标
赛马物联是公司自主研发和运营“我找车”网络货运业务的平台公司。“我
找车”网络货运平台作为公司降本增效的工具，经过几年的技术开发、业务探索，
并在公司内部使用后，现已具有为发货方、托运人、物流企业、车辆司机以及收
货方提供网络物流、物流过程管理等服务能力，已具备可对外复制、推广的条件。
目前，公司所属子公司与采购、销售相关的物流运输车辆已上线“我找车”现代
物流平台，该平台正处于外部业务推广阶段。
根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，截止 2019 年底，赛马物联总资产 14,262.94 万元，净资产 8,163.56 万元，
2019 年度实现营业收入 28,948.84 万元，净利润 310.86 万元。截止 2020 年底，
该公司总资产 19,142.12 万元，净资产 5,584.01 万元，2020 年度实现营业收入
57,227.55 万元，净利润 220.45 万元。
截止 2021 年 3 月底，该公司总资产 14,317.91 万元，净资产 5,453.34 万元，
2021 年 1-3 月实现营业收入 4,967.49 万元，净利润-130.67 万元。（以上数据
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未经审计）
（三）交易标的权属状况说明
赛马物联股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（四）赛马物联评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的
资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，
赛马物联净资产评估价值为 10713.02 万元，增值率 91.85%。
（五）关联交易价格确定方法
以北京卓信大华资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对赛
马物联的净资产评估价值 10713.02 万元为依据，确定增资价格：每一元注册资
本的认购价格为 2.14 元。
四、增资协议的主要内容
（一）增资
增资各方按照 1 元注册资本对应 2.14 元的价格认购赛马物联新增注册资本，
增资总额为 32,100 万元，其中 15,000 万元计入实收资本，17,100 万元计入资
本公积。本次增资具体情况如下：
序 增加注册资本 计入资本公积 出资
原股东及增资方 增资金额（万元）
号 （万元） （万元） 方式
宁夏建材集团股份有限
1 12,840 6,000 6,840 货币
公司
新疆天山水泥股份有限
2 12,840 6,000 6,840 货币
公司
中建材集团进出口有限
3 4,280 2,000 2,280 货币
公司
天津瑞创企业管理合伙
4 2,140 1,000 1,140 货币
企业（有限合伙）
合计 32,100 15,000 17,100 货币
本次增资后，赛马物联注册资本变更为 20,000 万元，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例
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1 宁夏建材集团股份有限公司 11,000 货币 55%
2 新疆天山水泥股份有限公司 6,000 货币 30%
3 中建材集团进出口有限公司 2,000 货币 10%
天津瑞创企业管理合伙企业（有限
4 1,000 货币 5%
合伙）
合计 20,000 货币 100%
（二）支付方式
公司、天山股份、中建材进出口公司、瑞创合伙应于协议约定 2021 年 6 月
30 日前将增资款一次性缴付至赛马物联指定的账户。
（三）登记及后续安排
赛马物联负责本次增资工商变更登记并取得市场监管部门新核发的营业执
照，公司、天山股份、中建材进出口公司、瑞创合伙于登记完成日起享有协议及
公司章程项下的股东权利。
（四）增资方的股东权利
1.分红权
公司、天山股份、中建材进出口公司、瑞创合伙依照法律、协议和公司章程
的规定，按照其实缴出资比例享有赛马物联在登记日后的累计未分配利润的分红
权。
2.管理权
赛马物联设立董事会，董事会包括 5 名董事，由股东会选举产生。天山股份
提名推荐 1 名董事，中建材进出口公司提名推荐 1 名董事，公司提名推荐 3 名董
事。董事根据赛马物联章程及法律法规规定享有相应的权利。
赛马物联设立监事会，监事会包括 3 名监事。公司提名推荐 2 名监事，并由
股东会选举产生；另 1 名监事由赛马物联职工大会或职工代表大会选举产生。监
事根据赛马物联章程及法律法规规定享有相应的权利。
3.股东权利与公司章程修订
公司、天山股份、中建材进出口公司、瑞创合伙均按照其认缴出资比例在赛
马物联股东会享有表决权。
除协议特别约定外，公司、天山股份、中建材进出口公司、瑞创合伙亦享有
赛马物联章程及法律法规规定的其他股东权利。
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（五）违约责任
1.除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所做
出的陈述或保证失实或严重有误，则该等合同方应被视作违反本协议的约定。
2.违约一方应赔偿守约一方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于
为避免损失或追究违约方责任而发生的评估费、律师费、仲裁费等合理费用支
出）。
3.如果任何一方违反协议的约定且未能在守约方书面通知其纠正之日起三
十（30）日内纠正其违约行为，则守约方有权按照公司章程召集临时股东会，如
临时股东会未就违约事项形成股东会决议，守约方有权解除本协议。
4. 公司、天山股份、中建材进出口公司、瑞创合伙未按照协议约定时间足
额缴纳增资款项的，对迟延缴纳出资按照迟延期间全国银行间同业拆借中心公布
贷款基准利率向赛马物联计算和支付利息直至缴清为止。
（六）协议生效
协议经各方法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或授权代表签字并加盖
公章、各方履行必要的内部程序并获得批准后生效。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次增资所募集资金主要用于赛马物联“我找车”网络货运平台技术迭代和
应用开发，以及物流业务正常开展后相关业务配套资金需求。本次增资有利于赛
马物联实现股权多元化，完善公司治理结构，打开物联业务通道，加快网络货运
业务发展速度。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，亦不会对公司财务状
况和经营业绩产生重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年4月30日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次
关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事
会审计委员会第二十二次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提
交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军、尹自波、
李永进、王玉林回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：
本次增资募集款项主要用于赛马物联科技（宁夏）有限公司“我找车”网络货运
平台技术迭代和应用开发，以及物流业务正常开展后相关业务配套资金需求；本
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次增资有利于赛马物联实现股权多元化，完善公司治理结构，加快网络货运业务
发展速度；本次增资价格是以评估结果为定价依据，价格合理；本次关联交易由
公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事于凯军、尹自波、李永进、王玉林
回避表决，审议及表决程序符合相关规定；同意赛马物联增资扩股暨关联交易事
项。
七、上网公告附件
(一) 《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十八次会议关联交易议案
之事前认可意见》
（二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第二十二次会议关联交易议
案的审核意见》
（三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十八次会议关联交易议案
之独立意见》
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
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