股票代码：600449         股票简称：宁夏建材          公告编号：2021-025




       宁夏建材集团股份有限公司关于全资子公司
       宁夏同心赛马新材料有限公司与苏州中材
         建设有限公司签署关联交易合同的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
     关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司宁夏同心赛马新材料有限公司（以下简称“同心赛马”）就乡村振兴 4000t/d
绿色智能二代新型干法水泥生产线项目，与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏
州中材”）签署 EPC 总承包合同，合同总价款 71,000 万元。
     关联交易对公司的影响：本次交易是基于同心赛马乡村振兴 4000t/d 绿
色智能二代新型干法水泥生产线项目建设需要，交易价格由同心赛马通过招标，
经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价
格，价格公允。本次交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会
对公司造成不利影响。

   一、关联交易概述
     同心赛马就乡村振兴 4000t/d 绿色智能二代新型干法水泥生产线项目，与
苏州中材签署《宁夏同心赛马新材料有限公司乡村振兴 4000t/d 绿色智能二代新
型干法水泥生产线项目 EPC 总承包合同》，由苏州中材总承包建设同心赛马乡村
振兴 4000t/d 绿色智能二代新型干法水泥生产线项目，合同总价款 71,000 万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方情况介绍

   （一）基本情况

    苏州中材成立于 2002 年,注册资本：5,008 万元,公司经营范围：工程技术
咨询；建材工业工程建设、冶金工程施工总承包、建筑工程施工总承包、钢结构
                                    1
工程专业承包、起重设备安装工程专业承包，建材设备维修，相关设备成套；承
包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员；国内贸易（国家专营专控的除外，涉及许可经营的凭许可证经营）；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外，法律法规规定许可经营项目凭许可证经营）；建材机械设备制造
（限分支机构经营）；物业管理；自有房屋租赁。

    苏州中材截止 2020 年末总资产 37.92 亿元，净资产 12.68 亿元，2020 年度
实现营业收入 27.17 亿元，净利润 1.93 亿元（以上数据已经审计）；截止 2021
年 3 月末总资产 40.92 亿元，净资产 13.23 亿元，2021 年 1-3 月实现营业收入
6.34 亿元，净利润 0.54 亿元（以上数据未经审计）。

   （二）履约能力分析

    苏州中材主要承建境内外大中型新型干法水泥生产线工程、设备安装、建材
装备制造及水泥厂大、中修等业务，具有丰富的业务管理经验，公司与苏州中材
已有合作。该公司财务及经营运行情况良好，具备履约能力。

    （三）因公司、同心赛马与苏州中材同受中国建材集团有限公司实际控制，
故本次同心赛马与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董
事于凯军回避表决。

    三、关联交易标的基本情况
   同心赛马与苏州中材签署总承包合同，由苏州中材总承包建设同心赛马乡村
振兴 4000t/d 绿色智能二代新型干法水泥生产线项目（该项目已经公司于 2021
年 4 月 30 日召开的公司第七届董事会第二十八次会议审议通过），合同总价款
71,000 万元。
    四、关联交易合同的主要内容
    （一）工程名称
    宁夏同心赛马新材料有限公司乡村振兴 4000t/d 绿色智能二代新型干法水
泥生产线项目。
    （二）工程建设规模
    项目采用第二代智能化新型干法预分解窑生产工艺，建设一条 4000t/d 熟料
新型干法水泥生产线及配套 7MW 纯低温余热发电系统，可年产熟料 124 万吨，其
中商品熟料外销 38 万吨，年产水泥 100 万吨。
    （三）工程总承包范围
   1.可行性研究报告、初步设计及投资概算、厂区安全设施设计专篇、职业病
                                    2
防治设施设计专篇的编制；从矿山开采至产品出厂整条水泥生产线总平面设计及
效果图设计；从矿山开采至产品出厂整条水泥生产线工艺及施工图设计；配套脱
硝系统及纯低温余热发电系统工艺及施工图设计；110KV 总降、中控楼、销售楼、
进出厂大门、门房设计；厂区红线内的给排水、循环水、化水、污水、中水、供
电、暖动、网络通讯、保温、智能化、自动化、消防、厂区总降至供电部门联络
通讯、视频监控、一级安标、环保、室内外照明设计；红线范围内工程地质勘察
布孔、桩基、道路、场坪、水沟、围墙、挡墙及护坡设计；厂外防洪、排水设施
设计；办公楼、职工宿舍、浴室、食堂等厂前区设计；配套的其他辅助生产、生
活设施等设计。
   2.从石灰石破碎、各原材料进厂至水泥产品出厂的整条水泥生产线及配套的
电站系统、脱硝系统、110 总降的设备、材料采购及运输、建筑施工、安装施工；
厂区红线内的给排水、循环水、化水、污水、中水、供电、暖动、网络通讯、保
温、智能化、自动化、消防、厂区总降至供电部门联络通讯、视频监控（同吴忠
合同范围 24 套视频监控）、一级安标、环保、室内外照明的采购、施工、安装；
红线范围内道路、场坪、污水处理及雨水收集、水沟、围墙、挡墙及护坡等的施
工；矿山破碎工业场地设施、中控楼、销售楼、进出厂大门、门房的施工（含水、
电、暖、通）；办公楼、职工宿舍、浴室、食堂等厂前区的施工（含水、电、暖、
通）；试生产调试。
   （四）合同价款
   1.合同价款
    人民币（大写）：柒亿壹仟万元整（小写： 71,000 万元，含税：设备 13%
增值税、施工 9%增值税、其他费用 6%增值税）。
   2.合同价款的调整
   本合同价款采用总承包包干价的方式，合同价格及其对应的分项价是固定
价，不予调差。总承包合同范围外增加的内容，按以下条款进行变更：
   合同中已有相应人工、机具、工程量等单价（含取费）的，按合同中已有的
相应人工、机具、工程量等单价（含取费）确定价款；合同中无相应人工、机具、
工程量等单价（含取费）的，按类似于变更工程的价格确定价款；合同中无相应
人工、机具、工程量等单价（含取费）的，亦无类似于变更工程的价格的，双方
通过协商确定价款。
   （五）付款方式
   1.同心赛马在合同生效后 14 个工作日内向苏州中材支付合同总价的 15%作
为工程预付款。
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   2.工程进度款 、质保金
   （1）施工进度款
   苏州中材按总承包合同约定的各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际
完成工程量，由同心赛马代表审查报同心赛马审定，同心赛马按月支付审定后工
程量进度款的 70%。
   竣工验收合格后付至合同对应总价款的 90%；通过试运行考核（性能考核）
后付至 95%，余款 5%作为质量保修金，于质保期满后无息支付剩余合同价款。
   （2）设备进度款
   苏州中材根据签订的设备供货合同付款约定，每月向同心赛马提出下月的付
款计划，同心赛马对此付款计划进行审定，审定无误后在设备供货合同付款日之
前 5 个工作日内把货款汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，同心赛马
无特殊原因不得拖延付款。
   竣工验收合格后付至合同对应总价款的 90%；通过试运行考核（性能考核）
后付至 95%，余款作为质量保修金。
   （3）其他费用
   其他费用从收到预付款次月起，剩余的 85%按月平均支付，不留质保金。
   （4）待全部工程竣工验收合格，通过性能考核后，竣工结算完成之后一月
内，留工程结算总价的 5%作为质保金，其余的结算尾款一次付清。质量保证期
为负荷联动试车合格后 12 个月。
   （5）同心赛马所有进度付款应在苏州中材提出申请的 7 个工作日内审核完
毕，并在次月 15 日前支付。苏州中材应在进度付款前不少于 7 日向同心赛马提
供相应发票，未按要求提供发票导致同心赛马延期支付工程款，由苏州中材承担
相应责任。
   （六）合同生效
   本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字并盖章，且经双方有权机构批
准之日起生效。
   五、定价政策和定价依据
   本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据，由同心赛马通过招标，
经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价
格。
   六、 交易目的和交易对上市公司的影响
    本次交易是基于同心赛马乡村振兴 4000t/d 绿色智能二代新型干法水泥生
产线项目建设需要，交易价格由同心赛马通过招标，经综合评定后，最终确定苏
                                   4
州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允。本次交易符
合公司实际经营需要。同心赛马与苏州中材签署总承包合同事宜不会对公司造成
不利影响。

    七、关联交易应当履行的审议程序

    公司于2021年5月10日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了本次
关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事
会审计委员会第二十三次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提
交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决，
非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：本次交易是基于公司全资子
公司同心赛马乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线项目建设需
要，符合公司实际情况；同心赛马与苏州中材签署EPC总承包合同，由苏州中材
总承包建设同心赛马乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线项目，
交易价格由同心赛马通过招标，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，
并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允；本次关联交易由公司董事会审议
批准，审议该议案时关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序符合相关规定。
同意同心赛马与苏州中材签署EPC总承包合同，合同涉及交易价款71,000万元。
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、上网公告附件
    (一) 《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十九次会议关联交易议案
之事前认可意见》
   （二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第二十三次会议关联交易议
案的审核意见》
   （三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关议案之独
立意见》


    特此公告。


                                         宁夏建材集团股份有限公司董事会
                                                 2021 年 5 月 10 日




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