宁夏建材:宁夏建材2021年第一次临时股东大会法律意见书2021-05-27
法律意见书
宁夏兴业律师事务所
关于宁夏建材集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会之
法律意见书
地址:宁夏银川市金凤区广场东路 219 号宁夏建材大厦 11 楼
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二〇二一年五月
法律意见书
宁夏兴业律师事务所
关于宁夏建材集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会之
法律意见书
XYFLYJS[2021]099 号
致:宁夏建材集团股份有限公司
宁夏兴业律师事务所(以下称“本所”)受宁夏建材集团股份有
限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师杜涛、李斐然出席
公司于 2021 年 5 月 26 日 14:00 时在宁夏银川市金凤区人民广场东街
219 号建材大厦 16 层宁夏建材集团股份有限公司会议室召开的 2021
年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”),并对公司提供的
与本次会议召开相关文件和事实进行审验后,根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等中国现行
法律、行政法规和其它规范性文件以及《宁夏建材集团股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次股东大会的召
集、召开、出席人员资格、审议事项、表决程序等相关事宜出具本法
律意见书。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公
告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次会议的召集和召开
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1、本次会议的召集
经本所律师审查,本次会议由公司董事会召集。公司董事会已于
2021 年 5 月 11 日在公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
发布了《宁夏建材集团股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股
东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。《会议通知》对本
次会议召开会议基本情况、召开时间、召开方式、出席会议对象、会
议召开地点、会议审议事项、现场股东大会登记办法、参加网络投票
的具体操作流程、会议表决方式等予以了明确规定。
本所律师认为:本次会议由公司董事会召集,本次会议召开通知
已提前 15 日以公告方式发出,《会议通知》内容及通知程序符合我
国现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定,会议召集
程序及召集人资格合法、有效。
2、本次会议的召开
根据《会议通知》,本次会议的股权登记日为 2021 年 5 月 19 日,
会议日期为 2021 年 5 月 26 日,股权登记日与会议日期之间的间隔不
多于 7 个工作日,符合《上市公司股东大会规则》股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日的规定;本次会议采取现场会
议与网络投票相结合的方式召开,现场会议于 2021 年 5 月 26 日 14:
00 时在会议通知的地点召开,会议由公司董事长尹自波先生主持,
现场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定;本次会议网络投
票在《会议通知》中通知的交易系统投票平台的投票时间为 2021 年
5 月 26 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00,通过互联网投票
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平台的投票时间为 2021 年 5 月 26 日 9:15-15:00。
本所律师认为:本次会议的召开符合我国现行相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》之规定,会议的召开程序合法、有效。
二、出席本次会议人员的资格
出席本次会议现场会议的股东或股东代理人共 3 人,代表股份
227,542,494 股,占公司有表决权股份总数的 47.59%,参与本次会议
网络投票的股东共 13 人,代表股份 2,932,788 股,占公司有表决权股
份总数的 0.61%。出席本次会议现场会议和参与本次会议网络投票的
股东合计 16 人,代表股份共计 230,475,282 股,占公司有表决权股
份总数的 48.20%。除股东或股东代理人出席本次会议外,公司董事、
监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
经本所律师审查,出席本次会议现场会议的股东或其代理人及参
与本次会议网络投票的股东均为本次会议股权登记日 2021 年 5 月 19
日下午 15:00 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的股东,出席本次会议现场会议及参与本次会议网络
投票的股东均有合法股东资格,出席会议现场会议的股东代理人也已
取得委托股东合法有效的授权。
本所律师认为:出席本次会议现场会议的人员和参与本次会议网
络投票人员的资格符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定,与会人员及参与网络投票人员资格合法、有效。
三、本次会议审议事项
本次会议审议事项共计 6 项,分别为《关于修改<公司章程>的议
案》、《关于公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中
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材建设有限公司签署关联交易合同的议案》、《关于公司全资子公司
宁夏同心赛马新材料有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交
易合同的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》、
《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司
第八届监事会监事的议案》。
经本所律师核查,本次会议审议事项与《会议通知》规定内容相
一致,未对《会议通知》未列明的事项进行审议,会议审议事项符合
我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果
本次会议的表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式进
行,其中:本次会议现场会议就《会议通知》中列明的审议事项以现
场记名投票方式进行了表决,并按规定程序进行清点、监票,当场公
布了表决结果;本次会议网络投票在《会议通知》规定的时间进行。
具体表决结果如下:
1、《关于修改<公司章程>的议案》:同意股份数为 230,467,982
股,占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的 99.997%;
反对股份数为 7300 股,占参加本次会议股东所持有效表决权代表股
份总数的 0.003%;弃权股份数为 0 股,占参加本次会议股东所持有
效表决权代表股份总数的 0%;
2、《关于公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州
中 材建 设有 限 公司 签 署关 联交 易 合同 的 议案 》: 同 意股 份数 为
3,054,688 股,占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的
99.762%;反对股份数为 7300 股,占参加本次会议股东所持有效表决
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权代表股份总数的 0.238%;弃权股份数为 0 股,占参加本次会议股
东所持有效表决权代表股份总数的 0%;关联股东中国建材股份有限
公司对该议案回避表决;
3、《关于公司全资子公司宁夏同心赛马新材料有限公司与苏州
中 材建 设有 限 公司 签 署关 联交 易 合同 的 议案 》: 同 意股 份数 为
3,054,688 股,占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的
99.762%;反对股份数为 7300 股,占参加本次会议股东所持有效表决
权代表股份总数的 0.238%;弃权股份数为 0 股,占参加本次会议股
东所持有效表决权代表股份总数的 0%;关联股东中国建材股份有限
公司对该议案回避表决;
4、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》:同意选举
张文君作为独立董事的股份数为 227,933,689 股,占参加本次会议
股东所持有效表决权代表股份总数的 98.897%;同意选举黄爱学作为
独立董事的股份数为 227,930,886 股,占参加本次会议股东所持有
效表决权代表股份总数的 98.896%;同意选举陈世宁作为独立董事的
股份数为 227,933,686 股,占参加本次会议股东所持有效表决权代
表股份总数的 98.897%;
5、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》:同意选
举尹自波作为董事的股份数为 227,930,888 股,占参加本次会议股
东所持有效表决权代表股份总数的 98.896%;同意选举余明清作为董
事的股份数为 227,933,688 股,占参加本次会议股东所持有效表决
权代表股份总数的 98.897%;同意选举于凯军作为董事的股份数为
227,930,888 股,占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数
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的 98.896%;同意选举王玉林作为董事的股份数为 227,933,688 股,
占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的 98.897%;
6、《关于选举公司第八届监事会监事的议案》:同意选举朱彧
作为监事的股份数为 227,930,886 股,占参加本次会议股东所持有
效表决权代表股份总数的 98.896%;同意选举崔向阳作为监事的股份
数为 227,933,686 股,占参加本次会议股东所持有效表决权代表股
份总数的 98.897%;
综上,上述本次会议审议事项中的第 1 项为特别决议事项,以参
加本次会议股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上同意
获得通过;其余第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 6 项均为普通
决议事项,均以参加本次会议股东所持有的有效表决权股份总数的二
分之一以上同意获得通过。
本所律师认为:本次会议的表决方式和表决程序符合我国现行相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法、
有效。
五、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序,出席大
会人员、召集人资格及表决程序符合我国现行相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定,表决结果和形成的会议决议合法有效。
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