宁夏建材集团股份有限公司
                   2021 年度独立董事述职报告

       2021 年，作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们严格按照有关规定，忠实履行职责、深入了解公司经
营运行情况，积极参与公司决策，审慎客观地发表独立意见，充分发挥
独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。

       一、独立董事基本情况
       公司第七届董事会独立董事陈曦、张文君、陆维成任期已届满。公
司于 2021 年 5 月 26 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，选举张文君、黄爱学、
陈世宁为公司第八届董事会独立董事。
       张文君，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。
曾任灵武市民贸特需供应公司副经理、宁夏会计师事务所部门经理、五
联联合会计师事务所宁夏分所部门经理、北京五联方圆会计师事务所宁
夏分所副主任会计师、宁夏分所副所长、中银绒业股份有限公司独立董
事、宁夏青龙管业股份有限公司独立董事。现任吴忠仪表有限责任公司
财务总监、宁夏西部创业实业股份有限公司独立董事、东方钽业股份有
限公司独立董事、宝塔实业股份有限公司独立董事。担任公司第八届董
事会独立董事、第八届董事会审计委员会主任委员。
       黄爱学，北方民族大学法学院教授，硕士研究生导师。主要从事公
司法、证券法等领域的教学科研和法律实务工作。发表学术论文 30 余
篇，在法律出版社出版专著《金融商品交易反欺诈制度研究》和《非上
市公司股份交易法律问题研究》。曾任宁夏银星能源股份有限公司独立
董事。现兼任自治区党委、自治区政府、自治区人大法制委员会、自治
                                  1
区检察院、自治区法学会等机构的法学智库专家、中国商法学研究会理
事，宁夏法学会常务理事，北京市德鸿（银川）律师事务所兼职律师，
西夏区法院特邀调解员。担任公司第八届董事会独立董事、第八届董事
会审计委员会委员、第八届董事会薪酬与考核委员会委员。
    陈世宁，经济师，具备证券、基金、期货业务从业资格。曾任中行
银川市分行信贷业务科副科长、中行宁夏分行公司业务处二科科长、风
险管理处尽职调查科科长、兴业银行北京市分行风险管理处信贷审批主
管、宁夏银行公司业务部副总经理，熟悉商业银行信贷业务和宁夏经济
及金融市场环境。筹建并发起设立中国银河证券在宁首家分支机构，先
后任银河证券银川营业部总经理、宁夏分公司总经理、银河证券公司首
届产品评审委员会委员、宁夏回族自治区产业引导基金评审专家、宁夏
证券期货业协会副秘书长职务。曾获评银河证券“十大青年管理能手”、
“核心骨干人才”（优秀的中高级经营管理人才）。现任览山(宁夏)
基金管理有限公司总经理、北方民族大学兼职教师。担任公司第八届董
事会独立董事、第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第八届董事
会战略委员会委员。
    作为公司独立董事我们符合相关法律法规所要求的独立性，不存在
影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一） 会议出席情况

    1、 出席股东大会会议情况
   独立董事
              本年应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
     姓名
     张文君          4                3             0            1
     黄爱学          2                1             0            1
     陈世宁          2                2             0            0

                                  2
  陈     曦           2                2             0             0
  陆维成              2                2             0             0

 2、出席董事会会议情况
 独立董事
              本年应参会次数   亲自参加（次） 委托参加 （次） 缺席（次）
  姓名
  张文君              11               11                0          0
  黄爱学               5               5                 0          0
  陈世宁               5               5                 0          0
  陈     曦            6               6                 0          0
  陆维成               6               6                 0          0

 3、出席董事会审计委员会会议情况
 独立董事
              本年应参会次数   亲自参加（次） 委托参加 （次） 缺席（次）
  姓名
  张文君               9               9                 0          0
  黄爱学               4               4                 0          0
  陈     曦            5               5                 0          0

 4、出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
独立董事
              本年应参会次数   亲自参加（次） 委托参加 （次） 缺席（次）
 姓名
  张文君               3                   3             0             0
  黄爱学               2                   2             0             0
  陈世宁               2                   2             0             0
  陈     曦            3                   3             0             0

 5、出席董事会战略委员会会议情况
独立董事
              本年应参会次数   亲自参加（次） 委托参加 （次） 缺席（次）
 姓名
  陈世宁               1                   1             0             0
  陆维成               4                   4             0             0

 （二） 会议履职情况

                                   3
    报告期内，公司分别召开年度股东大会1次，审议并通过议案7项；
临时股东大会3次，审议并通过议案10项；董事会11次，审议并通过议
案58项；董事会审计委员会9次，审议并通过议案19项；董事会薪酬与
考核委员会5次，审议并通过议案10项；董事会战略委员会5次，审议并
通过议案11项。
    我们充分了解会议各项议案，会前进行必要的调研和咨询，决策时
参与讨论，并就公司重要决策事项发表独立意见，为公司做出科学决策
提出专业意见。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况
    2021年度，公司董事会审议并通过的关联交易议案6项，分别是《关
于公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司收购湖南中联南方物
联科技有限公司55%的股权暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公
司赛马物联科技（宁夏）有限公司增资扩股暨关联交易的议案》、《关
于公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限
公司签署关联交易合同的议案》、《关于公司全资子公司宁夏同心赛马
新材料有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》、
《关于调整公司2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2022
年度日常关联交易预计的议案》。
    上述提交董事会审议的关联交易，我们通过听取汇报、询问等方式
了解相关情况，进行事前审核并发表独立意见。我们认为：公司上述关
联交易是基于公司及子公司生产经营需要，符合公司实际情况和发展需
求。赛马物联科技（宁夏）有限公司(以下简称“赛马物联”）收购湖
南中联南方物联科技有限公司55%股权是为了加快赛马物联网络物流运
输业务发展速度，符合公司发展需要；股权交易价格以55%股权对应的
                                 4
湖南中联南方物联科技有限公司经评估的净资产值为定价依据，价格合
理。在赛马物联增资扩股关联交易中，增资募集款项主要用于赛马物联
“我找车”网络货运平台技术迭代和应用开发，以及物流业务正常开展
后相关业务配套资金需求；增资有利于赛马物联实现股权多元化，完善
公司治理结构，加快网络货运业务发展速度；增资价格是以评估结果为
定价依据，价格合理。在公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司、
全资子公司宁夏同心赛马新材料有限公司与苏州中材建设有限公司签
署关联交易合同、公司调整2021年度日常关联交易预计以及2022年日常
关联交易预计事项中，交易价格是根据政府部门出具的行业标准指导
价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定，
定价合理，交易对方财务及经营运行情况良好，具备履约能力。公司董
事会审议上述议案时，关联董事回避，审议及表决程序符合相关规定，
同意上述关联交易事项。

    （二）公司计提大额资产减值准备情况
    公司董事会于2021年1月28日审议通过《关于公司对部分资产计提
减值准备的议案》，我们发表独立意见，认为公司本次计提资产减值准
备符合企业会计准则和公司相关规定，符合公司资产实际情况；公司本
次计提资产减值准备，能够合理地反映公司财务状况和经营成果；本次
计提资产减值准备事项已经公司董事会审议通过，审议及表决程序符合
相关规定；同意本次计提资产减值准备事项。

    （三）购买银行理财产品情况
    公司董事会于2021年10月26日审议通过《关于公司使用闲置自有资
金购买保本型银行理财产品的议案》，我们发表独立意见：公司使用闲
置自有资金购买保本型银行理财产品可提高资金使用效率，降低财务费
用，增加现金资产收益，实现股东利益最大化；公司购买的理财产品为
                                 5
保本型银行理财产品，本金不存在风险；本次事项审议及表决程序符合
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司使用闲置自有
资金购买保本型银行理财产品。
          （四）会计估计变更情况
          公司董事会于2021年7月22日审议通过《关于公司会计估计变更的
议案》，公司自2021年5月1日起对公司会计估计进行以下变更：
                                      变更前                                   变更后
     类    别                         净残值                                  净残值
                     折旧年限（年）             年折旧率（%） 折旧年限(年）             年折旧率（%）
                                      率（%）                                 率（%）
固 定 资 产 --- 办
                         8.00          5.00        11.88        3.00—8.00     5.00      11.88-31.67
公设备及其他


          我们对公司会计估计变更发表独立意见：公司进行会计估计变更
是根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》
的规定执行，符合会计准则等有关规定；本次会计估计变更符合公司实
际情况，对公司以往年度财务状况和经营成果不会产生影响；本次会计
估计变更不影响本公司现有固定资产折旧年限；本次会计估计变更经公
司董事会审议批准，审议及表决程序符合规定，同意公司本次会计估计
变更事项。

          （五）对外担保情况
          2021年3月17日，在公司第七届董事会第二十五次会议中，我们对
公司2020年度累计和当期对外担保情况发表了专项意见：
          1、2020年度公司对外担保发生额合计为8,000万元，截止2020年12
月31日公司累计对外担保余额为3,000万元，全部是公司为全资及控股
公司银行借款提供的担保。
          2、公司对子公司提供担保事宜已经公司董事会及公司股东大会批
准，决策程序符合相关法律法规以及公司章程等的规定。
          3、公司对子公司的担保事项已按照有关规定履行了信息披露义务，
披露内容真实、准确。

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    （六）募集资金的使用情况

    本年度公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    (七)高级管理人员聘任以及薪酬情况
     1、公司于2021年3月17日召开第七届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于兑现公司高级管理人员2020年度薪酬的议案 》、《关
于公司高级管理人员2021年基薪发放方案的议案》。我们认为：公司高
级管理人员2020年度薪酬兑现及2021年基薪发放方案是依据公司高级
管理人员薪酬管理相关规定和公司经营目标完成情况确定；审议本次高
级管理人员薪酬方案的程序符合法律、法规及公司章程等有关规定；同
意公司高级管理人员2020年度薪酬兑现及2021年基薪发放方案。
    2、公司于2021年5月10日召开第七届董事会第二十九次会议，审议
通过了关于公司董事会换届选举的议案。我们认为：公司董事会换届选
举程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定；会议审议通过的第八
届董事会独立董事、非独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》
规定的担任公司董事的条件，独立董事候选人符合担任上市公司独立董
事的有关条件。
    3、公司于2021年5月26日召开第八届董事会第一次会议，审议通过
了《关于聘任公司总裁、副总裁、财务总监的议案》、《关于聘任公司
第八届董事会秘书的议案》。我们认为：公司本次聘任高级管理人员程
序符合相关法律法规要求。公司所聘高级管理人员任职资格符合《公司
法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等的规定。
同意董事会聘任王玉林为公司总裁，聘任武雄、李卫东、蒋明刚、王常
军为公司副总裁；聘任梁澐为公司财务总监；聘任林凤萍为公司董事会
秘书。

    （八）业绩预告及业绩快报情况
    2021 年度公司共发布 1 次业绩预告、1 次业绩快报，其中，公司于

                               7
2021 年 1 月 29 日发布 2020 年度业绩预增公告，2021 年 3 月 6 日发布
2020 年度业绩快报公告。我们认为：报告期内，公司所披露业绩预告
及业绩快报符合相关规定，没有出现需要发布业绩预告更正公告的情
形。

     （九）聘任会计师事务所情况
     2021 年 12 月 3 日，公司第八届董事会第五次会议审议并通过了《关
于公司聘请 2021 年度财务和内部控制审计服务机构的议案》。我们进
行了事前审核并发表了独立意见：公司聘请的天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为众
多上市公司提供审计服务的经验与能力，已连续三年为公司提供财务和
内部控制审计服务，能够满足公司审计工作的要求。公司聘请会计师事
务所的审议程序符合《公司法》及《公司章程》等的规定，不会损害公
司和全体股东的利益。同意公司聘请天职国际承担公司及所属子公司
2021 年度的财务和内部控制审计工作，并支付总计不超过 115 万元的
审计费用。

     （十）现金分红及其他投资者回报情况
       公司于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年度股东大会，审议并通过《宁
夏建材集团股份有限公司 2020 年度利润分配预案》。公司 2020 年度利
润分配预案为：以 2020 年度末公司总股本 478,181,042 股为基数，向
股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 6.70 元 ( 含 税 ) ， 共 计 派 发 现 金 红 利
320,381,298.14 元（含税）。公司于 2021 年 5 月 31 日完成上述分红
派息事宜。
       我们认为：公司本次利润分配方案符合中国证监会及上交所关于
利润分配的有关规定，符合公司现金分红政策及股东回报规划；本次公
司向股东共计派发现金红利总额占公司 2020 年度合并报表中归属于普
通股股东的净利润的比例为 33.20%。本次利润分配不存在大股东套现
等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情
                                      8
形；审议本次利润分配方案会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，同意本次利润分配方案。

    （十一）信息披露的执行情况
    2021 年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 63 份。我们认为：
公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相
关制度规定，真实、准确、完整、及时的进行信息披露，并履行合法的
审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确
保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度。

    （十二）内部控制的执行情况
    公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并得
以有效执行。报告期内，公司出具内部控制评价报告，能够充分反映公
司的内控情况，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在
重大缺陷和重要缺陷。

    四、总体评价和建议
    2021 年度，我们严格按照相关法律法规及公司章程、公司独立董
事制度的相关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护本
公司和全体股东的利益。在 2022 年，我们将继续本着对股东负责的态
度，积极有效地履行独立董事的职责,更好的促进公司规范运作，实现
公司持续、稳定、健康的发展。
    (以下无正文)




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