证券代码：600449.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：宁夏建材
宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并
中建材信息技术股份有限公司
及重大资产出售并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易主体 公司名称
合并方 宁夏建材集团股份有限公司
被合并方 中建材信息技术股份有限公司
重大资产出售交易对方 新疆天山水泥股份有限公司
二〇二二年四月
交易各方声明
一、宁夏建材声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司将在
相关重组标的审计工作完成、评估结果经核准或备案后再次召开董事会，编制并披露
重组报告书。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的
相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大
会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
二、中建信息声明
中建信息为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中建信息已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、
准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且
该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中建信息对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构
1
造成损失的，中建信息将依法承担赔偿责任。
中国证监会或股转公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
三、天山股份声明
天山股份为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天山股份已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、
准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且
该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天山股份为本次交易所提供的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
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目 录
交易各方声明 ........................................................................................................................... 1
一、宁夏建材声明............................................................................................................ 1
二、中建信息声明............................................................................................................ 1
三、天山股份声明............................................................................................................ 2
目 录 ......................................................................................................................................... 3
释 义 ......................................................................................................................................... 5
重大事项提示 ........................................................................................................................... 9
一、本次交易方案............................................................................................................ 9
二、本次交易预计构成重大资产重组.......................................................................... 18
三、本次交易构成关联交易.......................................................................................... 19
四、本次交易不构成重组上市...................................................................................... 19
五、本次交易的业绩补偿、减值测试、过渡期损益安排、滚存未分配利润安排.. 19
六、标的资产预估值和作价情况.................................................................................. 20
七、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 20
八、本次交易已经履行和尚需履行的程序.................................................................. 21
九、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................................... 22
十、宁夏建材控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................. 27
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 28
十二、待补充披露的信息提示...................................................................................... 29
重大风险提示 ......................................................................................................................... 30
一、本次交易相关的风险.............................................................................................. 30
二、合并后存续公司相关的风险.................................................................................. 33
三、其他风险.................................................................................................................. 36
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................ 38
一、本次交易的背景与目的.......................................................................................... 38
二、本次交易具体方案.................................................................................................. 41
3
三、本次交易已经履行和尚需履行的程序.................................................................. 51
四、本次交易预计构成重大资产重组.......................................................................... 52
五、本次交易构成关联交易.......................................................................................... 52
六、本次交易不构成重组上市...................................................................................... 53
七、被吸收合并方、拟出售资产的预估值及作价情况.............................................. 53
八、本次交易对合并后存续公司的影响...................................................................... 53
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释 义
《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股
本预案、预案 指
份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》
《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股
本预案摘要、预案摘
指 份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案摘
要
要》
宁夏建材、合并方、
上市公司、公司、本 指 宁夏建材集团股份有限公司
公司
中建信息、被合并方 指 中建材信息技术股份有限公司
中国建材股份 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
作为本次换股吸收合并的对价之目的，宁夏建材向中建信息换
本次发行 指
股股东发行股票的行为
本次合并、本次吸收
宁夏建材向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收
合并、本次换股吸收 指
合并中建信息之事项
合并
本次重大资产出售 指 宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权
本次交易 指 本次换股吸合并、重大资产出售及募集配套资金
宁夏建材拟将宁夏青铜峡水泥股份有限公司等12家水泥等相关业
水泥业务资产整合 指 务子公司的控股权、及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商
标等资产出售给宁夏赛马水泥有限公司
中材股份 指 中国中材股份股份有限公司
拟出售资产 指 水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马水泥有限公司控股权
标的资产 指 中建信息及拟出售资产
宁夏赛马 指 宁夏赛马水泥有限公司
青水股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司
中宁赛马 指 宁夏中宁赛马水泥有限公司
吴忠赛马 指 吴忠赛马新型建材有限公司
石嘴山赛马 指 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司
固原赛马 指 固原市赛马新型建材有限公司
赛马科进 指 宁夏赛马科进混凝土有限公司
乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司
乌海赛马 指 乌海赛马水泥有限责任公司
中材甘肃 指 中材甘肃水泥有限责任公司
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喀喇沁水泥 指 喀喇沁草原水泥有限责任公司
天水中材 指 天水中材水泥有限责任公司
同心赛马 指 宁夏同心赛马新材料有限公司
嘉华固井 指 宁夏嘉华固井材料有限公司
嘉华特种水泥 指 嘉华特种水泥股份有限公司
中建材智慧物联 指 中建材智慧物联有限公司
中建材进出口 指 中建材集团进出口有限公司
中建材联合投资 指 中建材联合投资有限公司
中建材投资 指 中建材投资有限公司
发行价格 指 宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格
本次换股中，中建信息用以交换宁夏建材发行的股票时的中建
中建信息换股价格 指
信息股票每股价格
指在本次换股中，中建信息股票数量转换为宁夏建材股票数量
换股比例 指
的比例
合并双方 指 宁夏建材和中建信息
存续公司 指 换股吸收合并中建信息并完成拟出售资产置出后的宁夏建材
在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法
交易日 指
进行自由交易的日期
宁夏建材审议本次交易相关事项的第八届董事会第九次会议决
定价基准日 指
议公告日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持的中建信息股份按换股
换股 指
比例转换为宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份的行为
于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、
换股股东 指
无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东
用于确定有权参加换股的中建信息股东名单及其所持股份数量
合并实施股权登记日 指
的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
本次换股吸收合并中赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材
进出口、中建材联合投资、中建材投资外全体股东的权利。申
现金选择权 指
报行使该权利的中建信息股东可以在现金选择权申报期内，要
求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部中建信息股票
本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使现金选择权
现金选择权提供方 指 的中建信息股东支付现金对价并受让该等股东所持有的中建信
息股份的机构
符合条件的中建信息股东可以要求行使现金选择权的期间，该
现金选择权申报期 指
期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中建信息股东
现金选择权实施日 指 支付现金对价并受让其所持有的中建信息股票之日，该日期将
由本次合并双方另行协商确定并公告
本次换股吸收合并中赋予宁夏建材除中国建材股份外全体股东
收购请求权 指
的权利。申报行使该权利的宁夏建材股东可以在收购请求权申
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报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部宁
夏建材股票
本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使收购请求权
收购请求权提供方 指 的宁夏建材股东支付现金对价并受让该等股东所持有的宁夏建
材股份的机构
符合条件的宁夏建材股东可以要求行使收购请求权的期间，该
收购请求权申报期 指
期间将由合并双方协商确定并公告
收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的宁夏建材股东
收购请求权实施日 指 支付现金对价并受让其所持有的宁夏建材股票之日，该日期将
由本次合并双方另行协商确定并公告
宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司于
《重大资产出售协
指 2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山
议》
水泥股份有限公司之重大资产出售协议》
宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股股份由
证券登记结算机构登记于换股对象名下之日或双方同意的较晚
换股吸收合并交割日 指
日期，于该日，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、
负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务
宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股股份由
重大资产出售交割日 指
证券登记结算机构登记于换股对象名下之日的当月月末
过渡期 指 本次交易被合并方和拟出售资产评估基准日至交割日的期间
评估基准日 指 2022年3月31日或各方协商确定的其他时间
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查
权利限制 指
封或法律法规限制转让等其他情形
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家市场监督管理总
指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
ICT 指 信息与通信技术，Information and Communications Technology
华为公司、华为 指 华为投资控股有限公司及其关联企业
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
7
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五
入所致；本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
1、换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。
本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、
负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资
格。
截至本预案签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格
将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
2、资产出售
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中
宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛
马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇
沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥
等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“水泥业务资产整合”）。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增
资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理
完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对
宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，
由交易相关方协商确定。
9
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华
固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁
夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，
《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前
完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移
至嘉华特种水泥。
3、募集配套资金
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上
市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公
司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用
途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均
不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，
但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易方案情况
1、合并双方
本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
2、合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行
A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止
挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合
同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
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3、换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即
于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有
的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转
换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登
记日。
5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材股份发行价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第八届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 90%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 均价 均价的 90%
停牌前 20 个交易日 13.78 12.41
停牌前 60 个交易日 13.31 11.98
停牌前 120 个交易日 12.80 11.52
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
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经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁
夏建材股份发行价格为 14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，
且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权
登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,
则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
根据宁夏建材《2021 年度利润分配方案公告》，经公司 2021 年度股东大会审议批
准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 5.4 元（含税），本次分红实施完成后，
上述发行价格将相应调整。
（2）中建信息股份换股价格
截至 2022 年 3 月 31 日，中建信息 100%股权预估值约为 29 亿元。中建信息的换
股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备
案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以
披露。
6、换股比例及换股发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换股吸收合并中
建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。中建信息的最终交易价格和换股
价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的
评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材 A 股发行价格。
根据中建信息截至 2022 年 3 月 31 日 100%股权预估值约 29 亿元测算，本次交易
的换股比例为 1.3731，即每 1 股中建信息股份可以换宁夏建材股份 1.3731 股。在不考
虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，根据预估值测算，宁夏建材本次合并发行
的股份数量为 205,091,938 股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并
最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
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7、宁夏建材 A 股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
8、余股处理方法
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根
据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾
数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾
数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
9、权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行
的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A
股股份上继续维持有效。
10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份
以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购
请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
①收购请求权的行权价格
本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前 20 个交易日均价制定，为
13.78 元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、
除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
②有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，
持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成
功履行相关申报程序。
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若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。
③收购请求权的提供方
本次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细
则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提
供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
④收购请求权价格的调整机制
本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下
述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建
材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
14
司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易
日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁
夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求
权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调
整后的收购请求权行权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（2）中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物
联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权
行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建
信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格
中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由交易
双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
②有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）自中建信息审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，
持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在现金选择权申报期内成
功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
③现金选择权的提供方
本次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由交易双方与现金选择权提供方协商
15
一致后确定，并依据法律、法规以及全国中小企业股份转让系统等的相关规定及时进
行信息披露。
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布
有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或
提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收
合并交割日后将仍由存续公司承担。
12、换股吸收合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良
好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）
制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供
有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，
一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说
明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内,双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部
门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
13、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所
有印鉴将转由存续公司保管。
自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，
均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，
则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、
对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股
吸收合并交割日起归属于存续公司。
16
中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后继续开
展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签署并仍须在
换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸收合并交割日起由
中建信息变更为存续公司。
14、员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信
息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的
存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职
工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
15、股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承
诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 18 个月内
不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
（三）资产出售交易方案情况
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中
宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛
马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇
沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥
等相关业务涉及的商标等资产。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增
17
资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理
完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对
宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，
由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华
固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁
夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，
《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前
完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移
至嘉华特种水泥。
（四）募集配套资金方案情况
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上
市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公
司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用
途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，交易作价尚未确定。
中建信息 2021 年的财务数据与上市公司经审计的 2021 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中建信息 1,245,561.94 198,986.22 1,800,855.14
宁夏建材 925,145.33 675,923.73 578,274.08
占比 134.63% 29.44% 311.42%
注：中建信息 2021 年财务数据未经本次交易聘请的审计师进行审计
18
中建信息 2021 年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到
50%以上，中建信息 2021 年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到
50%以上。
同时，本次交易中，宁夏建材拟出售资产的营业收入、资产总额或资产净额占宁
夏建材合并财务会计报告对应财务指标的比例预计达到 50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成宁夏建材重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上市公
司实际控制人中国建材集团控制的子公司，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联
交易。在宁夏建材董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在宁夏建材股东大
会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，
不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建
材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，即不构成重组上市。
五、本次交易的业绩补偿、减值测试、过渡期损益安排、滚存未分配
利润安排
（一）本次交易的业绩补偿、减值测试
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协
议。业绩承诺和补偿、减值测试具体方案由上市公司与交易各方参照中国证监会相关
规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。
（二）过渡期损益安排
对于中建信息和拟出售资产的过渡期损益安排，相关交易各方将在中建信息和拟
出售资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
19
（三）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据当前预估情
况，被吸并方中建信息全部股东权益截至 2022 年 3 月 31 日的预估值约 29 亿元；拟出
售资产的预估值尚未确定。
中建信息和拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截
至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评
估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝
土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建
设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是
宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质
量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近 50%的份额。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、
商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资
产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 产品增值分销、云与数
字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加
技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，
深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，中建信息的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本
次交易后上市公司股权变动的具体情况。
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若以被吸并方预估值约 29 亿元测算，在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情
况下，宁夏建材本次吸收合并发行的股份数量预计为 205,091,938 股。
本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收
购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，按照中建信息预估值测算的交易完成后
股权比例情况如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
中国建材股份 234,475,104 49.03% 234,475,104 34.32%
中建材智慧物联有限公司 - - 76,209,177 11.15%
中建材集团进出口有限公司 - - 21,970,213 3.22%
中建材联合投资有限公司 - - 9,611,968 1.41%
中建材投资有限公司 - - 4,119,415 0.60%
中国建材集团实际控制企业合计 234,475,104 49.03% 346,385,877 50.70%
其他中建信息股东 - - 93,181,165 13.64%
其他宁夏建材股东 243,705,938 50.97% 243,705,938 35.67%
合计 478,181,042 100.00% 683,272,980 100.00%
根据上述测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变
更。本公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测
算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
八、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经宁夏建材第八届董事会第九次会议审议通过；
2、本次交易已经中建信息第三届董事会第九次会议审议；
3、本次重大资产出售已经天山股份第八届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经中国建材股份第五届董事会第四次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
21
2、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；
3、本次交易尚需经宁夏建材董事会、股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中建信息董事会、股东大会审议通过；
5、本次重大资产出售尚需经天山股份有权决策机构审议通过；
6、本次交易尚需经中国建材股份有权决策机构审议通过；
7、宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易触发
的要约收购义务（如有）；
8、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股
转公司，履行相应程序；
9、本次交易尚需取得中国证监会核准；
10、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者
集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
1、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员为
本次交易所提供的信息、说明、申请文件以及披露
的信息等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
暂停转让在上市公司拥有权益的股份；
关于所提供资料
宁夏建材及其董 2、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员已
1 真实、准确、完
监高 向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关
整的承诺函
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均
真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复
印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件
资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，宁夏建材及其全体董事、监事
22
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
或高级管理人员将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，相关董事、监事或高级管理人员不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交
易所和登记结算公司报送相关董事、监事或高级管
理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向上海证券交易所和登记结算公司报送董事、监
事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权
上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董
事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
5、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员对
所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失
的，宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员
将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所
出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信
息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料
的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
中国建材集团
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司将要求中国建材股份有限公司（以下简
称“中国建材股份”）不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代中国建材股份向上海证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易
所和登记结算公司报送中国建材股份的身份信息和
23
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所
和登记结算公司报送中国建材股份的身份信息和账
户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排；
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确
认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所
出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信
息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料
的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和香港联交所的有关规
定，及时披露相关信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
中国建材股份
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排；
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确
认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所
出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
中建信息 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
24
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信
息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料
的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和全国股转公司的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性；
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确
认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、
交易各方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所
出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信
息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料
的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文
天山股份 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性；
4、天山水泥为本次交易所提供的相关信息，保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形；
2、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形；
关于不存在不得 宁夏建材及其董 3、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员最
参与任何上市公 监高 近 36 个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作
2
司重大资产重组 出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
情形的声明 形；
4、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
中国建材集团、 1、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存
25
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
中国建材股份、 在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
天山股份、中建 行内幕交易的情形；
信息及上述各方 2、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存
的董监高 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查之情形；
3、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存
在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除，不存在上市公司及其附属公司
违规对外提供担保且尚未解除；
3、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
宁夏建材及其董 规正被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与
监高 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；
4、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员最近
三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，
最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录；
关于守法及诚信 5、上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计
3
情况的说明 师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
报告。
1、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人
员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚的情形；
中建信息、天山 2、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人
股份 员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况；
3、本公司及董事、监事或高级管理人员不存在泄露
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
自本次交易所涉新增股份登记至中建信息股东名下
之日起 18 个月内不转让本次交易完成前本公司持有
的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让的情形除外。
本次交易完成后，本公司在本次交易完成前所持上
关于认购股份锁 市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资
4 中国建材股份
定期的承诺函 本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵
照前述锁定期进行锁定。
本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证
券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜。若上
述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相
关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定进
26
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
行相应调整。
1、因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不转让，但在同一实际控制人控
制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限
制。本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上
海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜；
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
中建材智慧物
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
联、中建材进出
月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
口、中建材联合
定期自动延长至少 6 个月；
投资、中建材投
2、本次发行完成后，根据本次发行取得的上市公司
资
股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积
金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述
锁定期进行锁定；
3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执
行。
十、宁夏建材控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
本次交易已取得上市公司控股股东中国建材股份的原则性同意。
中国建材股份出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，
承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施
完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁
夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函
的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
宁夏建材全体董事、监事、高级管理人员出具了《自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施
完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持
宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
27
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的
承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者
合法权益的相关措施：
1、严格履行信息披露义务
本次交易属于上市公司重大资产重组事项，宁夏建材、中建信息、天山股份已经
切实按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市
公众公司重大资产重组管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信
息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开
始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所和股转公司申请停牌并披露
影响股价的重大信息。重组过程中，交易各方按照相关法规的要求，及时、准确地披
露了重组的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，宁夏建材将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相
关法律法规以及宁夏建材内部对于关联交易的审批程序。宁夏建材在召集董事会审议
本次交易相关议案时，关联董事需回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前
认可并发表了独立意见。宁夏建材在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关
事项时，将继续提请关联方回避表决相关议案。
3、网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，宁夏建材将就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、为吸并双方股东提供现金选择权、收购请求权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向中建信息除中建材智慧物联、
中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资外的全体股东提供现金选择权，将向宁
夏建材除中国建材股份外的全体股东提供收购请求权。
28
5、股份锁定期
为充分保护中小股东利益，本次交易中，中建信息股东中建材智慧物联、中建材
进出口、中建材联合投资、中建材投资就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了 36 个
月内不减持的承诺，中国建材股份就本次交易前持有的宁夏建材股份出具了 18 个月内
不减持的承诺。
6、保护债权人合法权益的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿
债务或为其另行提供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照募
集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行
相关义务。中建信息所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司承继。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关标的的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚
未确定。本次交易涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师
事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结
果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能
与预案披露情况存在较大差异。
本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有
资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在
重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因宁夏建材、中建信息或天山股份股价的异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本
次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易各方生产经营或财务状
况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能
对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，
则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方
案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“七、本次
交易已经履行和尚需履行的程序”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易
能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资
者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，宁夏建材和中建信息股票价格可能发生大幅波动，
投资者因此可能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，能否
获得该等批准或核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，宁夏建材
和中建信息的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
（四）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经宁夏建材
股东大会及中建信息股东大会审议通过，中建信息股东大会决议对中建信息全体股东
具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
30
为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申报、部分申
报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及
现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转
换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信
息股份，该等股份在换股时一律转换成宁夏建材的 A 股股份，原在中建信息股份上设
置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的宁夏建材 A 股股份上
继续有效。
（五）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护宁夏建材和中建信息股东的利益，本次换股吸收合并将向宁夏建材和
中建信息全体股东分别提供收购请求权和现金选择权。
若宁夏建材相关股东申报行使收购请求权时宁夏建材股价高于收购请求权价格，
或中建信息相关股东申报行使现金选择权时中建信息股价高于现金选择权价格，则股
东申报行使收购请求权或现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收
购请求权或现金选择权还可能丧失未来宁夏建材股票上涨的获利机会。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通
知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各
自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次合
并的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等
要求，对宁夏建材及中建信息短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次
交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
31
（八）审计、评估、尽职调查等相关工作尚未完成、及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，
中建信息和宁夏赛马的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据和预估
值仅供投资者参考之用，最终财务数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审
计报告为准，最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资
产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重
组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据和经评估及备案的评估结果、交
易价格可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（九）中建信息在换股价格尚未确定的情况下持续挂牌交易的风险
截至本预案签署日，中建信息的评估值及换股价格尚未确定。本预案中涉及的预
估值仅供投资者参考之用，最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协
商确定。由于在中建信息的评估值及换股价格最终确定前，中建信息仍持续挂牌交易，
若中建信息的交易价格与预估值和评估值之间产生较大偏离，可能使投资者蒙受损失，
甚至导致交易失败，提请投资者注意相关风险。
（十）出售资产水泥业务资产整合范围内的子公司尚未取得少数股东放弃优先购买权
的风险
本次交易的拟出售资产为完成水泥业务资产整合后的宁夏赛马控制权，截至本预
案签署日，宁夏赛马和宁夏建材已签署了关于购买青水股份等 12 家子公司控股权的股
权转让协议，但尚未取得子公司青水股份参股股东中国东方资产管理股份有限公司出
具的放弃优先购买权声明。提请投资者关注拟出售资产水泥业务资产整合范围内的子
公司尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险。
（十一）交易完成后的整合风险
宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销
售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设，为解决同业竞争问题，
本次交易中宁夏建材拟出售旗下水泥等相关业务的控制权；中建信息目前主要从事的
业务为 ICT 增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大
32
差异。本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，整合能否顺利
实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意本次交易的整合风
险。
（十二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资
规模不超过交易对价的 100%，且发行股份数量不超过宁夏建材总股本的 30%。由于
股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情
形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用
和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、合并后存续公司相关的风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
ICT 产品分销和增值服务行业是成熟且完全竞争的行业，尽管中建信息在华为企
业级业务方面一直保持领先优势，但仍面临行业竞争加剧的风险。同时，随着 ICT 产
品的价格越来越透明化，厂商为了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，
因此 ICT 分销行业必将以提供增值服务作为主要发展方向，增值服务能力越强的 ICT
分销商尚具备更强的市场竞争力，这对于本次交易后公司核心技术能力的提升也提出
了更高的要求。
云及数字化服务业务是中建信息重点布局的新兴业务。该公司持续推动其服务化
和平台化转型升级，利用云计算、AI、大数据等新技术提升自身在云及数字化服务业
务上的服务能力以及解决方案的产品研发和交付能力，云及数字化服务业务属于我国
IT 产业中的朝阳行业，受市场和政策的影响，国内外知名 IT 企业都争相进入这一领域，
市场需求虽然不断增长，但市场竞争也越来越激烈，本次交易完成后公司面临行业竞
争和市场拓展风险。
2、经营资质风险
中建信息各类业务开展依赖于经营资质，本次交易完成后，宁夏建材作为存续公
33
司，将承继及承接中建信息原有业务，中建信息终止挂牌并最终注销法人资格，相关
经营资质需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给
存续公司业务开展带来一定影响。
3、对单一供应商存在重大依赖的风险
本次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021 年中建信息完成对华为公
司的采购金额为 125.38 亿元（不含税），占比为 76.06%，导致其存在对华为公司重大
依赖的风险，若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策发生重大变化，或华为公
司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状
况产生重大不利影响。
4、供应商多元化渠道风险
在目前的市场环境下，中建信息对 ICT 产品生产厂商的依赖程度较高，业绩的压
力使得相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，例如已经不能满足于将销售渠道集
中于中建信息等总代理，而是选择越过总代理，与下级客户建立直接的销售渠道，并
直接对其进行资源支持。因此，供应商渠道的多元化对本次交易后公司未来发展具有
较大的风险。
5、技术创新风险
随着中建信息积极推进服务化、平台化转型，其积极发展数字化服务业务，主要
从事水泥、能源等工业企业信息化领域的软件开发与咨询服务，相关领域的解决方案
日益复杂化、精细化。因此，本次交易完成后，本公司面临着如何加快高新技术更新
换代的速度，如何保持技术领先和创新的可持续性，以应对日益变化的市场需求和日
趋激烈的竞争形势，维护公司市场领先地位以及培育公司持续竞争力的风险。
6、环境保护等水泥行业相关风险
本次交易完成后，公司仍持有水泥等相关业务子公司的参股权。
近年来国家积极推动推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结
构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环
境，但产能置换仍给行业带来挑战。未来如果水泥行业政策发生不利变化，可能给本
次交易后宁夏建材参股的各水泥等相关业务公司的生产经营带来一定影响。
34
同时，水泥等相关业务公司在业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对
环境保护造成一定影响，尽管相关子公司已按照相关规定制定环境保护内部管理规定，
但在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，随着国家对环境保护越来越重视，对水泥等
高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高，如果相关子公司不能及时适应环保标
准和相关法律法规要求的变化，可能对相关子公司的生产经营造成一定影响。
7、新冠疫情风险
2020 年以来，新冠疫情对国内各个行业生产经营均产生较大影响，企业生产经营
受到所在地防疫管控措施以及健康防护等条件限制，全球新冠疫情防控态势仍然严峻，
国内疫情也持续存在多点散发的情况。新冠疫情加大了上市公司及中建信息业务的不
确定性。若上市公司及中建信息经营所在地爆发疫情，则将直接影响当期经营业绩，
同时上市公司及中建信息生产经营所需的物资或产品也因供应周期延长，对生产经营
也将造成较大影响。
（二）管理风险
1、人才流失风险
软件和信息技术行业技术变革日新月异，市场竞争的不断加剧，特别是随着云计
算、AI、大数据产业的快速发展，关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施
人才均相对短缺，对公司的市场开拓、技术储备和人才储备带来一定的挑战。本次交
易完成后，若公司不能有效保持和完善人才的激励机制，将会影响到人才积极性、创
造性，导致人才流失风险。
2、组织管理整合风险
目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也
有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务业务、组织架构整合，存续公司的组织
结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。
（三）财务风险
1、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经
济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务
35
费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
2、应收款项回收风险
截至 2021 年末，中建信息应收账款余额为 76.01 亿元，占当年中建信息营业收入
的 42.21%。随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额可能进一步增加。
若未来存续公司客户未来经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠货款的情形，
应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。
3、偿债能力的风险
本次交易完成后，上市公司将承继中建信息全部的资产、负债。截至 2021 年末，
中建信息资产负债率为 83.40%，资产负债率水平依然较高。其主要原因是该公司所处
的 ICT 增值分销行业属资金密集型行业，资产负债率水平高是行业企业的普遍共同特
点。行业内领先企业通常凭借其持续稳定的盈利能力，充分运用财务杠杆，以尽力扩
大市场份额和盈利水平，致使其负债水平普遍较高。随着中建信息近年营业收入逐年
快速增长，该公司自有资金相对不足，目前主要依靠银行借款等债务方式融资，导致
资产负债率较高，可能会导致未来存续公司出现偿债能力的风险。
4、存货跌价减值风险
截至 2021 年末，中建信息存货账面余额为 24.86 亿元，主要以库存商品与发出商
品为主。若未来中建信息下游客户需求、商品市场价格等发生重大变化，或公司不能
有效拓宽销售渠道、优化库存管理，将有可能导致存货无法顺利实现销售，导致存货
面临跌价减值的风险，进而对中建信息经营业绩和盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且
受投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济状况以及
政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，宁夏建材股票的市场价
格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交
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易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持国有企业改革和并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有
资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战
略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强、做优、做大，有效防止国有
资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一
流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产
证券化水平和上市公司整体质量。2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化
国有企业改革的指导意见》，提出支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市
场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。2015 年 10 月 25 日，国
务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化
重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略
性产业集中，向产业链的关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势
企业集中。
本次交易是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将为中国建材集
团的数字化转型发展搭建创新平台，并推动水泥业务的深度整合，进一步拉升协同效
应，促进水泥行业的绿色化、智能化发展转型。
2、工业企业数字化转型正当其时，水泥行业蕴藏巨大机遇
在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》中，明确提出推进产业数字化转型，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传
统产业转型升级，打造数字经济新优势；2020 年 9 月，工信部印发《建材工业智能制
造数字转型行动计划（2021-2023）》，在建材工业智能制造技术创新方面提出明确方向，
要求创新一批工业互联网场景，构建网络、平台、安全三大功能体系，鼓励企业积极
探索“5G+工业互联网”，促进工业互联网与建材工业深度融合；大力发展建材行业
38
工业互联网创新应用平台，加快开发建材工业 APP，推动建材企业和设备上云上平台，
实现制造资源和制造能力互联互通；2021 年 11 月，工信部印发《“十四五”信息化和
工业化深度融合发展规划》，明确要求推进行业领域数字化转型，面向石化化工、钢铁、
有色、建材、能源等行业，推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通
和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。
以水泥为代表的建材行业作为我国传统经济的代表性产业，是传统行业数字化转
型的重中之重。在“碳中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排放及能源
消耗的标准将持续提高，各水泥企业亟需推动生产线的信息化、数字化改造以降低排
污、减少能耗，满足行业发展的客观要求。水泥等工业行业企业的数字化转型蕴藏着
可观的潜在市场，拥有良好发展机遇。
3、水泥行业供给侧改革深化，重组浪潮迭起
2016 年以来，中央和地方发布多项化解过剩产能压力的水泥行业政策，国家发改
委发布去产能纲领性文件，水泥作为典型产能过剩行业，被重点提及；国务院办公厅
发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，对建材工业提出了总体要
求和主要任务，将“三去一降一补”五大工作任务具体落实于建材行业，并明确提出
通过推进联合重组压减过剩产能。
深化供给侧改革是增强我国经济质量优势的主攻方向。2017 年 10 月，习近平同
志在十九大报告中指出，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率
变革、动力变革，提高全要素生产率。坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短
板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给。在此背景下，2016 年以来，行业协会和
主导企业积极行动，区域自律、竞合和错峰生产相继开展，水泥行业区域整合如火如
荼，中国建材股份与中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产、
天山股份重大资产重组等多起行业整合陆续上演，兼并与收购成为水泥行业内部整合
的方向。本次交易是中国建材股份深化供给侧结构改革，推动水泥行业深度整合的又
一重大举措，是高质量发展的内在要求，通过推动产业集聚、化解过剩产能和转型升
级，强化水泥业务的核心竞争力和持续发展能力。
4、控股股东内部存在多家水泥企业，亟待解决同业竞争问题
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委
39
关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的
建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及
“一带一路”倡议实施，围绕做强、做优、做大的核心目标，2018 年中国建材集团旗
下两家 H 股公司中材股份和本公司控股股东中国建材股份采用换股吸收合并的方式实
施重组整合。两家 H 股公司吸收合并后，中国建材股份成为本公司的控股股东。
本次交易完成前，本公司、天山股份均为中国建材股份的控股上市公司，且主营
业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。
2017 年 12 月，中国建材股份、中国建材集团向上市公司出具做出《关于避免与宁夏
建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，并于 2020 年 12 月经本公司股东大会批准将
该承诺的履行期限进行延期，中国建材集团、中国建材股份将在 2023 年 12 月前本着
有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题。
因此，上市公司、天山股份等中国建材股份控股的水泥行业上市公司亟待易进行
深度整合，进一步提升协同效应，提高运行效率，巩固和加强本公司的市场占有率和
领导地位。
（二）本次交易的目的
1、把握行业机遇，发展建材行业数字化、信息化服务平台企业
中建信息是国内领先的 ICT 产品增值分销服务商，依托长期发展的 ICT 分销及增
值服务经验，公司主动发展了云及数字化服务业务，并依托云计算、人工智能、大数
据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案，以“工业互联
网+人工智能+企业管理系统”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值可落地的行
业解决方案，助力政企客户的数字化、信息化转型。中建信息在数字化服务领域已经
获得了“数字生态增值分销服务领军企业”、“工业互联网领域创新服务奖”、中国科技
产业化促进会科技创新奖等标志性荣誉。
通过本次交易，本公司将实现业务转型，从水泥、商品混凝土、砂石骨料等产品
的生产、销售，调整为 ICT 产品增值分销、数字化服务等，将调整定位为企业级 ICT
生态服务平台，拟充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，深度赋能
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建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
2、充分发挥上市公司、被合并方、资产收购交易对方之间的协同效应
通过本次交易，上市公司将把被合并方纳入整体业务体系，同时向天山股份出售
水泥等相关业务子公司的控股权。
本次交易完成后，上市公司将继续持有多家水泥等相关业务子公司的参股权，上
市公司与天山股份的水泥等相关业务将实现业务整合，双方有望充分发挥协同效应，
降低产品制造的综合成本，提升生产效率，提升相关子公司的盈利水平。
本次交易完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山
股份是全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天
山股份将成为上市公司重要的战略客户，上市公司与天山股份有望充分协调发挥各自
业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。
3、有效解决与天山股份之间的同业竞争问题，履行资本市场承诺
截至本预案签署日，中国建材集团为本公司的实际控制人。交易对方天山股份的
实际控制人亦为中国建材集团，且双方主营业务均为水泥熟料、商品混凝土、砂石骨
料等相关建材产品的生产、销售，主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和
避免上市公司与天山股份之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法
权益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
1、换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。
本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、
负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资
格。
截至本预案签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格
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将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
2、资产出售
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中
宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛
马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇
沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥
等相关业务涉及的商标等资产。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增
资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理
完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对
宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，
由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华
固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁
夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，
《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前
完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移
至嘉华特种水泥。
3、募集配套资金
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上
市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公
司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重
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组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用
途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均
不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，
但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易方案情况
1、合并双方
本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
2、合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行
A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止
挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合
同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即
于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有
的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转
换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登
记日。
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5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材股份发行价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第八届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 90%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 均价 均价的 90%
停牌前 20 个交易日 13.78 12.41
停牌前 60 个交易日 13.31 11.98
停牌前 120 个交易日 12.80 11.52
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁
夏建材股份发行价格为 14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，
且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权
登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,
则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
根据宁夏建材《2021 年度利润分配方案公告》，经公司 2021 年度股东大会审议批
准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 5.4 元（含税），本次分红实施完成后，
上述发行价格将相应调整。
（2）中建信息股份换股价格
截至 2022 年 3 月 31 日，中建信息 100%股权预估值约为 29 亿元。中建信息的换
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股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备
案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以
披露。
6、换股比例及换股发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换股吸收合并中
建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。中建信息的最终交易价格和换股
价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的
评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材 A 股发行价格。
根据中建信息截至 2022 年 3 月 31 日 100%股权预估值约 29 亿元测算，本次交易
的换股比例为 1.3731，即每 1 股中建信息股份可以换宁夏建材股份 1.3731 股。在不考
虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，根据预估值测算，宁夏建材本次合并发行
的股份数量为 205,091,938 股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并
最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
7、宁夏建材 A 股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
8、余股处理方法
换股实施后， 中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根
据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾
数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾
数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
9、权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行
的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A
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股股份上继续维持有效。
10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份
以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购
请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
①收购请求权的行权价格
本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前 20 个交易日均价制定，为
13.78 元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、
除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
②有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，
持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成
功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。
③收购请求权的提供方
本次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细
则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提
供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
④收购请求权价格的调整机制
本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
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2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下
述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建
材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易
日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁
夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求
权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调
整后的收购请求权行权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（2）中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物
联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权
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行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建
信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格
中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由交易
双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
②有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，
持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成
功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
③现金选择权的提供方
本次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由交易双方与现金选择权提供方协商
一致后确定，并依据法律、法规以及全国中小企业股份转让系统等的相关规定及时进
行信息披露。
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布
有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或
提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收
合并交割日后将仍由存续公司承担。
12、换股吸收合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良
好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）
制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
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在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供
有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，
一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说
明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内,双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部
门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
13、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所
有印鉴将转由存续公司保管。
自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，
均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，
则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、
对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股
吸收合并交割日起归属于存续公司。
中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后继续开
展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签署并仍须在
换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸收合并交割日起由
中建信息变更为存续公司。
14、员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信
息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的
存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职
工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
15、股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承
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诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 18 个月内
不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
（三）资产出售交易方案情况
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中
宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛
马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇
沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥
等相关业务涉及的商标等资产。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增
资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理
完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对
宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，
由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华
固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁
夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，
《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前
完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移
至嘉华特种水泥。
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（四）募集配套资金方案情况
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上
市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公
司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用
途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经宁夏建材第八届董事会第九次会议审议通过；
2、本次交易已经中建信息第三届董事会第九次会议审议；
3、本次重大资产出售已经天山股份第八届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经中国建材股份第五届董事会第四次临时会议审议通过；
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；
3、本次交易尚需经宁夏建材董事会、股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中建信息董事会、股东大会审议通过；
5、本次重大资产出售尚需经天山股份有权决策机构审议通过；
6、本次交易尚需经中国建材股份有权决策机构审议通过；
7、宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易触发
的要约收购义务（如有）；
8、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股
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转公司，履行相应程序；
9、本次交易尚需取得中国证监会核准；
10、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者
集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，预估交易作价尚未
确定。中建信息 2021 年的财务数据与上市公司经审计的 2021 年度相关财务数据比较
如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中建信息 1,245,561.94 198,986.22 1,800,855.14
宁夏建材 925,145.33 675,923.73 578,274.08
占比 134.63% 29.44% 311.42%
注：中建信息 2021 年财务数据未经本次交易的审计师进行审计。
中建信息 2021 年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到
50%以上，中建信息 2021 年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到
50%以上。
同时，本次交易中，宁夏建材拟出售资产的营业收入、资产总额或资产净额占宁
夏建材合并财务会计报告对应财务指标的比例预计达到 50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成宁夏建材重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份
均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，根据《重组管理办法》《上市规
则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易
构成关联交易。在宁夏建材董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在宁夏建
材股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
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六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，
不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建
材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，即不构成重组上市。
七、被吸收合并方、拟出售资产的预估值及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据当前预估情
况，被吸并方中建信息全部股东权益截至 2022 年 3 月 31 日的预估值约 29 亿元；拟出
售资产的预估值尚未确定。
截至本预案签署日，中建信息和拟出售资产的审计和评估工作尚未完成。标的资
产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价值进行
评估、并经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告中的评估结果为基础，由交
易相关方协商确定。
八、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝
土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。
宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏
最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和
品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近 50%的份额。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、
商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资
产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 产品增值分销、云与数
字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加
技术研发投入，充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服
务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
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截至本预案签署日，中建信息和拟出售资产的审计和评估工作尚未完成。标的资
产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价值进行
评估、并经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告中的评估结果为基础，由交
易相关方协商确定。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
截至本预案签署日，中建信息的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本
次交易后上市公司股权变动的具体情况。
若以被吸并方预估值约 29 亿元测算，在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情
况下，宁夏建材本次吸收合并发行的股份数量预计为 205,091,938 股。
本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收
购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，按照中建信息预估值测算的交易完成后
股权比例情况如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
中国建材股份 234,475,104 49.03% 234,475,104 34.32%
中建材智慧物联有限公司 - - 76,209,177 11.15%
中建材集团进出口有限公司 - - 21,970,213 3.22%
中建材联合投资有限公司 - - 9,611,968 1.41%
中建材投资有限公司 - - 4,119,415 0.60%
中国建材集团实际控制企业合计 234,475,104 49.03% 346,385,877 50.70%
其他中建信息股东 - - 93,181,165 13.64%
其他宁夏建材股东 243,705,938 50.97% 243,705,938 35.67%
合计 478,181,042 100.00% 683,272,980 100.00%
根据上述测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变
更。本公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测
算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
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（本页无正文，为《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股
份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
宁夏建材集团股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
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