证券代码：600449          证券简称：宁夏建材           公告编号：2022-031



                     宁夏建材集团股份有限公司
            关于收到上海证券交易所重组问询函的公告


         本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚
  假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担个别及连带责任。



    2022 年 5 月 17 日，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上
海证券交易所《关于对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大
资产出售并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0418 号）
（以下简称“问询函”）。现将问询函全部内容公告如下：

    “经审阅你公司提交的换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资
金预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

       一、关于交易方案

    1、关于换股价格和收购请求权。公司股份发行价为 14.14 元/股，按照不低
于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产确定。根据中建信息预估值及股份数
量测算，本次交易涉及到中建信息股份的换股价格约为 19.42 元/股，较中建信息
停牌前 20 个交易日均价溢价约 22%。中建信息和宁夏建材的换股比例为 1：
1.3731，即每 1 股中建信息股份可以换宁夏建材股份 1.3731 股。此外，本次交易
涉及到宁夏建材除控股股东以外所有股东的收购请求权价格，目前收购请求权行
权价格是参照定价基础日前 20 个交易日均价制定，为 13.78 元/股。请公司：（1）
结合市场可比交易案例、预估值确定依据及其合理性，说明中建信息换股价格较
停牌前 20 个交易日均价溢价约 22%的主要考虑；（2）说明宁夏建材收购请求权
价格低于发行价格的原因及合理性；（3）相关定价安排是否充分保护中小股东权
益。
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    2、关于同业竞争问题的解决。预案披露，公司拟向天山股份出售旗下水泥
等相关业务的控制权，具体方案为，公司全资子公司宁夏赛马，拟购买包括吴忠
赛马等 9 家全资子公司 51%的股权和包括青水股份等 3 家控股子公司 51%的股
份。天山股份再以现金方式向宁夏赛马增资，取得宁夏赛马不少于 51%的股权。
此外，公司和天山股份子公司各持有嘉华固井 50%股权，由公司合并财务报表。
公司及天山股份拟完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，将嘉华固井的
控制权转移至天山股份。关注到，交易完成后，公司仍保留对水泥相关业务较大
权益份额。请公司：（1）说明交易完成后，净利润是否主要来自合并报表范围以
外的投资收益，并说明仍保留对水泥业务较大权益份额的主要考虑；（2）结合交
易完成后水泥相关业务的股权架构，人员、财务、机构等方面的安排以及经营决
策影响及控制情况，说明本次交易是否实质性解决同业竞争问题。

    二、关于标的资产

    3、关于经营情况。预案披露，ICT 产品分销和增值服务行业是成熟且完全
竞争的行业，面临行业竞争加剧的风险；云及数字化服务业务是中建信息重点布
局的新兴业务，市场竞争也越来越激烈。2021 年，中建信息收入下滑 12.3%，归
母净利润下滑 5.59%，近年来经营活动现金净流量波动较大。请公司补充披露：
（1）2021 年度，标的公司营业收入、净利润下滑的原因及影响因素，相关因素
是否具有持续性；（2）结合现金流量情况，分析经营活动现金流量净额与净利润
的匹配性，如存在较大差异，请结合上下游款项收付等情况说明具体原因；（3）
结合业务及盈利模式、毛利率等主要财务指标、行业竞争与发展趋势等，说明标
的公司所处行业地位、研发能力及主要投向、主要竞争优势、应对行业竞争的措
施、未来盈利能力的可持续性。

    4、关于供应商依赖。预案及公开信息显示，华为公司是中建信息第一大供
应商，2021 年中建信息对华为公司的采购金额占比 76.06%，中建信息存在对华
为公司重大依赖风险，若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策发生重大变
化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常
生产经营和财务状况产生重大不利影响。请公司及相关方补充说明：华为公司对
中建信息销售政策是否已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不



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利影响；交易完成后，将采用何种措施降低对单一供应商的依赖程度，请充分提
示风险并说明应对措施。

    5、关于相关资质。预案披露，中建信息各类业务开展依赖于经营资质，本
次交易完成后，中建信息终止挂牌并最终注销法人资格，相关经营资质需进行主
体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务
开展带来一定影响。请公司补充说明：（1）相关资质变更或者重新申请需要的相
关程序和预计办理时长，是否存在法律障碍；（2）变更或重新申请是否会对公司
生产经营产生实质性的影响，是否会造成相关业务的停滞，请充分提示风险并说
明应对措施。

    6、关于标的公司债权债务情况。公开信息显示，中建信息期末应收账款账
面价值 76.01 亿元，占总资产的 61.03%，因买卖合同纠纷，中建信息期末涉诉金
额合计占净资产的 28.51%，其中对苏宁易购集团股份有限公司的涉诉金额占净
资产的 15.28%，且公司对苏宁相关诉讼金额未计提减值。此外，截止 2021 年底，
中建信息资产负债率 83%，货币资金 6.37 亿元，短期借款 54.52 亿，一年内到期
非流动负债 8.84 亿元，偿债压力较大。请公司：（1）结合经营模式、行业惯例、
销售信用政策，说明大额应收账款的主要原因；（2）结合相关案件的进展，评估
相关涉诉金额的回收可能性，并说明应收账款坏账计提比例是否充分；（3）结合
上述情况，说明是否存在重大偿债风险、是否存在影响持续经营的担保、诉讼及
仲裁等重大或有事项，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》关于改善财务状况和增强持续盈利能力等相关规定。

    7、关于关联交易。公开信息显示，2021 年度，中建信息云及数字化服务业
务事项营业收入 13.94 亿元，占比 7.74%，数字化事业部累计签约合同金额逾 2
亿元，较上年同期增长超过 70%。预案显示，中建信息将聚焦建材、能源行业领
域发展数字化服务业务，并承担了集团部分信息化建设职责。请公司：（1）补充
披露中建信息目前关联交易规模及占比情况，主要关联交易对应关联方名称及具
体关系，相关定价依据是否公允，并说明交易完成后是否可能新增关联交易； 2）
说明中国建材下是否存在其他信息化平台，并说明交易完成是否可能新增同业竞
争。（3）结合上述情况，说明本次交易是否有利于公司减少关联交易、避免同业
竞争及增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

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    三、其他

    8、关于后续整合。预案披露，宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥
熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，中建信息目前主要从事的业务为 ICT 增
值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大差异。请
公司补充披露：（1）结合公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异，
说明公司是否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等；（3）根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，请相关方进一步核实并补充披露本
次交易后，上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风
险和应对措施。

    9、请公司自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联
担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间
安排以及关联担保的审议程序安排。

    公司如已完成财务顾问的聘请，请财务顾问对上述各项问题发表意见。

    请你公司收到本问询函后对外披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复
我部，并对预案作相应修改。”

    公司将按照上海证券交易所的要求及时回复问询函并履行信息披露义务。



    特此公告。



                                         宁夏建材集团股份有限公司董事会

                                                  2022 年 5 月 17 日




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