宁夏建材第八届董事会第十三次会议

      宁夏建材集团股份有限公司独立董事
关于公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司
及向新疆天山水泥股份有限公司出售重大资产暨关联
          交易有关事项的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证
券交易所股票上市规则》以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》等有
关规定，我们作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，现对公司以发行股份方式换股吸收合并中建材信息技术
股份有限公司并向包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名
特定投资者非公开发行股票募集配套资金，同时新疆天山水泥股份
有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公
司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以
下简称“本次交易”）拟提交公司董事会审议的本次交易的方案、《宁
夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公
司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等本
次交易相关议案文件进行了充分审查，基于独立、审慎、客观、公正的判
断立场，现发表事前认可意见如下：

    一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规
定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

    二、本次交易有利于增强公司的持续经营能力和长远发展，符合
全体股东的现实及长远利益。

    三、拟提交公司第八届董事会第十三次会议审议的《宁夏建材集
                                     宁夏建材第八届董事会第十三次会议

团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大
资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《关于签署
吸收合并协议补充协议（一）的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》
等有关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的部门规章和规范性文件的规定。我们同意本次交易的有关议案并同
意将该等议案提交公司董事会审议。

    四、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，并构成公
司关联交易。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回
避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦
需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件
的规定。

    五、由于公司拟增加中国中材集团有限公司（以下简称“中材集
团”）为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过35
名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过35名特定投资者。根
据《重组管理办法》、《第二十八条、第四十五条的适用意见——证
券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整构成对重组方案
的重大调整。

    综上， 我们对公司本次交易的相关内容及议案表示认可，并同
意将相关议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议和表决。




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