股票代码：600449           股票简称：宁夏建材      公告编号：2022-077



                   宁夏建材集团股份有限公司
    关于本次交易方案调整构成重大方案调整的进展公告
      本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
  承担个别及连带责任。



    宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）拟向中建
材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行股份方式换股
吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司拟以现金增
资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关
业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计
构成重大资产重组，但不构成重组上市。

一、本次交易方案调整情况

    由于公司拟增加中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为募集配套
资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过 35 名特定投资者变更为包括中
材集团在内的不超过 35 名特定投资者。2022 年 12 月 28 日，公司召开第八届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股
吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等相关议案，并公告了本次交易预案（修订稿）。

    本次交易方案的具体调整情况如下：




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   项目                    重组预案                       重组预案（修订稿）
               本次换股吸收合并中，宁夏建材股份
               发行价格为 14.14 元/股，不低于定
               价基准日前 20 个交易日的股票交易      本次换股吸收合并中，宁夏建材股份
               均价，且不低于上市公司最近一期经      发行价格为 13.60 元/股，不低于定
               审计的归属于母公司普通股股东的        价基准日前 20 个交易日的股票交易
股份发行价格   每股净资产。                          均价，且不低于上市公司经过除息调
               经公司 2021 年度股东大会审议批        整后的最近一期经审计的归属于母
               准，宁夏建材向全体股东每 10 股派
                                                     公司普通股股东的每股净资产。
               发现金红利 5.4 元（含税），除息日
               为 2022 年 5 月 30 日。本次换股吸收
               合并的发行价格相应调整为 13.60
               元/股。

               第八届董事会第九次会议决议公告        第八届董事会第十三次会议决议公
定价基准日
               日                                    告日

               本次交易收购请求权的行权价格参
               照本次定价基准日前 20 个交易日均
               价制定，为 13.78 元/股。自本次交      本次交易收购请求权的行权价格参
               易的定价基准日至该请求权实施日，      照本次定价基准日前 20 个交易日均
               如上市公司股票发生除权、除息等事      价制定，为 12.59 元/股。自本次交
上市公司收购   项的，则上述收购请求权的行权价格      易的定价基准日至该请求权实施日，
请求权         将做相应调整。                        如上市公司股票发生除权、除息等事
               经公司 2021 年度股东大会审议批        项的，则上述收购请求权的行权价格
               准，宁夏建材向全体股东每 10 股派
                                                     将做相应调整。
               发现金红利 5.4 元（含税），除息日
               为 2022 年 5 月 30 日。本次收购请求
               权的行权价格相应调整为 13.24 元/
               股。

中建信息预估   截至 2022 年 3 月 31 日，中建信息     根据最新评估情况，中建信息 100%
值             100%股权预估值约为 29 亿元。          股权预估值约为 24 亿元。

                                                     向不超过 35 名特定投资者非公开发
募集配套资金   向不超过 35 名特定投资者非公开发      行股票募集配套资金，其中中国中材
认购方         行股票募集配套资金。                  集团有限公司拟参与认购 6,006 万
                                                     元。

二、本次交易方案调整构成重大方案调整

    由于公司拟增加中材集团为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方
由不超过 35 名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过 35 名特定投资者。
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整构


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成对重组方案的重大调整，方案调整事项已经上市公司第八届董事会第十三次会
议审议通过，本次交易的定价基准日调整为上市公司第八届董事会第十三次会议
决议公告日。

三、本次交易方案调整履行的相关程序

    公司于 2022 年 12 月 28 日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关

于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限

公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关

的议案。公司独立董事对调整后的方案发表了独立意见。公司已就本次方案调整

重新履行了必要的审批程序。



    特此公告。




                                         宁夏建材集团股份有限公司董事会

                                               2022 年 12 月 28 日




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