宁夏建材：宁夏建材关于本次重大资产重组方案调整的补充说明公告2023-01-17
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-001
宁夏建材集团股份有限公司
关于本次重大资产重组方案调整的补充说明公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）拟向中建材信
息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行股份方式换股吸收合
并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司拟以现金增资方式
取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉
及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。
由于公司拟增加中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为募集配套
资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过 35 名特定投资者变更为包括中
材集团在内的不超过 35 名特定投资者，2022 年 12 月 28 日，公司召开第八届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股
吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等相关议案，并公告了本次交易预案（修订稿）。
本次交易方案的具体调整情况如下：
项目 重组预案 重组预案（修订稿）
本次换股吸收合并中，宁夏建材股 本次换股吸收合并中，宁夏建材股份
份发行价格为 14.14 元/股，不低于 发行价格为 13.60 元/股，不低于定价
定价基准日前 20 个交易日的股票 基准日前 20 个交易日的股票交易均
股份发行价格
交易均价，且不低于上市公司最近 价，且不低于上市公司经过除息调整
一期经审计的归属于母公司普通 后的最近一期经审计的归属于母公
股股东的每股净资产。 司普通股股东的每股净资产。
经公司 2021 年度股东大会审议批
准，宁夏建材向全体股东每 10 股
派发现金红利 5.4 元（含税），除息
日为 2022 年 5 月 30 日。本次换股
吸收合并的发行价格相应调整为
13.60 元/股。
宁夏建材第八届董事会第九次会 宁夏建材第八届董事会第十三次会
定价基准日
议决议公告日 议决议公告日
本次交易收购请求权的行权价格
参照本次定价基准日前 20 个交易
日均价制定，为 13.78 元/股。自本
本次交易收购请求权的行权价格参
次交易的定价基准日至该请求权
照本次定价基准日前 20 个交易日均
实施日，如上市公司股票发生除
价制定，为 12.59 元/股。自本次交易
权、除息等事项的，则上述收购请
上市公司收购 的定价基准日至该请求权实施日，如
求权的行权价格将做相应调整。
请求权 上市公司股票发生除权、除息等事项
经公司 2021 年度股东大会审议批
的，则上述收购请求权的行权价格将
准，宁夏建材向全体股东每 10 股
做相应调整。
派发现金红利 5.4 元（含税），除息
日为 2022 年 5 月 30 日。本次收购
请求权的行权价格相应调整为
13.24 元/股。
中建信息预估 截至 2022 年 3 月 31 日，中建信息 截至 2022 年 7 月 31 日，中建信息
值 100%股权预估值约为 29 亿元。 100%股权预估值约为 24 亿元。
向不超过 35 名特定投资者非公开发
募集配套资金 向不超过 35 名特定投资者非公开 行股票募集配套资金，其中中国中材
认购方 发行股票募集配套资金。 集团有限公司拟参与认购 6,006 万
元。
为了便于投资者进一步了解相关情况，现对方案调整事项中上市公司收购请
求权调整事项补充说明如下：
一、收购请求权价格的调整情况和原因
（一）收购请求权价格调整情况和原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的
相关规定，由于本次调整构成对重组方案的重大调整，需要以董事会重新审议本
次交易方案的董事会决议公告日作为新的定价基准日。
本次方案首次披露时，收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前 20 个
交易日均价制定，为 13.78 元/股。经公司 2021 年度股东大会审议批准，宁夏建
材向全体股东每 10 股派发现金红利 5.4 元（含税），除息日为 2022 年 5 月 30 日。
本次收购请求权的行权价格相应调整为 13.24 元/股。
本次交易的定价基准日调整至宁夏建材第八届董事会第十三次会议决议公
告日，在收购请求权定价原则不变的情况下，收购请求权价格根据宁夏建材定价
基准日前 20 个交易日的二级市场股票交易价格发生变化，相应调整为 12.59 元/
股。
（二）本次收购请求权价格变化的合理性
1、本次调整后的收购请求权价格定价原则符合市场惯例，且选取是常见的
市场定价原则中最高的数值，且未进行任何打折，保护中小股东利益
本次交易的吸并方宁夏建材为 A 股上市公司，被吸并方为新三板挂牌企业，
选取近 5 年核准的 A 股上市公司吸收合并非上市公司的交易，以分析本次交易
收购请求权定价机制的合理性。具体情况如下：
吸并方收购请求
序 权较定价基准日
交易名称 吸并方收购请求权定价依据
号 前 20 个交易日
均价折价率
1 柳工吸收合并柳工有限 前 1 个交易日股票收盘价的 90% -6.11%
泰和新材吸收合并泰和集 前 20 交易日股票交易均价的
2 -10.00%
团 90%
延长化建吸收合并陕建股 前 60 交易日股票交易均价的
3 -11.11%
份 90%
冀东水泥吸收合并北京金 前 60 交易日股票交易均价的
4 -13.66%
隅集团 90%
前 60 交易日股票交易均价的
5 多喜爱吸收合并浙江建投 -16.49%
90%
前 60 交易日股票交易均价的
6 ST 慧球吸收合并天下秀 -16.43%
90%
双汇发展吸收合并双汇集 前 60 交易日股票交易均价的
7 -18.05%
团 90%
云南白药吸收合并白药控
8 前 1 个交易日股票收盘价的 90% -17.20%
股
万华化学吸收合并万华化 前 120 交易日股票交易均价的
9 -21.68%
工 90%
华光股份吸收合并国联环 前 20 交易日股票交易均价的
10 -10.00%
保 90%
王府井吸收合并北京王府 前 20 个交易日股票交易均价的
11 -10.00%
井 90%
徐工机械吸收合并徐工有 前 20 个交易日股票交易均价的
12 -10.00%
限 90%
均值 -13.39%
本次交易 前 20 个交易日股票交易均价 0.00%
上述交易中，上市公司收购请求权通常基于定价基准日前一个交易日收盘价、
前 20 个、前 60 个、前 120 个交易日股票交易均价或进行适当折价确定。本次交
易中，收购请求权价格基于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价进行确定，
定价机制符合市场惯例。
本次交易方案调整后，定价基准日前 1 个交易日股票收盘价、前 20 个、60
个、120 个交易日股票交易均价分别为 12.37 元/股、12.59 元/股、12.22 元/股、
12.23 元/股，本次收购请求权的价格选取定价基准日前 20 个交易日均价，已是
常见市场定价原则中最高的数值。同时出于保护上市公司及中小股东利益考虑，
并未在定价基准日前 20 个交易日均价的基础上进行折价，从收购请求权的价格
设置本身上对中小股东利益进行了保护。
2、调整后的收购请求权行权价和定价基准日前二级市场股价不存在较大偏
差
本次方案调整前的收购请求权除息前价格 13.78 元/股，较前次定价基准日
（即上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日）前 20 个、前 60 个、前 120
个交易日股票交易均价分别溢价 0%、3.53%、7.66%。本次方案调整后的收购请
求权价格 12.59 元/股，较本次调整后定价基准日（即上市公司第八届董事会第十
三次会议决议公告日）前 20 个、前 60 个、前 120 个交易日股票交易均价分别溢
价 0%、3.33%、2.94%。方案调整前后的收购请求权价格较定价基准日前的市场
价格均有一定幅度的溢价，且溢价幅度相近，行权价与定价基准日前市场价格保
持了一致性。
上市公司前次定价基准日前 1 个交易日至本次定价基准日前 1 个交易日，建
材指数（886008.WI）收盘价下跌约 13.38%，上市公司股票收盘价下跌约 13.07%。
在两次定价基准日之间，行业指数以及上市公司股票价格均发生了一定变化，上
市公司股票价格走势与行业指数一致。本次方案调整前收购请求权价格 13.24 元
/股（除息后），调整后的收购请求权价格 12.59 元/股，较上市公司第八届董事会
第十三次会议决议公告日前一日收盘价 12.37 元/股分别溢价 7.03%和 1.78%。由
于方案调整导致重新召开董事会、并重新调整定价基准日，同步调整收购请求权
行权价格与公司股票二级市场价格在定价基准日前的最新情况匹配，避免收购请
求权行权价格与二级市场价格之间有明显偏离。
3、本次收购请求权面向除中国建材股份以外的全体股东提供，有利于保护
中小股东利益
本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，
相较于市场上大多数上市公司吸收合并案例（如中航电子吸收合并中航机电、柳
工吸收合并柳工有限、王府井吸收合并首商股份等交易）对上市公司异议股东提
供收购请求权的安排，本次交易收购请求权的行权范围安排可最大化满足中小股
东需求，有利于保护中小股东利益。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月 16 日
