证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2019-012
杭州士兰微电子股份有限公司
关于 2019 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士
兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐
光电有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司。
● 本次担保金额
2019年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过267,000万元，其中：
1、 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过70,000万元；
2、 对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过50,000万元；
3、 对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过15,000万元；
4、 对成都集佳科技有限公司担保不超过6,000万元；
5、 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
6、 对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过15,000万元；
7、 对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过110,000万元。
（以上金额包含 2018 年度延续至 2019 年度的担保余额，且在 2019 年年度股东大会召
开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）
● 本次担保无反担保
● 对外担保累计金额
截止 2018 年 12 月 31 日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合
计为人民币 135,236.20 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日净资产的 40.12%。除此之外，公
司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。
● 本公司不存在逾期对外担保
一、担保情况概述
为满足 2019 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，公司董事会同意在
2019 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过 267,000 万元，其中：
1、 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过 70,000 万元；
2、 对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过 50,000 万元；
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3、 对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过 15,000 万元；
4、 对成都集佳科技有限公司担保不超过 6,000 万元；
5、 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过 1,000 万元；
6、 对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过 15,000 万元；
7、 对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过 110,000 万元。
（以上金额包含 2018 年度延续至 2019 年度的担保余额，且在 2019 年年度股东大会召
开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）
2019 年 3 月 28 日，公司召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本公司
2019 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。
二、被担保人截至 2018 年 12 月 31 日的基本情况
1、各公司的基本情况如下：
（单位：人民币 万元）
注册 法定 股权
公司名称 注册地 经营范围
资本 代表人 比例
集成电路、半导体、分立器件的制造和销
售；本企业自产产品及技术的出口业务；
杭州士兰集成电路 浙江 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
60,000 陈向东 98.75%
有限公司 杭州 机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进
出口业务；经营进料加工和“三来一补”
业务。
设计、制造发光半导体器件、化合物半导
杭州士兰明芯科技 浙江 体器件以及半导体照明设备；销售自产产
85,000 范伟宏 99.78%
有限公司 杭州 品；货物进出口；其它无需报经审批的一
切合法项目。
集成电路、半导体分立器件、发光半导体
成都士兰半导体制 四川
70,000 陈向东 100% 等半导体产品的设计、制造、销售；货物
造有限公司 成都
进出口。
集成电路、半导体分立器件、功率模块等
成都集佳科技有限 四川
18,000 范伟宏 100% 半导体产品的设计、制造、销售；货物进
公司 成都
出口。
杭州士兰光电技术 浙江 设计、开发、生产光电模块、光电器件等
2,000 陈向东 80%
有限公司 杭州 相关产品及提供相关服务；销售自产产
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品。
杭州美卡乐光电有 浙江 设计、生产：发光二极管；销售自产产品；
15,000 江忠永 99.87%
限公司 杭州 技术转让：发光二极管；货物进出口。
制造、销售：8 英寸集成电路芯片、分立
器件芯片、半导体、功率模块；销售：8
英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导
杭州士兰集昕微电
浙江 47.3% 体、功率模块相关的原材料；8 英寸集成
子有限公司（以下 125,940 陈向东
杭州 （注） 电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率
简称“士兰集昕”）
模块的技术开发、技术转让；批发、零售：
机械设备及零配件、仪器仪表；货物及技
术进出口。
注：本公司直接持有士兰集昕 9.80%股权，并通过控股子公司集华投资、士兰集成间接
控制士兰集昕 37.50%股权，且本公司在士兰集昕占有 2/3 董事会席位，对其实施控制。本
公司按照出资比例直接及间接享有士兰集昕 31.74%所有者权益份额。
2、截至 2018 年 12 月 31 日，各公司经营情况如下：
（单位：人民币万元）
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 净利润 资产负债率
杭州士兰集成电路有限公司 167,918.38 84,238.37 83,680.01 11,624.48 50.17%
杭州士兰明芯科技有限公司 129,157.95 51,337.06 77,820.89 -2,671.06 39.75%
成都士兰半导体制造有限公司 79,932.41 8,731.80 71,200.61 1,837.94 10.92%
成都集佳科技有限公司 18,118.63 3,635.73 14,482.89 -1,374.95 20.07%
杭州士兰光电技术有限公司 6,268.29 1,928.93 4,339.36 419.54 30.77%
杭州美卡乐光电有限公司 32,522.37 18,484.07 14,038.30 -641.50 56.83%
杭州士兰集昕微电子有限公司 201,954.16 94,256.98 107,697.18 -13,901.00 46.67%
3、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有
限公司、成都集佳科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、
杭州士兰集昕微电子有限公司均为本公司全资子公司或者控股子公司。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前
年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2019 年度本公司将根据以上公司的申请，根
据资金需求予以安排。
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四、董事会意见
2019 年 3 月 28 日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于
本公司 2019 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将上述议案提交股东
大会审议。
公司独立董事认为：
1、公司拟为全资子公司及控股子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，
是充分、合理的。
2、2019 年度的担保事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，尚待股东大
会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等
相关法律法规和公司制度的规定；
3、上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不
存在损害公司及股东利益的情形。同意公司 2019 年度为对全资子公司及控股子公司提供担
保，担保总额不超过 267,000 万元，其中：
（1）对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过 70,000 万元；
（2）对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过 50,000 万元；
（3）对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过 15,000 万元；
（4）对成都集佳科技有限公司担保不超过 6,000 万元；
（5）对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过 1,000 万元；
（6）对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过 15,000 万元；
（7）对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过 110,000 万元。
（以上金额包含 2018 年度延续至 2019 年度的担保余额，且在 2019 年年度股东大会召
开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）
五、公司担保情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合
计为人民币 135,236.20 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日净资产的 40.12%。本公司除为全
资子公司及控股子公司提供担保外，不存在对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存
在对外逾期担保的情况。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于担保发表的专项说明及独立意见。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 30 日
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