证券代码：600460                    证券简称：士兰微                编号：临 2019-010
                            杭州士兰微电子股份有限公司
            关于与厦门士兰集科微电子有限公司关联交易的公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        重要内容提示：
        ●交易内容：本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司和杭州士兰集昕微电子有
  限公司拟向关联企业厦门士兰集科微电子有限公司发生累计不超过 2,000 万元人民币的销
  售设备及商品、提供服务等交易。
        ●关联人回避事宜：公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了该关联交易议案。
  关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。
        ●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类
  别相关的关联交易未达到上海证券交易所规定的“3000 万元以上且占公司最近一期经审计
  净资产绝对值 5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。

        一、交易概述
        （一）杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之
  控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）和杭州士兰集
  昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）拟向关联企业厦门士兰集科微电子
  有限公司（以下简称“厦门集科”）发生累计不超过 2,000 万元人民币的销售设
  备及商品、提供服务等交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
  办法》规定的重大资产重组。
        （二）本次关联交易预计金额和类别如下：
关联交易                                                                交易金额
            关联方       关联交易类型       关联交易内容
 主体                                                         2019 年预计       2018 年发生
士兰集成    厦门集科       提供服务      房屋租赁             不超过 100 万元       -
                                         代付水、电、气等动
士兰集成    厦门集科       提供服务                           不超过 600 万元       -
                                         力费用
士兰集成    厦门集科       销售设备      代买设备、备件       不超过 300 万元   2,356.11 万元
士兰集昕    厦门集科       销售设备      代买设备、备件       不超过 500 万元       -
士兰集昕    厦门集科       销售商品      主辅材、低耗品销售   不超过 500 万元       -
        （三）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在厦门集科担任董
  事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关
  联交易。
        （四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关
  联人之间交易类别相关的关联交易未达到上海证券交易所规定的“3000 万元以


                                         第 1 页 共 3 页
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的标准，无需提交股东大会
审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在厦门集科担任董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，厦门集科为本公司的关联法人。士
兰集成和士兰集昕为本公司的控股子公司。本次交易构成上市公司的关联交易。
    （二）关联人基本情况
    1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司
    2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
    3、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路
45 号 4 楼 03 单元 F0060
    4、法定代表人：王汇联
    5、注册资本：贰拾亿元整
    6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
    7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
    8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许
可审批的项目）。
    9、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有 85%的股权，本公司持有
15%的股权。
    10、截止 2018 年 12 月 31 日，厦门集科总资产为 40,030 万元，负债为 112
万元，净资产为 39,918 万元。2018 年目前尚处于建设期，尚未有主营业务收入。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易的类别：向关联方销售设备及商品、提供服务等。
    （二）本次关联交易销售的设备为集成电路制造设备。士兰集成和士兰集昕
对其拟出售的设备拥有所有权和处分权，不存在任何权利问题。
    士兰集成向厦门集科提供的租赁房屋为其自有产权房屋，士兰集成拥有所有
权和处分权，不存在任何权利问题。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）公司控股子公司士兰集成和士兰集昕拟向关联企业厦门士兰集科微电
子有限公司（以下简称“厦门集科”）发生累计不超过 2,000 万元人民币的销售
设备及商品、提供服务等交易。士兰集成和士兰集昕与厦门集科将在上述额度范
围内签订相关交易合同。


                                第 2 页 共 3 页
    （二）本次关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立相关交易
合同。
    （三）本公司将在董事会审议通过后授权董事长签订与本次交易有关的合
同。
       五、该关联交易对上市公司的影响
    厦门集科为本公司与厦门半导体投资集团有限公司根据《关于 12 吋集成电
路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司（详见公司于 2018
年 2 月 6 日发布的编号为临 2018-010 号公告）。本次交易有利于厦门集科 12
吋集成电路芯片生产线的建设，对本公司未来的经营发展具有一定的促进作用。
本次关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东合法权益的情形。
       六、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第六届董事会第二十
七次会议审议的《关于与厦门集科关联交易的议案》进行了事前审查。经审查，
全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关联交易的议案，符合相
关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司未来的经营发展具有
一定的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。
    （二）公司第六届董事会第二十七次会议于 2019 年 3 月 28 日召开，会议表
决通过了《关于与厦门集科关联交易的议案》。关联董事陈向东、范伟宏、王汇
联依法回避了表决。
    （三）独立董事发表独立意见如下：
    1、本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董
事会在审议上述议案时，陈向东、范伟宏、王汇联等 3 名关联董事均予以回避未
参加表决，表决结果合法有效。
    2、本次关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立，不存在损
害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。
    3、本次交易有利于厦门集科 12 吋集成电路芯片生产线的建设，对公司未来
的经营发展具有一定的促进作用，符合全体股东的利益。
       七、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明。
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。


    特此公告。


                                                 杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2019 年 3 月 30 日


                               第 3 页 共 3 页