证券代码：600460                证券简称：士兰微               编号：临 2019-009
                        杭州士兰微电子股份有限公司
            关于与杭州友旺电子有限公司日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
        公司与关联方杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）的日常关联交易尚
        需获得股东大会的批准。
        公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，
        不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1、公司第六届董事会第二十七次会议于 2019 年 3 月 28 日召开，会议审议
通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》，公司关联董事陈向东、罗华兵
回避表决，其余董事一致表决通过了上述议案。
    2、公司独立董事朱大中、冯晓、宋执环、马述忠对上述关联交易进行了事
前审核，并发表独立意见，认为公司与友旺电子的日常关联交易遵循了公平交易
的市场原则，符合《公司章程》等相关文件中有关关联交易决策权力与程序的规
定。该交易对公司完成 2019 年生产销售计划有积极影响。该交易不会损害公司
的利益，对公司的独立性没有影响。
    3、公司与关联方友旺电子的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    （二）2018 年与友旺电子日常关联交易的预计和执行情况
                                                              （单位：人民币）
                                                        交易金额
关联方 关联交易类型 关联交易内容
                                          2018 年预计金额 2018 年实际发生金额
友旺电子     销售货物      芯片加工         不超过 2 亿元          1.64 亿元
    （三）2019 年与友旺电子日常关联交易预计的金额和类别
                                                              （单位：人民币）

   关联方          关联交易类型        关联交易内容         2019 年预计金额

  友旺电子           销售货物             芯片加工           不超过 2 亿元


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    自 2019 年 1 月 1 日起至公司 2019 年年度股东大会召开日前，本公司与友旺
电子在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

    二、关联方介绍和关联关系
    （一）杭州友旺电子有限公司
    1、法定代表人：高耿辉
    2、注册资本：300 万美元
    3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路 1 号
    4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
    5、关联关系：友旺电子系本公司联营企业，本公司所占比例为 40%。本公
司董事长陈向东先生在该公司任副董事长，董事罗华兵先生在该公司任董事、总
经理。
    6、主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，友旺电子经审计的总资产为
28,357 万元，负债为 11,844 万元，净资产为 16,512 万元。2018 年营业收入为
27,627 万元，净利润为 2,333 万元。
    （二）关联方履约能力分析：友旺电子依法持续经营，经营状况保持良好，
与本公司的交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）公司与友旺电子进行的货物销售关联交易，均依照市场公平、公开、
公正的原则，以市场价格执行。
    （二）公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）
与友旺电子拟签订《委托加工协议书》。该协议自公司股东大会审议表决通过后
开始正式生效，有效期为两年。
    四、关联交易目的及对上市公司的影响
    友旺电子是本公司控股子公司士兰集成的重要客户，有着长期良好的合作关
系。公司与友旺电子之间的交易是公允的，对完成公司 2019 年生产销售计划有
积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。


    特此公告。


                                                 杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2019 年 3 月 30 日


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