士兰微：关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告2019-12-04
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2019-054
杭州士兰微电子股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：厦门士兰集科微电子有限公司
● 本次担保金额: 公司本次拟为参股公司厦门士兰集科微电子有限公司向国家开发
银行厦门市分行申请贷款（中长期贷款、进口信用证）提供不超过 3.75 亿元人民币（或等
值外币）担保额度，以及在前项贷款落实之前向其提供过渡期不超过 1.25 亿的人民币（或
等值外币）短期项目建设贷款担保额度。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余
额为 0 元。
● 本次担保无反担保。
● 本公司不存在逾期对外担保。
● 本次担保构成关联担保，尚须获得公司股东大会批准。
一、担保情况概述
（一）厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）为公司的参
股公司，公司持有士兰集科 15%的股权。现士兰集科因业务发展需要，拟向国家
开发银行厦门市分行（以下简称“国开行厦门分行”）申请中长期贷款 25 亿元人
民币（或等值外币）以及中长期贷款项下进口信用证授信 25 亿元人民币（或等
值外币）。该笔授信贷款由公司按照所持有的士兰集科 15%的股权比例所对应的
担保范围提供第三方连带责任保证担保以及流动性支持担保，即公司为士兰集科
向国开行厦门分行申请的中长期贷款提供不超过 3.75 亿元的担保额度。士兰集
科的其他股东相关方按出资比例同时提供第三方连带责任保证担保及流动性支
持担保。
在上述中长期贷款落实之前，士兰集科拟向国开行厦门分行申请不超过 8.33
亿元人民币（或等值外币）且不超过 12 个月的建设项目短期贷款（以下简称“该
短期贷款”）作为过渡期间的资金使用。公司拟按照所持有的士兰集科 15%的股
权比例对该短期贷款提供第三方连带责任保证担保及流动性支持担保，即公司针
对该短期贷款提供不超过 1.25 亿元的担保额度。
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（二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董
事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关
联担保，尚须获得公司股东大会的批准。
（三）公司于 2019 年 12 月 3 日召开了第七届董事会第七次会议，会议审议
通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司
2019 年第三次临时股东大会审议，同时提请授权董事长陈向东先生签署具体的
担保协议及相关法律文件。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。
二、被担保人基本情况及关联关系介绍
1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司
2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
3、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路
45 号 4 楼 03 单元 F0060
4、法定代表人：王汇联
5、注册资本：贰拾亿元整
6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许
可审批的项目）。
9、股东情况：
认缴注册资本 持股比例
序号 股东 出资形式
（万元） (%)
1 厦门半导体投资集团有限公司 170,000 货币 85
2 杭州士兰微电子股份有限公司 30,000 货币 15
合计 200,000 -- 100
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
10、财务情况：截止 2018 年 12 月 31 日，士兰集科经审计的总资产为 80,014
万元，负债为 243 万元，净资产为 79,771 万元。2018 年净利润为-229 万元。
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截止 2019 年 9 月 30 日，士兰集科未经审计的总资产为 202,776 万元，负债
为 4,392 万元，净资产为 198,384 万元。2019 年前三季度净利润为-1,387 万元。
士兰集科目前尚处于建设期，尚无主营业务收入。
11、被担保人与上市公司的关联关系：
（1）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董
事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关
联担保。
（2）士兰集科与其控股股东厦门半导体投资集团有限公司之股权关系如下：
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。董事会提
请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事长陈向东先生签署具体的担保
协议及相关法律文件。
四、关联担保应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第七次
会议审议的《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》的关联交易议案进行
了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关
联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公
司的长期经营发展有一定的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审
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议。
（二）公司于 2019 年 12 月 3 日召开了第七届董事会第七次会议，会议审议
通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》。关联董事陈向东、范伟
宏、王汇联依法回避了表决。
公司董事会认为：士兰集科系公司与厦门半导体投资集团有限公司根据《关
于 12 吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。
本次担保有利于士兰集科获得国家开发银行中长期贷款额度，为 12 吋集成电路
芯片生产线的建设提供资金保障，对公司未来的经营发展具有长期促进作用。董
事会同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长陈向东先生签
署具体的担保协议及相关法律文件。
（三）独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次拟为关联企业士兰集科按股权比例所对应的担保范围提供流动
性支持担保及第三方连带责任保证担保，有利于士兰集科获得国家开发银行中长
期贷款额度，为 12 吋集成电路芯片生产线的建设提供资金保障，对公司未来的
经营发展具有一定的促进作用，符合公司整体利益。
2、士兰集科的其他股东相关方按出资比例同时提供流动性支持担保及第三
方连带责任保证担保，相关财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司
正常经营活动产生重大影响。
3、本次关联担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东合法权益的情形，尚待公司股东大会审议批准。
综上，我们同意公司本次为关联企业士兰集科提供担保的事宜。
五、公司担保情况
截止 2019 年 12 月 3 日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担
保余额合计为人民币 16.94 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 49.43%。除
此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的
情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明。
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
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（三）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 4 日
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