士兰微：关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告2020-03-12
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2020-005
杭州士兰微电子股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
● 本次担保金额: 公司本次拟为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有
限公司向国家开发银行厦门市分行申请贷款（中长期贷款、进口信用证）提供
不超过 2.85 亿元人民币（或等值外币）担保额度，以及在前项贷款落实之前向
其提供过渡期不超过 1.425 亿元人民币（或等值外币）短期项目建设贷款担保
额度。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额为 0 元。
● 本次担保无反担保。
● 本公司不存在逾期对外担保。
● 本次担保构成关联担保，尚须获得公司股东大会批准。
一、担保情况概述
（一）厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）为公
司的参股公司，公司持有士兰明镓 30%的股权。现因业务发展需要，士兰明镓拟
向国家开发银行厦门市分行（以下简称“国开行厦门分行”）申请中长期贷款 9.5
亿元人民币（或等值外币）以及中长期贷款项下进口信用证授信 9.5 亿元人民币
（或等值外币）。该笔授信贷款由公司按照所持有的士兰明镓 30%的股权比例所
对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保以及流动性支持担保，即公司为士
兰明镓向国开行厦门分行申请的中长期贷款提供不超过 2.85 亿元（或等值外币）
的担保额度。士兰明镓的其他股东相关方按出资比例同时提供第三方连带责任保
证担保及流动性支持担保。
在上述中长期贷款落实之前，士兰明镓拟向国开行厦门分行申请不超过 4.75
亿元人民币（或等值外币）且不超过 12 个月的建设项目短期贷款（以下简称“该
短期贷款”）作为过渡期间的资金使用。公司拟按照所持有的士兰明镓 30%的股
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权比例对该短期贷款提供第三方连带责任保证担保及流动性支持担保，即公司针
对该短期贷款提供不超过 1.425 亿元（或等值外币）的担保额度。
（二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董
事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关
联担保，尚须获得公司股东大会的批准。
（三）公司于 2020 年 3 月 11 日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议
通过了《关于为士兰明镓提供担保暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司
2020 年第一次临时股东大会审议，同时提请授权董事长陈向东先生签署具体的
担保协议及相关法律文件。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。
二、被担保人基本情况及关联关系介绍
1、名称：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
3、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路
45 号 4 楼 03 单元 F0055
4、法定代表人：王汇联
5、注册资本：玖亿柒仟零叁拾柒万元整
6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
8、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类
商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的
项目）。
9、股东情况：
认缴注册资本 持股比例
序号 股东 出资形式
（万元） (%)
1 厦门半导体投资集团有限公司 67,925.9 货币 70
2 杭州士兰微电子股份有限公司 29,111.1 货币 30
合计 97,037.0 -- 100
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
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10、财务情况：截止 2018 年 12 月 31 日，士兰明镓经审计的总资产为 40,030
万元，负债为 112 万元，净资产为 39,918 万元。2018 年净利润为-82 万元。士
兰明镓 2018 年度尚处于建设期，无主营业务收入。
截止 2019 年 9 月 30 日，士兰明镓未经审计的总资产为 81,551 万元，负债
为 2,913 万元，净资产为 78,638 万元。2019 年前三季度营业收入为 0.88 万元，
净利润为-1,280 万元。
11、被担保人与上市公司的关联关系：
（1）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董
事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关
联担保。
（2）士兰明镓与其控股股东厦门半导体投资集团有限公司之股权关系如下：
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。董事会提
请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事长陈向东先生签署具体的担保
协议及相关法律文件。
四、关联担保应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第八次
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会议审议的《关于为士兰明镓提供担保暨关联交易的议案》的关联交易议案进行
了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关
联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公
司的长期经营发展有一定的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审
议。
（二）公司于 2020 年 3 月 11 日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议
通过了《关于为士兰明镓提供担保暨关联交易的议案》。关联董事陈向东、范伟
宏、王汇联依法回避了表决。
公司董事会认为：士兰明镓系公司与厦门半导体投资集团有限公司根据《关
于化合物半导体项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。本次担保有利
于士兰明镓获得国家开发银行中长期贷款额度，为化合物半导体生产线的建设提
供资金保障，对公司未来的经营发展具有长期促进作用。董事会同意将该议案提
交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及
相关法律文件。
（三）独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次拟为关联企业士兰明镓按股权比例所对应的担保范围提供流动
性支持担保及第三方连带责任保证担保，有利于士兰明镓获得国家开发银行中长
期贷款额度，为化合物半导体生产线的建设提供资金保障，对公司未来的经营发
展具有一定的促进作用，符合公司整体利益。
2、士兰明镓的其他股东相关方按出资比例同时提供流动性支持担保及第三
方连带责任保证担保，相关财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司
正常经营活动产生重大影响。
3、本次关联担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东合法权益的情形，尚待公司股东大会审议批准。
综上，我们同意公司本次为关联企业士兰明镓提供担保的事宜。
五、公司担保情况
截止 2020 年 3 月 10 日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担
保余额合计为人民币 19.72 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 57.54%。公
司向其它第三方提供担保的余额为 0 元。公司控股子公司不存在对外担保的情
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形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明。
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
（三）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 12 日
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