士兰微                     2020 年第一次临时股东大会会议资料




    杭州士兰微电子股份有限公司
         2020 年第一次临时股东大会
                 会议资料




                     1/6
   士兰微                          2020 年第一次临时股东大会会议资料


                     会议资料目录


议案之一：关于为士兰明镓提供担保暨关联交易的议案 ......... 3

议案之二：关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案 ....... 6

附件一：非独立董事候选人简历 ............................. 6




                             2/6
    士兰微                               2020 年第一次临时股东大会会议资料



    议案之一：关于为士兰明镓提供担保暨关联交易的议案

    一、担保情况概述
    （一）厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）为公
司的参股公司，公司持有士兰明镓 30%的股权。现因业务发展需要，士兰明镓
拟向国家开发银行厦门市分行（以下简称“国开行厦门分行”）申请中长期贷款
9.5 亿元人民币（或等值外币）以及中长期贷款项下进口信用证授信 9.5 亿元
人民币（或等值外币）。该笔授信贷款由公司按照所持有的士兰明镓 30%的股权
比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保以及流动性支持担保，即
公司为士兰明镓向国开行厦门分行申请的中长期贷款提供不超过 2.85 亿元（或
等值外币）的担保额度。士兰明镓的其他股东相关方按出资比例同时提供第三
方连带责任保证担保及流动性支持担保。
    在上述中长期贷款落实之前，士兰明镓拟向国开行厦门分行申请不超过
4.75 亿元人民币（或等值外币）且不超过 12 个月的建设项目短期贷款（以下
简称“该短期贷款”）作为过渡期间的资金使用。公司拟按照所持有的士兰明镓
30%的股权比例对该短期贷款提供第三方连带责任保证担保及流动性支持担保，
即公司针对该短期贷款提供不超过 1.425 亿元（或等值外币）的担保额度。
    （二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任
董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司
的关联担保。

    （三）士兰明镓系公司与厦门半导体投资集团有限公司根据《关于化合物
半导体项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。本次担保有利于士兰
明镓获得国家开发银行中长期贷款额度，为化合物半导体生产线的建设提供资
金保障，对公司未来的经营发展具有长期促进作用。

    二、被担保人基本情况及关联关系介绍
    1、名称：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
    2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
    3、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路
45 号 4 楼 03 单元 F0055


                                  3/6
      士兰微                                    2020 年第一次临时股东大会会议资料

      4、法定代表人：王汇联
      5、注册资本：玖亿柒仟零叁拾柒万元整
      6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
      7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
      8、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类
商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的
项目）。
      9、股东情况：
                                        认缴注册资本                   持股比例
序号                 股东                                出资形式
                                          （万元）                       (%)
  1      厦门半导体投资集团有限公司           67,925.9      货币              70
  2      杭州士兰微电子股份有限公司           29,111.1      货币              30
                 合计                         97,037.0      --               100
      以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

      10、财务情况：截止 2018 年 12 月 31 日，士兰明镓经审计的总资产为 40,030
万元，负债为 112 万元，净资产为 39,918 万元。2018 年净利润为-82 万元。士
兰明镓 2018 年度尚处于建设期，无主营业务收入。
      截止 2019 年 9 月 30 日，士兰明镓未经审计的总资产为 81,551 万元，负债
为 2,913 万元，净资产为 78,638 万元。2019 年前三季度营业收入为 0.88 万元，
净利润为-1,280 万元。
      11、被担保人与上市公司的关联关系：
      （1）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董
事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关
联担保。
      （2）士兰明镓与其控股股东厦门半导体投资集团有限公司之股权关系如下：




                                        4/6
   士兰微                                2020 年第一次临时股东大会会议资料




    三、担保协议的主要内容

    本次担保事项尚未签订具体的担保协议。董事会提请股东大会在本事项审
议通过的前提下，授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。

    四、公司担保情况

    截止 2020 年 3 月 10 日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的
担保余额合计为人民币 19.72 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 57.54%。
公司向其它第三方提供担保的余额为 0 元。公司控股子公司不存在对外担保的
情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。


    本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请公司 2020 年第
一次临时股东大会审议。


                                            杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2020 年 3 月 27 日




                                  5/6
   士兰微                                 2020 年第一次临时股东大会会议资料

    议案之二：关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案

    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）原董事周玮先生因个人
工作调动原因已于近日辞去公司第七届董事会董事职务。为完善公司治理结构，
确保董事会的规范运作，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，
经公司控股股东杭州士兰控股有限公司提名，公司董事会提名与薪酬委员会审
核，补选纪路先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）。
候选董事任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。


    本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请公司 2020 年第
一次临时股东大会审议。


                                             杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2020 年 3 月 27 日




附件一：非独立董事候选人简历
    纪路，男，1988 年 9 月出生，中国国籍，麻省理工大学斯隆商学院硕士研
究生，九三学社社员。曾就职于美国国际集团、英国巴克莱银行、美国诺德基
金，担任高级分析师。现任华芯投资管理有限责任公司投资一部高级经理，兼
任中央财经大学客座讲师。




                                   6/6