证券代码：600460           证券简称：士兰微              编号：临 2020-013

                     杭州士兰微电子股份有限公司
                   第七届董事会第九次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会
议于 2020 年 4 月 21 日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于 2020 年 4
月 11 日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。
会议应到董事 12 人，实到 12 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会
议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会
议审议并通过了以下决议：
    1、《2019 年年度报告》及摘要
    全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    2、《2019 年度总经理工作报告》
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、《2019 年度董事会工作报告》
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    4、《2019 年度财务决算报告》
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    5、《2019 年度利润分配预案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2020-015。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下提请股东大
会授权董事会办理现金分红相关事宜。
    6、《2019 年度内部控制评价报告》

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    全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、《2019 年度社会责任报告》
    全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2020-016。
    表决结果：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，10 票同意，0 票反对，0 票
弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    9、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2020-016。
    表决结果：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，
7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、《关于与士兰集科关联交易的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2020-017。
    表决结果：关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决，9 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
    11、《关于与士兰明镓关联交易的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2020-017。
    表决结果：关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决，9 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
    12、《关于续聘 2020 年度审计机构并确定其报酬的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2020-018。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    13、《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2020-019。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14、《关于本公司 2020 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

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    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2020-020。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下提请股东大
会授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
    15、《关于 2019 年度董事、监事薪酬的议案》
    2019 年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬 84.27 万元。
    根据 2019 年 6 月 26 日召开的 2019 年第二次临时股东大会决议：第七届董
事会选举产生的四名独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生
将领取的独立董事津贴标准为：6 万元/年（含税）。
    2019 年度，第六届独立董事朱大中先生和冯晓女士任期届满，换届选举后
不再担任公司独立董事，领取了在职期间 6 个月的独立董事津贴，共计 3 万元。
第六届独立董事宋执环先生和马述忠先生，换届选举后仍继续担任公司第七届董
事会独立董事，故其各自在 2019 年度领取的独立董事津贴为 6 万元。
    第七届独立董事何乐年先生、程博先生各自在 2019 年度领取的独立董事津
贴为 3.5 万元。
    2019 年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
    本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
    （说明：在 2019 年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公
司领取董事报酬，领取总经理报酬 84.27 万元；副董事长范伟宏先生，担任控股
子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由
士兰集成发放，共计 83 万元；董事江忠永先生，担任控股子公司杭州美卡乐光
电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计 83
万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限
公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计 116.34 万
元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，
领取设计所所长职务报酬 76 万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰
半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发
放，共计 68 万元；监事马良先生，担任本公司投资管理部经理、内审部经理，
未在本公司领取监事报酬，领取经理职务报酬 33.7 万元。
    2019 年度，董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州

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友旺电子有限公司领取报酬；董事周玮先生和董事王汇联先生未在本公司领取报
酬。）
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    16、《关于 2019 年度高管薪酬的议案》
    2019 年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事
报酬，领取总经理报酬 84.27 万元；董事李志刚先生，担任本公司副总经理、控
股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬
由深兰微发放，共计 116.34 万元；董事会秘书、财务总监陈越先生在本公司领
取报酬 104.74 万元；副总经理吴建兴先生在本公司领取报酬 92.7 万元。（以上
薪酬均为含税金额。）
    本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    17、《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2020-021。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                            杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2020 年 4 月 23 日




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