证券代码：600460             证券简称：士兰微            编号：临 2020-016

                   杭州士兰微电子股份有限公司
               关于 2020 年度日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     公司与关联方杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）的日常
关联交易尚需获得股东大会的批准。
    公司与关联方杭州士腾科技有限公司（以下简称“士腾科技”）的日常关联
交易无需提交股东大会审议。
     公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原
则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1、杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七
届董事会第九次会议于 2020 年 4 月 21 日召开，会议审议通过了《关于与友旺电
子日常关联交易的议案》和《关于与士腾科技日常关联交易的议案》。在审议与
友旺电子日常关联交易的议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审
议与士腾科技日常关联交易的议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、
江忠永、罗华兵回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。
    公司与关联方友旺电子的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    公司与关联方士腾科技的日常关联交易所涉金额在董事会审议权限范围内，
无需提交股东大会审议。
    2、公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
    公司与友旺电子和士腾科技的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，对
公司完成 2020 年生产销售计划有积极影响；本次交易不会损害公司的利益，对
公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章


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   程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有
   效。因此我们同意实施该等交易并将《关于与友旺电子日常关联交易的议案》提
   交公司年度股东大会审议。
         （二）2019 年日常关联交易的预计和执行情况
                                                                （单位：人民币）
                                                                交易金额
关联方       关联交易类别     关联交易内容
                                                 2019 年预计金额 2019 年实际发生金额
友旺电子   向关联人销售货物      芯片加工          不超过 2 亿元         1.37 亿元
         （三）2020 年日常关联交易预计的金额和类别
                                                                （单位：人民币）
     关联方           关联交易类别         关联交易内容      2020 年预计金额
     友旺电子       向关联人销售货物         芯片加工          不超过 2 亿元
     士腾科技       向关联人销售货物         芯片销售        不超过 3,000 万元
         自 2020 年 1 月 1 日起至公司 2020 年年度股东大会召开日前，公司与友旺电
   子在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

         二、关联方介绍和关联关系
         （一）杭州友旺电子有限公司
         1、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
         2、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路 1 号
         3、注册资本：300 万美元
         4、法定代表人：高耿辉
         5、成立日期：1994 年 4 月 27 日
         6、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
         7、股东情况：台湾友顺科技股份有限公司持有其 60%的股权，本公司持有
   其 40%的股权。
         8、主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，友旺电子经审计的总资产为
   30,350 万元，负债为 9,158 万元，净资产为 21,192 万元。2019 年营业收入为
   24,943 万元，净利润为 4,677 万元。
         9、关联关系：友旺电子系本公司联营企业，本公司所占比例为 40%。本公
   司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗华兵先生在友旺电子担任
   董事兼总经理。


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    （二）杭州士腾科技有限公司
    1、企业类型：有限责任公司
    2、公司地址：浙江省杭州市西湖区黄姑山路 4 号 14 号楼 2 楼
    3、注册资本：1800 万
    4、法定代表人：陈向东
    5、成立日期：2003 年 4 月 16 日
    6、经营范围：技术开发、技术服务：与智能控制、电机驱动、物联网产品
和物联网技术，计算机系统集成、计算机软件；生产：微处理器、电机驱动器；
批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物
进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
    7、股东情况：杭州士兰控股有限公司持有其 68.61%的股权，本公司持有其
5.56%的股权，其他自然人股东持有其 25.83%的股权。
    8、主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，士腾科技经审计的总资产为
5,350 万元，负债为 4,779 万元，净资产为 571 万元。2019 年营业收入为 6,819
万元，净利润为 473 万元。
    9、关联关系：士腾科技系本公司参股企业，本公司所占比例为 5.56%。本
公司控股股东杭州士兰控股有限公司系士腾科技的控股股东。本公司董事长陈向
东先生在士腾科技任董事长，本公司董事郑少波先生在士腾科技任董事。

    （三）关联方履约能力分析：上述关联方依法持续经营，友旺电子经营状况
持续保持良好；士腾科技 2019 年度经营情况较 2018 年有较大幅度的改善，2020
年预计其营业收入增长速度较快。上述关联方与本公司的交易均能正常结算，不
存在履约能力障碍。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）公司与友旺电子和士腾科技进行的货物销售关联交易，均依照市场公
平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
    （二）公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）
与关联企业友旺电子于 2019 年签订的《委托加工协议书》已获公司 2018 年年度
股东大会的批准，有效期为 2 年，2020 年度将继续有效。
    四、关联交易目的及对上市公司的影响
    友旺电子是本公司控股子公司士兰集成的重要客户，士腾科技系本公司稳定

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客户，公司与上述各方均有着良好的合作关系。公司与上述关联方之间的交易是
公允的，对公司完成 2020 年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的
利益，对公司的独立性没有影响。


    特此公告。


                                           杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2020 年 4 月 23 日




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