士兰微：关于2020年度与参股公司关联交易的公告2020-04-23
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2020-017
杭州士兰微电子股份有限公司
关于 2020 年度与参股公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司和杭州士兰集
昕微电子有限公司拟在 2020 年与关联企业厦门士兰集科微电子有限公司发生累
计不超过 2,000 万元人民币的提供服务、转售商品等交易。
本公司控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司和厦门士兰微电子有限公司
拟在 2020 年与关联企业厦门士兰明镓化合物半导体有限公司发生累计不超过
600 万元人民币的提供服务、销售商品的交易，以及累计不超过 4,900 万元的采
购货物、接受服务、采购设备等交易。
●关联人回避事宜：公司第七届董事会第九次会议审议通过了上述关联交
易议案。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。
●至本次关联交易为止，除此前已经获得审批的关联担保、关联增资等事
项，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联
交易未达到上海证券交易所规定的“3000 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之
控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）和杭州士兰集
昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）拟在 2020 年与关联企业厦门士兰
集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）发生累计不超过 2,000 万元人民
币的提供服务、转售商品等交易。
本公司控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“士兰明芯”）和
厦门士兰微电子有限公司（以下简称“厦门士兰”）拟在 2020 年与关联企业厦
门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）发生累计不超过
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600 万元人民币的提供服务、销售商品的交易，以及累计不超过 4,900 万元的采
购货物、接受服务、采购设备等交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（二）本次关联交易预计金额和类别如下：
关联交易 交易金额
关联方 关联交易类型 关联交易内容
主体 2020 年预计 2019 年发生
士兰集成 士兰集科 向关联方提供服务 代付水电气等动力费用 不超过 600 万元 473.15 万元
士兰集成 士兰集科 向关联方销售设备 代买设备、备件 不超过 300 万元 123.74 万元
士兰集昕 士兰集科 向关联方提供服务 房屋租赁 不超过 100 万元 0
士兰集昕 士兰集科 向关联方销售设备 代买设备、备件 不超过 500 万元 0
士兰集昕 士兰集科 向关联方销售货物 主辅材、低耗品销售 不超过 500 万元 0
士兰明芯 士兰明镓 向关联方提供服务 提供加工服务 不超过 100 万元 0
士兰明芯 士兰明镓 向关联方销售货物 主辅材、低耗品销售 不超过 500 万元 73.15 万元
士兰明芯 士兰明镓 接受关联方服务 接受加工服务 不超过 400 万元 0
士兰明芯 士兰明镓 向关联方采购设备 采购设备 不超过 1500 万元 0
厦门士兰 士兰明镓 向关联方采购货物 采购芯片 不超过 3000 万元 0
（三）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科和士兰
明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上
市公司的关联交易。
（四）至本次关联交易为止，除此前已经获得股东大会、董事会审批的关联
担保、关联增资等事项（具体详见公司分别于 2019 年 3 月 30 日、11 月 9 日、
12 月 4 日披露的《关于与厦门士兰集科微电子有限公司关联交易的公告》、《关
于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》以及《关于向参股公司增资暨关联交
易的公告》），过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别
相关的关联交易未达到上海证券交易所规定的“3000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科和士兰明镓担
任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科和士兰明镓为
本公司的关联法人。士兰集成、士兰集昕、士兰明芯和厦门士兰为本公司的控股
子公司。本次交易构成上市公司的关联交易。
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（二）关联人士兰集科的基本情况
1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司
2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
3、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路
45 号 4 楼 03 单元 F0060
4、法定代表人：王汇联
5、注册资本：贰拾伍亿零肆拾玖万元整
6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许
可审批的项目）。
9、股东情况：
认缴注册资本 持股比例
序号 股东 出资形式
（万元） (%)
1 厦门半导体投资集团有限公司 212,541.65 货币 85
2 杭州士兰微电子股份有限公司 37,507.35 货币 15
合计 250,049.00 -- 100
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
10、截止 2019 年 12 月 31 日，士兰集科总资产为 206,380 万元，负债为 8,698
万元，净资产为 197,682 万元。2019 年度净利润为-2,089 万元。士兰集科 2019
年尚处于建设期，未有主营业务收入。
（三）关联人士兰明镓的基本情况
1、名称：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
3、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路
45 号 4 楼 03 单元 F0055
4、法定代表人：王汇联
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5、注册资本：玖亿柒仟零叁拾柒万元整
6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
8、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类
商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的
项目）。
9、股东情况：
认缴注册资本 持股比例
序号 股东 出资形式
（万元） (%)
1 厦门半导体投资集团有限公司 67,925.9 货币 70
2 杭州士兰微电子股份有限公司 29,111.1 货币 30
合计 97,037.0 -- 100
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
10、财务情况：截止 2019 年 12 月 31 日，士兰明镓经审计的总资产为 86,122
万元，负债为 7,881 万元，净资产为 78,241 万元。2019 年营业收入为 1.49 万
元，净利润为-1,678 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的类别：向关联方销售设备及货物、提供服务；向关联方采购设
备及货物、接受服务等。
（二）本次关联交易拟销售和采购的设备为集成电路和化合物半导体制造设
备。士兰集成、士兰集昕和士兰明镓将对其拟出售的设备拥有所有权和处分权，
不存在任何权利问题。
士兰集昕向士兰集科提供的租赁房屋为其自有产权房屋，士兰集昕拥有所有
权和处分权，不存在任何权利问题。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）公司控股子公司士兰集成和士兰集昕拟在 2020 年与关联企业士兰集
科发生累计不超过 2,000 万元人民币的提供服务、转售商品等交易。士兰集成和
士兰集昕与士兰集科将在上述额度范围内签订相关交易合同。
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公司控股子公司士兰明芯和厦门士兰拟在 2020 年与关联企业士兰明镓发生
累计不超过 600 万元人民币的提供服务、销售商品等交易，以及累计不超过 4,900
万元的采购货物、接受服务、采购设备等交易。士兰明芯和厦门士兰与士兰明镓
将在上述额度范围内签订相关交易合同。
（二）本次关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立相关交易
合同。
（三）本公司将在董事会审议通过后授权董事长签订与本次交易有关的合
同。
五、该关联交易对上市公司的影响
士兰集科为本公司与厦门半导体投资集团根据《关于 12 吋集成电路制造生
产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司；士兰明镓为本公司与厦门
半导体投资集团根据《关于化合物半导体项目之投资合作协议》共同投资设立的
项目公司。本次交易有利于加快推动士兰集科 12 吋集成电路芯片生产线和士兰
明镓化合物半导体生产线的建设，对公司的经营发展具有良好的促进作用。本次
关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东合法权益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第九次
会议审议的《关于与士兰集科关联交易的议案》和《关于与士兰明镓关联交易的
议案》进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审
议的有关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的
原则，对公司的经营发展有良好的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董
事会审议。
（二）公司第七届董事会第九次会议于 2020 年 4 月 21 日召开，会议审议通
过了《关于与士兰集科关联交易的议案》和《关于与士兰明镓关联交易的议案》。
关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。
（三）独立董事发表独立意见如下：
公司与参股企业士兰集科和士兰明镓的关联交易按照市场定价的原则，经双
方公平磋商后订立，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；本
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次交易有利于士兰集科 12 吋集成电路芯片生产线和士兰明镓化合物半导体生产
线的建设，对公司未来的经营发展具有一定的促进作用，符合全体股东的利益；
本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审
议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此我们同意实施该
等交易。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明。
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 23 日
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